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关于深圳市纺织（集团）股份有限公司
2026年股票期权激励计划
首次授予股票期权的
法律意见书
兰迪 LANDING
中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼（200082）
16 text th Floor, East Tower, Raffles City, No.1089, Dongdaming Road,
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2026年股票期权激励计划
首次授予股票期权的法律意见书
致：深圳市纺织（集团）股份有限公司
上海兰迪律师事务所接受深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“深纺集团”或“公司”，证券代码为000045）的委托，为公司实施2026年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳市纺织（集团）股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2026年8月18日出具了《关于深圳市纺织（集团）股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）。现对本激励计划首次授予事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本法律意见书与《草案法律意见书》一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。本所在《草案法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。
3. 本所同意深纺集团将本法律意见书作为其实施2026年股票期权激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
正文
一、关于《2026年股票期权激励计划》实施情况暨首次授予事项的批准和授权
1. 2026年8月18日，深纺集团第九届董事会薪酬考核委员会2026年第三次会议审议通过了《关于公司2026年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》及《关于公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》，并对本激励计划发表了审查意见。
2026年8月18日，深纺集团第九届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2026年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。关联董事已回避表决前述相关议案。
2. 2026年8月19日至2026年8月28日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬考核委员会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。公司于2026年9月3日披露了《董事会薪酬考核委员会关于公司2026年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3. 公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票情况进行了自查，未发现内幕信息知情人及激励对象利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形，公司于2026年9月3日披露了《关于公司2026年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4. 2026 年 9 月 8 日，深纺集团收到控股股东深圳市投资控股有限公司转发的《深圳市国资委关于深圳市投资控股有限公司所属深纺集团实施股票期权激励计划的批复》（深国资委函〔2026〕193 号），原则同意公司 2026 年股票期权激励计划方案。
5. 2026年9月8日，深纺集团2026年第三次临时股东会审议通过了《关于公司 2026 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2026 年股票期权激励计划考核管理办法的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
6. 2026年9月11日，深纺集团第九届董事会薪酬考核委员会2026年第五次会议和第九届董事会第六次会议分别审议通过了《关于向公司2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会认为首次授予条件已成就，同意向154名激励对象授予1,469万份股票期权，授予日为2026年9月11日。关联董事已回避表决前述议案。
公司董事会薪酬考核委员会同日发表了《董事会薪酬考核委员会关于向公司2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权相关事项的核查意见》，董事会薪酬考核委员会认为本激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件的要求，符合本激励计划规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。本激励计划设定的授予条件已成就，董事会薪酬考核委员会同意上述首次授予事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划首次授予股票期权相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《激励工作指引》《规范通知》《自律监管指南1号》及《2026年股票期权激励计划》等的相关规定。
二、关于《2026年股票期权激励计划》首次授予的具体情况
（一）股票期权的首次授予条件
根据深纺集团2026年第三次临时股东会审议通过的《2026年股票期权激励计划》，本激励计划股票期权的首次授予条件为同时满足如下条件：
1. 公司未发生以下任一情形:
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形:
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6) 中国证监会认定的其他情形。
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年财务报告审计后出具的标准无保留意见的德师报（审）字（26）第P04066号《深圳市纺织（集团）股份有限公司审计报告》和德师报（审）字（26）第S00253号《深圳市纺织（集团）股份有限公司内部控制审计报告》及查阅深圳证券交易所官网的信息及公司第九届董事会第六次会议决议，公司确认并经本所律师核查，本激励计划的首次授予条件均已成就。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划的首次授予条件已成就，公司向激励对象首次授予股票期权符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《激励工作指引》《规范通知》《自律监管指南1号》及《2026年股票期权激励计划》的相关规定。
（二）首次授予的具体情况
根据深纺集团第九届董事会第六次会议决议, 股票期权首次授予的具体情况如下:
1. 授予日：2026年9月11日
2. 授予数量：1,469万份
3. 行权价格：10.06元/份
4. 授予人数：154人
本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(万份) | 占授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | 李刚 | 党委书记、董事长 | 58.00 | 3.82% | 0.11% |
| 2 | 马捷 | 党委副书记、董事、总经理 | 58.00 | 3.82% | 0.11% |
| 3 | 魏俊峰 | 党委副书记、董事 | 42.00 | 2.76% | 0.08% |
| 4 | 林霞 | 副总经理 | 42.00 | 2.76% | 0.08% |
| 5 | 王子瀚 | 副总经理 | 42.00 | 2.76% | 0.08% |
| 6 | 郭钰 | 董事会秘书 | 20.00 | 1.32% | 0.04% |
| 其他研发、技术人员和核心骨干(148人) | 1,207.00 | 79.46% | 2.38% | ||
| 合计(154人) | 1,469.00 | 96.71% | 2.90% | ||
注：①上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
②本次股票期权激励计划有效期内，董事、高级管理人员股权激励权益授予价值合计不超过授予时薪酬总水平的40%。董事、高级管理人员薪酬总水平参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
经核查，上述授予日为交易日，在股东会审议通过本激励计划之日起60日内。
综上，本所律师认为，本激励计划首次授予股票期权的授予日、授予数量、行权价格及激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《激励工作指引》《规范通知》《自律监管指南1号》及《2026年股票期权激励计划》的相
关规定。
三、关于《2026年股票期权激励计划》的信息披露
公司将根据《管理办法》《自律监管指南》的规定及时披露与本激励计划首次授予事项有关的董事会决议等文件。公司还确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定履行后续相应信息披露义务。
综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露符合《管理办法》等法律法规的相关规定。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划首次授予股票期权相关事项已经取得必要的批准和授权。公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，首次授予条件已成就。本激励计划首次授予股票期权的授予日、激励对象、授予数量及行权价格的确定和信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《激励工作指引》《规范通知》《自律监管指南1号》及公司《2026年股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(此页以下无正文)
[本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于深圳市纺织（集团）股份有限公司2026年股票期权激励计划首次授予股票期权的法律意见书》之签署页]
上海兰迪律师事务所（章）
舞
负责人：
刘逸星
经办律师：张小英
张小英
经办律师：代雨舟
代雨航
2026年9月11日
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