南亚新材料科技股份有限公司关于调整限制性股票授予价格及员工持股计划购买价格及规模的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月15日召开了第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票授予价格及员工持股计划购买价格及规模的议案》等议案。根据公司《2024年限制性股票激励计划》《2025年限制性股票激励计划》《2026年员工持股计划》的有关规定以及公司股东会的授权，公司董事会拟对相关限制性股票授予价格及员工持股计划购买价格及规模进行调整。现将有关事项说明如下：

一、股权激励审批程序及信息披露情况

（一）2024年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年3月25日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。

同日，公司召开第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项进行核查并出具了相关核查意见。

2、2024年3月27日至2024年4月5日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。2024年4月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南亚新材料科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2024年4月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024年4月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《南亚新材料科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告》《南亚新材料科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》。

4、2024年4月26日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2024年4月26日为首次授予日，授予价格为11.19元股，向113名激励对象首次授予315.20万股限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

5、2025年8月25日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，公司监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。

6、2026年5月15日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票授予价格及员工持股计划购买价格及规模的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。

（二）2025年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2025年06月25日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2、2025年06月26日至2025年7月5日，公司在公司内部公示了拟首次授予激励对象的姓名及职务。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟首次授予激励对象名单提出的任何异议。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核查，于2025年7月8日披露了《南亚新材料科技股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-036）。

3、2025年07月14日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2025年07月17日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

5、2026年5月15日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票授予价格及员工持股计划购买价格及规模的议案》等议案。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（三）2026年员工持股计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2026年2月10日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

2、2026年4月15日，公司2025年年度股东会审议通过了《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》等议案。

3、2026年5月15日，公司召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票授予价格及员工持股计划购买价格及规模的议案》，将员工持股计划购买公司回购股份的价格由47.47元/股调整为47.15元/股，同时在员工持股计划138.95万股股票规模不变的前提下，员工持股计划涉及的资金股票规模由约6,595.9565万元相应调整为约6,551.4925万元。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

二、本次调整的主要内容

（一）调整事由

公司于2026年4月15日召开2025年年度股东会，会议审议并通过《关于公司<2025年度利润分配方案>的议案》，公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.2元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。2026年4月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《2025年年度权益分派实施公告》。

鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2024年限制性股票激励计划》《2025年限制性股票激励计划》《2026年员工持股计划》的有关规定以及公司股东会的授权，公司董事会应当对相关限制性股票授予价格及员工持股计划购买价格及规模进行相应的调整。

（二）调整方法

1、2024年限制性股票激励计划及2025年限制性股票激励计划

根据公司《2024年限制性股票激励计划》《2025年限制性股票激励计划》的有关规定，授予价格的调整方法如下：

其中： mathrm P _ 0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于1。

综上，公司2024年限制性股票激励计划的授予价格由10.99元/股调整为10.67元/股；2025年限制性股票激励计划的授予价格（含预留）由21.19元/股调整为20.87元/股。

2、2026年员工持股计划

根据公司《2026年员工持股计划》的规定，购买价格的调整方法如下：

其中： mathrm P _ 0 为调整前的购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的购买价格。

综上，公司2026年员工持股计划的购买价格由47.47元/股调整为47.15元/股，同时在员工持股计划138.95万股股票规模不变的前提下，员工持股计划涉及的资金股票规模由约6,595.9565万元相应调整为约6,551.4925万元。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对相关限制性股票授予价格及员工持股计划购买价格及规模进行调整符合相关法律、法规及《2024年限制性股票激励计划》《2025年限制性股票激励计划》及《2026年员工持股计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会认为：鉴于公司2025年年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划》《2025年限制性股票激励计划》及《2026年员工持股计划》等有关规定，公司对相关限制性股票授予价格、员工持股计划购买价格及规模进行调整。本次调整后，公司2024年限制性股票激励计划的授予价格由10.99元/股调整为10.67元/股；2025年限制性股票激励计划的授予价格（含预留）由21.19元/股调整为20.87元/股；公司2026年员工持股计划的购买价格由47.47元/股调整为47.15元/股。

薪酬与考核委员会同意将该议案提交至公司第三届董事会第三十一次会议审议。

五、法律意见书的结论性意见

1、2024年限制性股票激励计划授予价格调整的法律意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予价格调整，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及公司

《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。

2、2025年限制性股票激励计划授予价格调整事项的法律意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整授予价格事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律法规及公司《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的相关规定。公司将继续按照相关法规履行信息披露义务。

3、2026年员工持股计划购买价格及规模调整事项的法律意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划购买价格及规模调整事项已经取得必要的批准和授权，符合《证券法》《试点指导意见》《上市规则》《自律监管指引第1号》等法律法规及规范性文件的相关规定，符合公司《2026年员工持股计划（草案）》的相关要求。公司将继续按照相关法规履行信息披露义务。

六、备查文件

1、《南亚新材料科技股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第四次会议决议》；

2、《南亚新材料科技股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议》；

3、《国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司2026年员工持股计划购买价格及规模调整事项的法律意见书》《国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予价格调整事项的法律意见书》《国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》。

特此公告。

南亚新材料科技股份有限公司董事会

2026年5月16日