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资讯 北京大成（南京）律师事务所关于江苏共创人造草坪股份有限公司注销部分股票期权及预留部分第一次授予之第二个行权期行权条件成就的法律意见书
致：江苏共创人造草坪股份有限公司
北京大成（南京）律师事务所（下称“本所”）接受江苏共创人造草坪股份有限公司（下称“共创草坪”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《江苏共创人造草坪股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，就共创草坪实行 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（下称“本激励计划”或“本计划”）注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）及预留部分第一次授予之第二个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所在此特别声明：
1.本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，本法律意见书以本所律师于本法律意见书出具日前所获得的文件资料或信息所披露的事实为限；对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关单位出具的证明出具意见，并尽到一般注意义务。
2.本法律意见书的任何部分或内容，均不得解释为对本激励计划之外的任何事宜提供了任何评价或结论。本法律意见书所提出的任何评述或观点，均不得解释为对于所涉事实或文件进行了商务、技术、运营、财务、税务等非法律方面的评述，亦不得解释为对于所涉及的特定安排、协议或其他文件所可能产生的商务上的任何结果作出了任何评估或预测。
3.本法律意见书系依据现行法律，或者有关行为及事实发生或存在时有效的法律、行政法规、行政规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、行政规章和规范性文件的理解而出具。
4.共创草坪已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且所有陈述和说明均是真实、完整、有效的，无任何隐瞒、重大遗漏及误导性陈述，其所提供的文件资料中所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符；
5.本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、本次注销、本次行权相关事宜的批准与授权
（一）2024 年 7 月 8 日，共创草坪召开第三届董事会第二次会议，审议通过了关于公司《2024 年中长期激励计划》的议案、关于公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划》”）及其摘要的议案、关于公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，拟作为激励对象的关联董事姜世毅先生回避表决，上述程序符合《管理办法》第三十四条的规定。
（二）2024 年 7 月 8 日，共创草坪召开第三届监事会第二次会议，审议批准了关于公司《2024 年中长期激励计划》的议案、关于公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于核实公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》的议案。并且，监事会出具了《江苏共创人造草坪股份有限公司监事会关于公司2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
（三）2024 年 7 月 9 日，公司独立董事文兵荣先生接受其他独立董事委托，作为征集人就公司拟召开的 2024 年第二次临时股东大会审议的公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划向公司全体股东征集投票权。
（四）2024 年7 月 19 日，公司公告了《监事会关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司对本次激励计划拟激励对象姓名及职务进行了内部公示，公示期为 2024 年 7 月 9 日至 2024 年 7 月 18日。公司监事会认为，公司对首次授予激励对象的公示程序合法合规，本次列入《激励计划》首次授予激励对象名单人员均符合相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》《激励计划》所规定的条件，其作为《激励计划》首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（五）2024 年7 月24 日，公司召开2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024 年中长期激励计划>的议案》《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。
（六）2024 年7月26日，共创草坪召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2024 年7 月26 日为首次授予日，向符合条件的121 名激励对象首次授予股票期权335.90 万份，行权价格为16.68元/股；向符合条件的13 名激励对象首次授予限制性股票144.60 万股，授予价格为9.81元/股。
（七）2024 年7月26日，共创草坪召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。同日，共创草坪监事会发表了《关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》，监事会认为本激励计划的首次授予的激励对象均符合《管理办法》和公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，激励对象获授权益的条件已经成就，同意本激励计划的首次授予日为 2024 年7月26 日，并同意向符合条件的 121 名激励对象首次授予股票期权 335.90 万份，行权价格16.68 元/股；向符合条件的13 名激励对象首次授予限制性股票144.60 万股，授予价格 9.81 元/股。
（八）2024 年 8月9 日，公司首次授予登记的限制性股票共计 144.60 万股，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续；2024年8月13日，公司本激励计划首次授予的 335.90 万份股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。
（九）2024 年9月27 日，公司分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一次授予的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（十）2025 年7月29 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会已事前审议通过本议案，监事会对相关事项发表了核查意见。
（十一）2026 年9月 28 日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第十次会议和第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一次授予之第二个行权期行权条件成就的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销、本次行权事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次注销的具体情况
（一）本次注销的依据
根据《激励计划》的相关规定，若激励对象因离职而不具备激励对象资格或激励对象在行权期届满未行权等情形，公司需对已授予但尚未行权的股票期权进行注销。
（二）本次注销的数量
（1）因激励对象离职注销股票期权
根据《激励计划》的相关规定，在首次授予及预留部分第二次授予的股票期权登记完成后，部分激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此公司需对此部分已授予但尚未行权的92,600 份股票期权进行注销。
（2）因激励对象在行权期到期尚未行权注销股票期权
根据《激励计划》的相关规定，在首次授予股票期权第一个行权期届满后，部分激励对象因个人原因未行权，因此公司需对此部分已授予但未行权的9,881 份股票期权进行注销。
综上，公司本次合计注销股票期权102,481 份，最终以本次办理相关手续时的实际情况为准。
三、本次行权的具体情况
（一）本次行权的行权期限
根据《激励计划》的相关规定，预留部分第一次授予股票期权之第二个行权期为自本次预留授予部分股票期权授予之日起 24 个月后的首个交易日起至本次预留授予部分股票期权授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。公司预留部分第一次授予的股票期权授予日为2024 年9月27 日，第二个等待期于2026 年9月26 日届满。
（二）本次行权条件成就情况
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权需同时满足以下条件方可分批次办理行权事宜：
| 序号 | 第二个行权期可行权条件 | 是否满足可行权条件的说明 | ||||||
| 1 | 公司未发生如下任一情形:1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4法律法规规定不得实行股权激励的;5中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生相关任一情形,满足行权条件。 | ||||||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形:1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生相关任一情形,满足行权条件。 | ||||||
| 3 | 公司层面业绩考核要求:本激励计划考核年度为2024-2026年三个会计年度,每个会计年度考核一次。本次授予的股票期权各年度业绩考核目标及公司层面的行权比例安排如下表所示: | 公司2025年度经审计营业收入3,290,963,371.12元,较2023年的增长率为33.70%;公司2025年度经审计扣除股份支付费用前的净利润674,532,933.18 | ||||||
| 行权期 | 对应考核年度 | 营业收入定比2023年增长率 | 净利润定比2023年增长率 | |||||
| 目标值(Am) | 触发值(An) | 目标值(Bm) | 触发值(Bn) | |||||
| 第一个行权期 | 2024年 | 20% | 15% | 15% | 10% | |||
| 第二个行权期 | 2025年 | 44% | 30% | 32% | 21% | |||
| 第三个行权期 | 2026年 | 73% | 45% | 52% | 33% | |||
| 元,较2023年增长54.98%。第二个行权期公司层面行权比例为88.30%。 | ||||||||
| 指标 | 指标完成度 | 指标对应系数 | ||||||
| 营业收入定比2023年增长率(A) | A≥Am | X=1 | ||||||
| An≤AX=A/Am | X=A/Am | |||||||
| AX=0 | X=0 | |||||||
| 净利润定比2023年增长率(B) | B≥Bm | Y=1 | ||||||
| Bn≤BY=B/Bm | Y=B/Bm | |||||||
| BY=0 | Y=0 | |||||||
| 公司层面行权比例(M/P) | X×50%+Y×50% | |||||||
| 注:1、上述“营业收入”以经会计师事务所审计的公司合并报表营业收入为准。2、上述“净利润”以扣除股份支付费用前归属于上市公司股东的净利润为计算依据。 | ||||||||
| 4 | 个人层面业绩考核要求:本激励计划激励对象个人层面的考核按照公司内部绩效考核相关制度实施,根据以下绩效考核结果表中对应个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量:绩效评分SABA BC D个人层面行权比例(N/Q)100%50%0%若当年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际行权额度=公司层面行权比例(M/P)×个人层面行权比例(N/Q)×个人当年计划行权额度。激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的,由公司注销,不可递延至以后年度。 | 本次行权激励对象个人绩效考核结果所对应的个人层面行权比例均为100%。 | ||||||
（三）本次行权的人数及数量
公司《激励计划》预留部分第一次授予之第二个行权期行权条件已成就，可按相关比例进行行权。根据公司《激励计划》的行权安排，预留部分第一次授予之第二个行权期占已获授股票期权比例为 30%，公司拟为符合条件的 1 名激励对象办理本批次授予股票期权第二个行权期行权的相关手续，此次行权的股票期权数量合计529 份。
以上激励对象获授的本批次中不符合行权条件的部分股票期权已由公司注销。
综上，本所律师认为，《激励计划》预留部分第一次授予的股票期权第二个等待已届满，本次行权条件已成就。本次行权的人数、数量符合《管理办法》及《激励计划》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销、本次行权事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；《激励计划》预留部分第一次授予的股票期权第二个等待期已届满，本次行权条件已成就。本次行权的人数、数量符合《管理办法》及《激励计划》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次注销、本次行权事宜尚需按照《管理办法》等法律、 法规和规范性文件的相关规定履行后续信息披露义务，并办理股份登记或注销登记和工商变更登记等手续，由公司统一办理行权事宜。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京大成（南京）律师事务所关于江苏共创人造草坪股份有限公司注销部分股票期权及预留部分第一次授予之第二个行权期行权条件成就的法律意见书》的签署页）
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负责人：
李晨
经办律师：
朱骁
经办律师：
李峰
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