競天公誠律師事務所JINGTIAN & GONGCHENG

上海市徐汇区淮海中路 1010 号嘉华中心 45 层 邮编：20003Suite 45/F, K.Wah Centre, 1010 Huaihai Road (M), Xuhui District, Shanghai, ChinaT: (86-21) 5404 9930 F: (86-21) 5404 9931

北京市竞天公诚律师事务所上海分所

关于

常州天晟新材料集团股份有限公司

终止实施2026 年限制性股票激励计划及回购注销限制性股票事项之

法律意见书

二〇二六年十月

北京·上海·深圳·成都·南京·三亚·杭州·广州·重庆·宁波·香港

Beijing·Shanghai·Shenzhen·Chengdu·Nanjing·Sanya·Hangzhou·Guangzhou·Chongqing·Ningbo·Hong Kong

北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于常州天晟新材料集团股份有限公司终止实施 2026 年限制性股票激励计划及回购注销限制性股票事项之法律意见书

致：常州天晟新材料集团股份有限公司

本所接受天晟新材的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，已就公司本次激励计划的相关事项出具了《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于常州天晟新材料集团股份有限公司2026 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于常州天晟新材料集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》（以下合称“原法律意见书”），现针对公司终止实施本次激励计划（以下简称“本次终止”）及回购注销限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次终止及本次回购注销的有关事实及法律文件进行了核查与验证。

本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书；如无特别说明，本法律意见书中使用的简称与原法律意见书中的同一简称具有相同含义。

基于上述，本所律师现出具法律意见如下：

正 文

一、本次终止及本次回购注销的批准与授权

经查验，公司就本次终止及本次回购注销已经履行的批准与授权程序如下：

1．2026 年2 月2日，公司召开2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东会同意实施本次激励计划并授权董事会办理本次激励计划的相关事宜。

2．2026 年 4 月 28 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第九次会议和第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为首次授予的条件已经成就，同意向符合条件的 44名激励对象授予限制性股票，关联董事已回避表决。董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予日激励对象名单进行核查并发表意见。

3．2026 年10 月19 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第十次会议和第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于终止实施2026 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，同意终止实施本次激励计划并回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票，关联董事已回避表决。董事会薪酬与考核委员会对本次终止及本次回购注销事项进行核查并发表意见。

综上，本所律师认为，本次终止及本次回购注销已取得现阶段应当取得的批准与授权，尚需履行公司股东会审议等后续其他法定程序，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。

二、本次终止的具体情况

根据公司第六届董事会第二十二次会议决议、公司董事会薪酬与考核委员会的核查意见以及公司的书面确认，鉴于目前公司情况与制定本次激励计划时相比发生较大变化，综合考虑当前环境和公司未来发展规划，若继续实施本次激励计划，将难以达到预期的激励目的和效果；为充分落实对员工的有效激励，保障广大投资者的合法权益，从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎研究，公司决定终止实施本次激励计划并回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票，尚未授予的预留部分限制性股票失效，同时一并终止与本次激励计划配套的《常州天晟新材料集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件；公司董事会及其薪酬与考核委员会认为，本次终止符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响。

综上，本所律师认为，本次终止符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

三、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因及数量

1．部分激励对象离职

本次激励计划首次授予的1名激励对象在本次终止前因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1 万股由公司回购注销。

2．拟终止实施本次激励计划

公司拟终止实施本次激励计划，本次激励计划首次授予的其余 43 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,350 万股由公司回购注销。

综上，本次回购注销限制性股票合计1,351 万股。

（二）本次回购注销的回购价格及定价依据

根据公司第六届董事会第二十二次会议决议以及《激励计划（草案）》的相关规定，本次终止前离职的1名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1万股，由公司以授予价格 3.24 元/股进行回购注销；本次激励计划首次授予的其余 43 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1,350万股，由公司以授予价格 3.24 元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销。

（三）本次回购注销的资金来源

根据公司的书面确认，公司拟用于本次回购注销的资金来源均为公司自有资金。

综上，本所律师认为，本次回购注销符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

1．本次终止及本次回购注销已取得现阶段应当取得的批准与授权，尚需履行公司股东会审议等后续其他法定程序，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。

2．本次终止符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

3．本次回购注销符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。

本法律意见书一式三份。

（以下无正文）

（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于常州天晟新材料集团股份有限公司终止实施2026 年限制性股票激励计划及回购注销限制性股票事项之法律意见书》的签署页）

北京市竞天公诚律师事务所上海分所（盖章）

律师事务所负责人（签字）：

陈毅敏

经办律师（签字）：

王佳琪

经办律师（签字）：

姚 瑭

2026 年 10 月 19 日