招商证券股份有限公司

关于本次交易方案调整不构成重大调整之核查意见

天津港股份有限公司（以下简称“天津港”或“公司”）拟通过发行股份的方式向天津港（集团）有限公司（以下简称“天津港集团”或“交易对方”）购买其持有的天津港第二集装箱码头有限公司 100% 股权、天津港汇盛码头有限公司100% 股权（以下简称“本次交易”）。

公司于2026 年6月22日召开十一届六次临时董事会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》等有关议案，并于2026年6月23日披露了《天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。

公司于2026年10月22日召开十一届九次临时董事会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》等有关议案，对本次交易方案做出调整。

招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对公司本次交易方案调整事项进行了核查，核查意见如下：

一、本次交易方案调整具体情况

公司于2026 年6月 22 日召开十一届六次临时董事会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》等有关议案，并于 2026 年 6月23 日披露了《天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。

公司于 2026 年10 月 22日召开十一届九次临时董事会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》等有关议案，对本次交易方案做出调整，并披露了《天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

本次交易方案调整情况对比如下：

二、关于本次发行价格调整不构成重大调整

（一）重大调整的标准

中国证券监督管理委员会于 2025 年 3月27 日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法 gtrdot 第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第15 号》”）规定如下：

1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是

同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

3、新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。

（二）本次发行价格调整不构成重大调整

根据交易双方友好协商并经公司内部决策批准：本次发行的股份发行价格由4.36 元调增为 4.63 元/股；自本次交易补充协议签署日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行调整。发行价格相关的调整不属于交易对象变更、标的资产变更、新增或调增配套募集资金，根据《证券期货法律适用意见第15 号》，不构成对交易方案的重大调整。

三、本次交易方案调整履行的决策程序

2026 年 10 月 22 日，公司召开了十一届九次临时董事会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》等相关议案，同意公司对本次重组的交易方案进行调整。独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了相关议案，同意议案内容并提交董事会审议。调整后的交易方案尚需提交公司股东会审议。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次调整后的发行股份购买资产股份发行价格为 4.63 元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日公司股票交易均价的 80% ；本次发行价格调整有助于保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。结合《上市公司重大资产重组管理办法》和《证券期货法律适用意见第 15 号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

（以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整之核查意见》之签章页）

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