招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条情形的核查

意见

天津港股份有限公司（以下简称“天津港”或“上市公司”）拟通过发行股份的方式向天津港（集团）有限公司（以下简称“天津港集团”或“交易对方”）购买其持有的天津港第二集装箱码头有限公司 100% 股权、天津港汇盛码头有限公司 100% 股权（以下简称“本次交易”）。

招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6 号— 重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形进行核查并发表如下意见：

本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第二十八条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，亦不存在最近36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号— 重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于天津港股份有限公司本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组>第三十条情形的核查意见》之签章页）

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