天津港股份有限公司董事会关于本次发行股份购买资产暨关联交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明

天津港股份有限公司（以下简称“天津港”或“公司”）拟通过发行股份的方式向天津港（集团）有限公司（以下简称“天津港集团”）购买其持有的天津港第二集装箱码头有限公司（以下简称“二集司”）100% 股权、天津港汇盛码头有限公司（以下简称“汇盛公司”） 100% 股权（以下简称“本次交易”）。现公司董事会就本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组且不构成重组上市说明如下：

一、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为天津港集团。公司控股股东显创投资有限公司为天津港集团控制的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，天津港集团为公司的关联人，本次交易构成关联交易。

二、不构成重大资产重组

本次交易的标的资产为二集司 100% 股权、汇盛公司 100% 股权。根据上市公司2025年度经审计的财务数据、标的公司2025年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产的作价情况，购买资产相关财务数据比较如下：

单位：万元

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。

根据上述计算，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易需获得上海证券交易所审核同意及中国证券监督管理委员会注册同意后方可实施。

三、不构成重组上市

本次交易前，公司的控股股东为显创投资有限公司，实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“天津市国资委”）；本次交易后，预计公司的控股股东仍为显创投资有限公司，实际控制人仍为天津市国资委。本次交易预计不会导致公司控制权变更。本次交易前36个月内，公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

特此说明。