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资讯 天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表
公司于 2026 年 6 月 23 日披露了《天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及相关文件。公司于2026 年10 月22日召开了十一届九次临时董事会，审议通过了《天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），现对报告书和预案的主要差异进行如下说明：
| 报告书章节 | 预案章节 | 与重组预案差异情况说明 |
| 声明 | 声明 | 1、增加证券服务机构及人员声明；2、更新上市公司及交易对方声明。 |
| 释义 | 释义 | 更新并增加部分释义。 |
| 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、更新本次交易的发行价格、标的资产评估情况、支付方式、发行股份购买资产的具体情况和本次交易方案相关内容;2、更新本次交易对上市公司主营业务、股权结构、主要财务指标的影响分析；3、更新本次交易尚需履行的决策和报批程序;4、补充本次重组对中小投资者权益保护的安排，包括摊薄即期回报及填补回报措施、锁定期安排、减值补偿承诺及其他保护投资者权益的措施；5、补充其他需要提醒投资者重点关注的事项;6、删除待补充披露的信息提示。 |
| 重大风险提示 | 重大风险提示 | 1、删除“审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险”；2、更新披露了与本次交易相关的风险;3、更新披露了与标的资产相关的风险。 |
| 第一节 本次交「第一章 本次交易概况 | 第一节 本次交「第一章 本次交易概况 | 1、更新本次交易的具体方案;2、更新本次交易性质的分析；3、更新本次交易对上市公司主营业务、股权结构、主要财务指标的影响分析；4、更新本次交易已经履行的决策和审批程序和尚需履行的决策和报批程序；5、更新本次交易相关方所作出的重要承诺内容。 |
| 第二节 上市公「第二章 上市公司基本情况 | 第二节 上市公「第二章 上市公司基本情况 | 1、更新上市公司主要财务数据及财务指标;2、更新最近三年的主营业务发展情况；3、删除上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况。 |
| 第三节 交易对 方基本情况 | 况； 第三章交易对 方基本情况 | 1、补充交易对方历史沿革及最近三年注册资本变化情 2、补充交易对方主营业务发展情况； 3、补充交易对方最近两年主要财务数据; 4、补充交易对方最近一年简要财务报表； 5、补充交易对方主要对外投资情况； 6、补充交易对方与上市公司的关联关系说明、交易对方 向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况、交易对方 及其主要管理人员最近五年合规情况、交易对方及其主 要管理人员最近五年的诚信情况。 |
| 第四节 标的公 司基本情况 | 第四章 标的公 司基本情况 情况； 情况； | 1、更新基本情况; 2、更新产权及控制关系； 3、补充历史沿革; 4、补充主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况； 5、补充重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合 法合规情况； 6、补充主要经营资质； 7、补充主要财务数据及指标； 8、补充标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合 公司章程规定的股权转让前置条件； 9、补充最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值 10、补充关于涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的 11、补充涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、 建设许可等有关报批事项； 12、补充债权债务转移情况； 13、补充报告期内的会计政策和相关会计处理； |
| 第五节 本次交 易发行股份情况 第六节 标的资 产的评估及作价 情况 | 第六章 本次交 易发行股份情况 的影响。 第五章 本次交 易预估作价情况 | 14、更新主营业务发展情况。 1、更新本次交易具体方案； 2、补充对上市公司主营业务、股权结构及主要财务指标 1、补充标的资产评估总体情况； 2、补充标的资产具体评估情况； 3、补充董事会关于评估合理性及定价公允性分析； 4、补充上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性及交易定价的公允性的分析。 |
| 第七节本次交 / 易主要合同 | 本节为草案新增内容 | |
| 第八节 本次交 易的合规性分析 | 本节为草案新增内容 | |
| 第九节管理层 / 讨论与分析 | 本节为草案新增内容 | |
| 第十节 财务会计信息 | / | 本节为草案新增内容 |
| 第十一节 同业竞争与关联交易 | 本节为草案新增内容 | |
| 第十二节 风险因素 | 第七章风险因素 | 1、删除“审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险”；2、更新披露了与本次交易相关的风险；3、更新披露了与标的资产相关的风险。 |
| 第十三节 其他第八章 其他重重要事项 | 第十三节 其他第八章 其他重要事项 | 1、补充担保及非经营性资金占用情况；2、补充本次交易对上市公司负债结构的影响;3、补充本次交易对上市公司治理机制的影响；4、补充本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排；5、补充本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况;6、补充本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形;7、补充本次交易对中小投资者权益保护的安排。 |
| 第十四节 本次交易的结论性意见 | 第九章独立董事专门会议的审核意见 | 1、更新独立董事专门会议的审核意见；2、补充独立财务顾问意见、法律顾问意见。 |
| 第十五节 本次交易相关证券服务机构 | 本节为草案新增内容 | |
| 第十六节 声明与承诺 | 第十章 声明与承诺 | 1、更新上市公司及全体董事及高级管理人员声明;2、新增相关中介机构声明。 |
| 第十七节 备查文件及地点 | 本节为草案新增内容 |
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天津港股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》之盖章页）
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