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关于
伊戈尔电气股份有限公司
2023年股票期权与限制性股票激励计划
调整、行权及解除限售相关事项
之
法律意见书
R 君澜律师事务所 GANUS LAW FIRM
二〇二六年十月
上海君澜律师事务所
致：伊戈尔电气股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受伊戈尔电气股份有限公司（以下简称“公司”或“伊戈尔”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《伊戈尔电气股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）调整股票期权行权价格、预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就及预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就相关事项（以下简称“本次调整、行权及解除限售”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到伊戈尔如下保证：伊戈尔向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次调整、行权及解除限售的相关法律事项发表意见，而不对公司本次调整、行权及解除限售所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整、行权及解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为伊戈尔本次调整、行权及解除限售所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整、行权及解除限售的批准与授权
2023年1月 18日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。
2023年 1月 18日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提议召开 2023年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2023年 1月 18日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。
2023年 2月 3日，公司 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
2026年 10月 27日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第三次会议及第七届董事会第八次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于 2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》及《关于 2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、行权及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整、行权及解除限售的情况
（一）本次调整的具体情况
1. 本次调整的原因及结果
根据公司《激励计划》的规定，若在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。
因公司已完成 2025年年度权益分派，向全体股东每 10股派现金股利 2.00元，董事会对本次激励计划预留授予的股票期权行权价格由 10.82元/份调整为10.62 元/份。
2. 本次调整的影响
根据公司相关文件的说明，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响本次激励计划的继续实施。
（二）本次行权及解除限售的具体情况
1. 等待期/限售期届满的情况说明
根据《激励计划》的有关规定，本次激励计划预留授予部分股票期权的授权日为 2023年 10月 10日，第三个行权期为自预留授予部分股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 48个月内的最后一个交易日当日止，故预留授予部分股票期权的第三个等待期已届满，第三个行权期自2026年 10月12日开始。
根据《激励计划》的有关规定，本次激励计划预留授予部分限制性股票的授予日为 2023年 10月 10日，第三个解除限售期自预留授予部分限制性股票授予日起 36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止，故预留授予部分限制性股票的第三个限售期已届满，第三个解除限售期自2026年10月12日开始。
2. 行权及解除限售条件成就情况
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权/限制性股票需同时满足以下行权/解除限售条件方可分批次办理行权/解除限售事宜：
| 序号 | 行权/解除限售需满足的条件 | 符合行权/解除限售条件的情况说明 |
| (一) | 公司未发生以下任一情形:1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;4.法律法规规定不得实行股权激励的;5.中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生此情形,满足激励计划行权及解除限售条件。 |
| (二) | 激励对象未发生以下任一情形:1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6.中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生此情形,满足激励计划行权及解除限售条件。 |
| (三) | 公司层面的业绩考核要求:公司需满足下列条件之一:以公司2022年营业收入为基数,2025年营业收入增长率不低于80%;以公司2022年扣除非经常性损益的净利润为基数,2025年扣除非经常性损益的净利润增长率不低于60%。注:1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入;2、“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润,但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 与2022年相比,公司2025年营业收入增长率为86.60%,满足公司层面的业绩考核要求。 |
| (四) | 激励对象个人层面的绩效考核要求:激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“合格”,则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权;若激励对象上一年度个人绩效考核结果“不合格”,则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。 | 获授股票期权的4名激励对象在2025年度个人绩效考核结果中为“合格”。获授限制性股票的11名激励对象在2025年度个人绩效考核结果中为“合格”。 |
| 在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”,则激励对象考核当年计划解除限售的限制性股票可全部解除限售;若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”,则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售,激励对象不得解除限售的限制性股票,由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。 |
3. 本次行权及解除限售的人数、数量及价格
根据第七届董事会第八次会议审议通过的《关于 2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》及《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次可行权的激励对象共计 4人，本次可行权的股票期权数量为 2.88万份，行权价格为 10.62元/份；本次可解除限售的激励对象共计11名，本次可解除限售的限制性股票数量为13.76万股。
经核查，本所律师认为，本次调整的原因、调整后的行权价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响本次激励计划的继续实施。本次激励计划预留授予的股票期权/限制性股票第三个等待期/限售期已届满，行权与解除条件已成就，本次行权与解除限售的人数、数量及行权价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、本次调整、行权及解除限售的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第七届董事会第八次会议决议公告》《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的公告》《关于 2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就的公告》及《关于 2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、行权及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因、调整后的行权价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响本次激励计划的继续实施。本次激励计划预留授予的股票期权/限制性股票第三个等待期/限售期已届满，行权与解除条件已成就，本次行权与解除限售的人数、数量及行权价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于伊戈尔电气股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划调整、行权及解除限售相关事项之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于2026年10月27日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人：
经办律师：
李曼蔺
金 剑
梁丽娟
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