北京植德律师事务所

关于浙江正特股份有限公司

2025 年限制性股票激励计划调整

回购价格、回购数量、回购注销部分限制性股票及

第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的

法律意见书

植德(证)字[2025]0037-3 号

二〇二六年十月

北京植德律师事务所Merits&Tree Law Offices

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北京植德律师事务所关于浙江正特股份有限公司2025 年限制性股票激励计划调整回购价格、回购数量、回购注销部分限制性股票及第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书植德(证)字[2025]0037-3 号

致：浙江正特股份有限公司

北京植德律师事务所（以下称“本所”）接受浙江正特股份有限公司（以下称“浙江正特”或“公司”）的委托，担任公司实行2025 年限制性股票激励计划（以下称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，并已出具了“植德(证)字[2025]0037-1 号”《北京植德律师事务所关于浙江正特股份有限公司2025 年限制性股票激励计划的法律意见书》、“植德(证)字[2025]0037-2 号”《北京植德律师事务所关于浙江正特股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》（以下称“《股权激励法律意见书》”）。

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定，本所就浙江正特2025 年限制性股票激励计划调整回购价格、回购数量、回购注销部分限制性股票（以下称“本次调整及回购注销”）及第一个解除限售期解除限售条件成就（以下称“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见书。

如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《股权激励法律意见书》中相应用语的含义相同。本所律师在《股权激励法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。

本所律师同意将本法律意见书作为浙江正特本次激励计划所必备的法定文件随其他材料一起披露，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供浙江正特履行本次激励计划的相关信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他用途。

根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对浙江正特提供的有关本次调整及回购注销、本次解除限售相关事项的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次调整及回购注销、本次解除限售的批准与授权

根据公司提供的会议文件及公司就本次激励计划发布的相关公告并经查验，截至本法律意见书出具日，本次调整及回购注销、本次解除限售已经履行的批准与授权程序如下：

1．2025 年7 月22 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于<浙江正特股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江正特股份有限公司2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并同意将前述议案提交公司董事会审议。此外，会议还审议了《关于核实<浙江正特股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，关联董事已回避相关议案表决。

2．2025 年 7 月25 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于<浙江正特股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江正特股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案，关联董事已回避相关议案表决。

3．2025 年 7 月25 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于<浙江正特股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江正特股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划有关的议案，监事会认为：《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提升员工积极性与创造力，从而提升公司生产效率与水平，有利于公司的长期持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4．2025 年7 月26 日至2025 年8月 4日，公司对本激励计划拟授予激励对象名单的姓名及职务在公司内部公示栏予以公示，在公示期内，公司薪酬与考核委员会未接到与激励对象有关的任何异议。2025 年 8月 5 日，公司薪酬与考核委员会披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

5．2025 年8月12 日，公司召开2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江正特股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江正特股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。

6．2025 年 9 月18 日，公司召开第四届董事会第六次会议与第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司薪酬与考核委员会对授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。

7．2026 年10 月29 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2025 年限制性股票激励计划回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过；关联董事已就前述议案回避表决。公司薪酬与考核委员会对上述事项审核并发表了核查意见。

综上，根据公司2025 年第一次临时股东大会的授权，截至本法律意见书出具日，公司实施本次调整及回购注销、本次解除限售事项已取得了现阶段必要的批准和授权，本次调整及回购注销事项尚需提交2026 年第一次临时股东会审议，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整及回购注销的具体情况

根据公司提供的会议文件及公司就本次激励计划发布的相关公告并经查验，2026 年 10 月 29 日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了本次调整及回购注销相关议案，本次调整及回购注销的具体情况如下：

（一）本次调整及回购注销的原因

2026 年5月20 日，公司召开2025 年年度股东会，审议通过了《关于2025 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1元（含税），不送红股；以资本公积向全体股东每 10 股转增4股。本次权益分派实施完成后，公司总股本由110,820,000 股增加至 155,148,000 股。

鉴于上述权益分派已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项时，应对限制性股票的回购价格及回购数量进行相应调整。

根据《激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

鉴于本激励计划授予的激励对象中有 8 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，本激励计划授予限制性股票的激励对象数量相应由73 人调整为65 人。

（二）回购价格、回购数量的调整说明

1．回购数量的调整方法

根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时，按照以下方法调整回购数量：

其中： mathrm Q _ 0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

本次调整前，因 8 名激励对象离职不再满足成为激励对象的条件而拟回购注销的限制性股票数量为 60,000 股，本次回购注销限制性股票数量调整如下：

调整后限制性股票回购数量 $\mathrm { Q } { = } 6 0 , 0 0 0 \times \mathrm { ~ ( 1 } { + } 0 . 4 \mathrm { ) ~ } = 8 4 , 0 0 0$ 股。

2．回购价格的调整方法

根据《激励计划（草案）》的相关规定，按照以下方法调整回购价格：

（1）派息： mathrm P = mathrm P mathrm _ 0 - mathrm V

其中： mathrm P _ 0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

基于上述情况，本次回购注销限制性股票的回购价格调整如下：

$\mathrm { { P = ~ ( P _ { 0 } - V ) ~ \div ~ ( 1 + n ) ~ = ~ ( 1 9 . 7 4 -0 . 1 ) ~ \div ~ ( 1 + 0 . 4 ) ~ \approx 1 4 . 0 3 } }$ 元/股。（结果四舍五入保留两位小数）

3. 资金来源

公司本次用于支付回购限制性股票的资金来源为自有资金。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及回购注销的原因、回购价格、回购数量的调整、资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次调整及回购注销事项及时履行信息披露义务， 并就本次回购注销事项根据《公司法》 及相关规定履行股份注销登记和工商变更登记等手续。

三、本次解除限售的具体情况

（一）解除限售期

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：

本激励计划第一个解除限售期自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24 个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划授予的限制性股票登记完成之日为2025 年10 月21 日。截至公司第四届董事会第十四次会议召开日（2026 年 10 月 29 日），本激励计划第一个解除限售期已于 2026 年10 月 20 日届满。

（二）解除限售条件及成就情况

根据公司公开披露信息、公司《2025 年年度报告》、公司出具的说明及激励对象2025 年度绩效考核结果等资料，公司本次解除限售的条件成就情况如下：

综上，本所律师认为，本激励计划第一个解除限售期已届满，公司及本次解除限售的激励对象均未发生不得解除限售的情形，公司层面业绩考核及个人层面绩效考核条件均已成就，本次解除限售条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次解除限售的激励对象及数量

根据公司第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于公司2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次解除限售涉及的激励对象共 65 名，可解除限售的限制性股票数量为 532,000 股，占公司目前总股本的0.34%，具体情况如下：

注：上述合计数与各明细数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1．公司本次调整及回购注销事项已取得了现阶段必要的批准和授权，尚需提交2026 年第一次临时股东会审议，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次调整及回购注销的原因、回购价格、回购数量的调整、资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次调整及回购注销事项及时履行信息披露义务，并就本次回购注销事项根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和工商变更登记等手续。

2．公司本次解除限售事项已取得了现阶段必要的批准和授权，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于浙江正特股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整回购价格、回购数量、回购注销部分限制性股票及第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》的签署页）

北京植德律师事务所

负 责 人

龙海涛

经办律师

杜莉莉

经办律师

张天慧

2026 年 10 月 29 日