中远海运发展股份有限公司董事会秘书工作规则

（经公司第八届董事会第五次会议审议批准）

第一章 总 则

第一条 为提高中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，充分发挥董事会秘书的作用，明确董事会秘书的职责，提高工作效率，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司董事会秘书监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规及其他规范性文件和《中远海运发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。

第二条 公司设董事会秘书，为公司高级管理人员，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。

董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定（以下统称法律法规），以及证券交易所业务规则、公司章程的规定忠实、勤勉地履行职责。

第三条 公司设立董事会事务管理部门作为董事会秘书分管的工作部门。

第二章 选 任

第四条 董事会秘书原则上由专职人员担任。公司总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人不得兼任董事会秘书。如果董事或其他高级管理人员兼任，必须保证能有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。董事兼任董事会秘书的，如某一行为由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第五条 董事会秘书应具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品德；

（二）熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则，具备履行职责所必需的专业知识；

（三）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与其履行职责相关的五年以上工作经验；或取得法律职业资格证书/注册会计师证书且具有五年以上工作经验。

第六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形以及证券交易所规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形；

（二）最近三十六个月曾受中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限未届满；

（四）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。

第七条 董事会秘书由董事长提名，董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议，由董事会聘任或解聘。

第八条 公司董事会应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

第九条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向证券交易所提交以下资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。

第十条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，应当停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后，应当立即召开会议将其解聘：

（一）本制度第六条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或对公司产生重大影响的；

（四）违反法律法规、证券交易所相关规定和公司章程、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

董事会秘书被解聘或辞任的，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

第十二条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十三条 公司应当在原任董事会秘书离职后六个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，由公司董事长代行董事会秘书职责。

第三章 履 职

第十四条 董事会秘书作为公司与证券交易所之间的指定联络人，负责组织准备和及时递交证券交易所要求的文件。

第十五条 董事会秘书履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；

（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；

（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作；

（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；

（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所相关规定和公司章程的规定；

（七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和证券交易所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告；

（八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；

（十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询；

（十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；

（十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每季度检查持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向证券交易所报告；

（十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照证券交易所要求办理相关主体信息的填报和维护；

（十五）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。

第十六条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解上市公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。

第十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的履职行为，知悉重大事件、已披露事项进展等情况时，应当按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。

董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向证券交易所报告。

董事会秘书按照中国证监会及证券交易所的有关规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向证券交易所报告。

第十八条 上市公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。

第十九条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第二十条 公司建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。

第四章 附 则

第二十一条 本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程相冲突时，均按有关法律、法规、规范性文件以及公司章程执行。

第二十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效。

第二十三条 本制度解释权属于董事会。