中国国际金融股份有限公司

关于

湖南黄金股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇二六年十一月

目 录

目录....1

释义....7

一、基本术语....7

二、专业术语....9

独立财务顾问声明和承诺....11

一、独立财务顾问承诺....11

二、独立财务顾问声明....12

重大事项提示....13

一、本次重组方案....13

二、募集配套资金情况....15

三、本次交易对上市公司的影响....16

四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序....18

五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划....19

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排....20

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项....24

重大风险提示....25

一、与本次交易相关的风险....25

二、标的公司业务与经营风险....26

第一节 本次交易概况....29

一、本次交易的背景与目的....29

二、本次交易方案概况....32

三、发行股份购买资产具体方案....33

四、募集配套资金具体方案....36

五、本次交易的业绩承诺及补偿安排....38

六、本次交易的性质....42

七、本次交易对上市公司的影响....43

八、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序……44

九、本次交易相关方所作出的重要承诺……46

第二节 上市公司基本情况……64

一、上市公司基本情况……64

二、公司上市及上市后股本变动情况……65

三、前十大股东情况……69

四、公司控股股东及实际控制人情况……69

五、公司最近三十六个月控制权变动情况……70

六、公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标……71

七、上市公司最近三年重大资产重组情况……72

八、上市公司合法合规情况……73

第三节 交易对方基本情况……75

一、发行股份购买资产交易对方……75

二、募集配套资金的交易对方……104

第四节 标的公司基本情况……105

一、黄金天岳……105

二、中南冶炼……142

第五节 发行股份情况……177

一、发行股份购买资产情况……177

二、募集配套资金情况……177

第六节 标的资产的评估及作价情况……180

一、标的资产总体评估情况……180

二、黄金天岳具体评估情况……184

三、中南冶炼具体评估情况……237

四、董事会关于评估合理性及定价公允性分析……269

五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的独立意见……272

第七节 本次交易主要合同……274

一、上市公司与湖南黄金集团、天岳投资集团就收购黄金天岳签署的《发行股份购买资产的框架性协议》……274

二、上市公司与湖南黄金集团就收购中南冶炼签署的《发行股份购买资产的框架性协议》……279

三、上市公司与湖南黄金集团、天岳投资集团就收购黄金天岳签署的《发行股份购买资产协议》……283

四、上市公司与湖南黄金集团就收购中南冶炼签署的《发行股份购买资产协议》……289

五、上市公司与湖南黄金集团签署的《业绩承诺补偿协议》……294

六、上市公司与湖南黄金集团签署的《减值承诺补偿协议》……300

第八节 独立财务顾问核查意见……303

一、基本假设……303

二、本次交易合规性分析……303

三、本次交易定价依据及合理性分析……319

四、本次交易评估合理性分析……322

五、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析……322

六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析……324

七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析……325

八、本次交易对上市公司治理机制的影响分析……327

九、资产交付安排分析……327

十、本次交易不构成重组上市……327

十一、本次交易构成关联交易及其必要性分析……328

十二、本次交易补偿安排的可行性及合理性分析……328

第九节 重大资产重组审核关注要点……329

一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益……329

二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序……330

三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险……330

四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制……331

五、本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产……331

六、本次交易是否涉及换股吸收合并……332

七、审核程序....332

八、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游....333

九、锁定期安排是否合规....334

十、本次交易方案是否发生重大调整....335

十一、本次交易是否构成重组上市....335

十二、本次交易是否符合重组上市条件....336

十三、过渡期损益安排是否合规....336

十四、是否属于收购少数股权....337

十五、是否披露穿透计算标的资产股东人数....337

十六、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等....338

十七、标的资产股权和资产权属是否清晰....339

十八、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止342

十九、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式等....342

二十、是否披露主要供应商情况....343

二十一、是否披露主要客户情况....345

二十二、标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策....347

二十三、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质....351

二十四、标的资产是否曾拆除VIE协议控制架构....352

二十五、本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据...353

二十六、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据....353

二十七、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据....354

二十八、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据....354

二十九、本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据....355

三十、本次交易定价的公允性……355

三十一、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励……357

三十二、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化……358

三十三、是否披露标的资产财务和经营状况……359

三十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等……359

三十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性……361

三十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用……362

三十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险……363

三十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用及无形资产确认的相关会计处理是否合规……364

三十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险……365

四十、重要会计政策和会计估计披露是否充分……365

四十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况……366

四十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（占比超过30%）……367

四十三、标的资产是否存在境外销售占比较高（占比超过10%）、线上销售占比较高的情形……368

四十四、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（如销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形……369

四十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性……370

四十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因……371

四十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况……372

四十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形……373

四十九、标的资产是否存在股份支付....373

五十、本次交易完成后是否存在整合管控风险....374

五十一、本次交易是否导致新增关联交易....375

五十二、本次交易是否新增同业竞争....375

五十三、承诺事项及舆情情况....377

五十四、是否存在信息披露豁免....378

五十五、是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形....379

五十六、本次交易是否同时募集配套资金....379

五十七、本次交易是否涉及募投项目....380

五十八、本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益....380

第十节 独立财务顾问内核意见及结论性意见....382

一、独立财务顾问内部审核程序....382

二、独立财务顾问内核意见....383

三、独立财务顾问结论性意见....383

释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

一、基本术语

二、专业术语

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

独立财务顾问声明和承诺

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本独立财务顾问”）接受湖南黄金股份有限公司（以下简称“湖南黄金”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行了充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本独立财务顾问有关本次重组事项出具的核查意见已提交本独立财务顾

问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意以下事项：

一、本次重组方案

（一）本次重组方案概况

（二）本次交易方案的调整情况

2026 年 7 月 8 日，上市公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

2026 年 8 月 26 日，上市公司召开第七届董事会第二十四次会议，拟对本次交易进行调整并审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。本次方案的主要调整内容如下：

为保障本次交易完成后标的公司业务整合及协同发展的资金需求，上市公司拟对本次交易方案中的配套募集资金规模进行调整，调增募集配套资金总额事项属于证监会规定的构成重组方案重大调整的情形。

（三）标的资产评估情况

单位：万元

（四）本次重组支付方式

单位：万元

（五）发行股份购买资产的具体情况

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金概况

（二）募集配套资金股份发行情况

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事黄金及锑、钨等有色金属矿山的开采、选矿，金锑钨等有色金属的冶炼及加工，黄金、精锑的深加工及有色金属矿产品的进出口业务等。标的公司黄金天岳主要从事万古矿区的矿权整合、勘探，以及部分金矿的采选及销售，主要产品为金精矿。标的公司中南冶炼主营业务聚焦高砷、高硫等难处理金精矿的专业化冶炼加工，业务体系涵盖原料收购、冶炼加工、产品销售及技术服务一体化。

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。通过实施本次交易，上市公司将同时整合金矿资源的采选与冶炼环节，进一步增加资源储备，提升对优质资产及产业链的控制力，增厚盈利空间，夯实自身战略地位，契合行业发展趋势，持续提升上市公司核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至 2026 年 3 月 31 日，上市公司总股本为 1,562,651,316 股。根据标的资产的交易作价、本次发行股份购买资产的价格及股份支付的比例，本次交易拟向交易对方发行 220,768,011 股。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构变化情况如下：

根据目前的交易方案，本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为湖南黄金集团，实际控制人均为湖南省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据上市公司 2025 年度经审计的财务报告、2026 年 3 月未经审计的财务报告及《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

注 1：上市公司 2026 年 3 月末/1-3 月财务数据未经审计

本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总资产规模、净资产规模、净利润、归母净利润等指标均有所上升，2025 年基本每股收益指标将有所摊薄，主要系标的公司黄金天岳名下矿权大部分仍处于未实质性开发状态，其业绩尚未完全释放，使得短期内上市公司存在即期回报被摊薄的风险，但长期而言，随着标的公司的业绩释放、盈利能力不断提升，以及上市公司与标的公司在资源开发利用方面协同效应的充分发挥，本次交易后上市公司将增强产业链的控制力、增厚盈利空间、夯实自身战略地位，增强持续经营能力。

四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

本次交易已履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

2、本次交易已获得上市公司控股股东湖南黄金集团原则性同意；

3、本次交易已取得湖南省国资委预审核的意见函；

4、上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易预案及

相关议案，独立董事已召开独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；

5、上市公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易重大调整前的正式方案及相关议案，独立董事已召开独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；

6、相关资产评估结果完成有权国有资产监督管理机构的评估备案；

7、反垄断审查机构通过关于本次交易的经营者集中反垄断审查；

8、本次交易重大调整前的方案获得有权国有资产监督管理机构的批准；

9、上市公司召开 2026 年第二次临时股东会，审议未通过本次交易正式方案及相关议案；

10、上市公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了本次交易重大调整后的正式方案及相关议案，独立董事已召开独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；

11、本次交易重大调整后的方案获得有权国有资产监督管理机构的批准；

12、上市公司2026 年第三次临时股东会审议批准本次交易；

13、上市公司 2026 年第三次临时股东会审议同意湖南黄金集团免于发出要约。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易获得深交所审核通过；

2、本次交易获得中国证监会同意注册。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之

日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见

上市公司控股股东湖南黄金集团出具的关于本次交易的原则性意见如下：

“本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司和上市公司股东尤其是中小股东的权益，有利于促进上市公司未来业务发展，本公司原则性同意本次交易。”

上市公司实际控制人湖南省国资委已出具原则性同意本次交易的批复，原则同意推进湖南黄金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目。

（二）上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东湖南黄金集团自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东湖南黄金集团出具承诺如下：

“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如后续根据实际需要或市场变化而进行减持的，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。

2、上市公司董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、高级管理人员出具承诺如下：

“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不会减持本人直接或间接持有的上市公司股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下安排和

措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》及《26 号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格执行相关审议程序

本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。根据《上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案。上市公司再次召开股东会审议本次交易时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司聘请了符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计和评估。标的资产的最终交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，并经交易双方协商确定，交易定价公允、公平。上市公司独立董事召开了独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。

（四）提供股东会网络投票平台

上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东会召开前发布通知，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）股份锁定安排

本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

本次交易结束后，交易对方基于本次交易而享有的湖南黄金送股、转增股本、配股等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，相关股份的转让将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排

1、本次交易可能摊薄即期回报的情况

根据上市公司财务报告及天职国际出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司每股收益的影响如下表所示：

注：上市公司 2026 年 3月末/1-3 月财务数据未经审计。

本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司 2025 年每股收益指标将有所摊薄，主要系标的公司黄金天岳名下矿权大部分仍处于未实质性开发状态，其业绩尚未完全释放，同时发行股份扩大总股本，使得短期内上市公司存在即期回报被摊薄的风险，且长期而言，随着标的公司的业绩释放、盈利能力不断提升，以及上市公司与标的公司在资源开发利用方面协同效应的充分发挥，本次交易后上市公司将增强产业链的控制力、增厚盈利空间、夯实自身战略地位，从而增强持续经营能力。

2、填补回报的具体措施

针对本次交易预计将会摊薄上市公司每股收益，上市公司将通过加强并购整合、发挥协同效应，完善公司治理，保障股东回报，以降低本次交易摊薄公司即期回报的影响。具体如下：

（1）加快完成对标的资产的整合与协同，提高整体盈利能力

本次交易完成后，黄金天岳、中南冶炼将成为上市公司的全资子公司，一方面上市公司将积极推动万古矿区一体化开发建设，尽快实现黄金天岳业绩释放，同时上市公司将在资产、业务、财务、人员等各方面加快对标的资产的整合，通过整合资源及发挥协同效应提升上市公司的综合实力，并将积极做好产业布局，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

（2）完善法人治理结构和内控制度，提升经营管理水平

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的要求建立了健全的组织结构和法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将继续按照《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的要求规范运作，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构，强化经营管理和内部控制体系，提高经营和管理水平，提升公司运营效率，切实保护投资者尤其是中小股东权益，为公司持续发展提供制度保障。

（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定严格执行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

3、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

根据中国证监会相关规定，公司控股股东湖南黄金集团和公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函内容详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中金公司、招商证券担任本次交易的独立财务顾问，中金公司、招商证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅

重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所官方网站（https://www.szse.cn）披露。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易可能存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；

3、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则存在本次交易被暂停、中止或取消的可能性；

4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书中披露的交易方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。

（二）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险

根据上市公司与湖南黄金集团签订的《业绩承诺补偿协议》，湖南黄金集团就黄金天岳矿业权资产在业绩承诺期实现的累计净利润低于承诺净利润数的情况签订了明确可行的补偿条款。但如果业绩承诺期内，宏观环境、产业政策、行业竞争、主要供应商和客户的经营情况等发生不利变化，或者目标公司自身经营管理及业务发展不及预期，可能导致业绩承诺存在无法实现的风险。此外，湖南黄金集团按照其持有黄金天岳股权比例 51%出具业绩承诺，业绩承诺补偿覆盖率不足100%，存在业绩承诺补偿不足的风险。

（三）审批风险

截至本报告书签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序”。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

二、标的公司业务与经营风险

（一）黄金天岳持有矿业权与上市公司矿业权一体化开发周期的风险

万古矿区现有矿权数量较多，分属黄金天岳与上市公司全资子公司黄金洞公司，矿权区块交错分布的现状制约万古矿区资源规模化、集约化开采。

为顺应矿业开发领域“一矿一主体”的政策导向与行业发展必然趋势，上市公司拟通过本次交易，将万古矿区相关矿业权整合至上市公司体系后统筹实施一体化开发。相关一体化整合工作预计不存在实质性障碍，但矿业权转采后，一体化开发前置审批周期较长，实施期间面临政策调整、生态环境管控要求变化、宏观经济波动、安全生产监管升级等外部不可控因素，使得后续审批推进存在一定不确定性。对本次估值、未来生产经营、业绩实现造成不利影响，提请广大投资者关注相关投资风险。

（二）黄金天岳持有矿业权地质不确定性风险

岩金矿矿体不连续、品位起伏大、局部达不到工业指标，本质是金矿成矿本身的不均匀性，是由成矿作用、构造条件本身决定的，是矿产资源与生俱来的客观风险。虽然黄金天岳在地质勘查过程中已充分考虑现有地质特征，合理控制外推边界，通过勘查控制手段适时优化，降低不利影响，但是仍客观存在地质不确定性风险，从而导致黄金天岳矿权储量报告中的资源储量在实际开采中可能存在不及预期甚至下降的风险，进而影响矿权的经济效益。

（三）黄金价格波动及经营业绩大幅下滑的风险

标的公司黄金天岳主要产品为金精矿，产品价格不仅受供求关系变化影响，同时与全球经济状况、中国经济状况、重大经济政治事件、市场投机等多种因素影响密切相关，价格波动较为频繁且幅度较大。若未来全球宏观经济形势发生不利变化、主要产金国政策调整或市场预期转变，导致黄金价格出现大幅下跌，标的公司销售金精矿的结算价格将相应下滑，直接对黄金天岳的营业收入、净利润及整体盈利能力造成不利影响。

标的公司中南冶炼主营业务为金精矿冶炼加工，其主要原材料采购成本、产成品销售定价均与当期公开黄金市价深度联动。中南冶炼自原料采购、冶炼加工至成品对外销售存在生产周转周期，周期内金价波动将直接传导至盈利端。若黄金市场出现大幅下行行情，或将显著压缩当期产品毛利率，同时引发存货减值计提压力，造成公司经营业绩承压，存在净利润大幅下滑的经营风险。提请广大投资者关注相关投资风险。

（四）中南冶炼存货减值风险

截至报告期末，中南冶炼的存货账面价值为 121,459.16 万元（资产基础法中存货评估价值为 125,001.56 万元），存货主要包括原材料类金精矿、在产品及产成品（合质金、含量金、焙砂金等）。中南冶炼的存货价值与黄金价格高度相关，若未来黄金市场价格出现大幅下跌，提示投资者关注存货可能面临的减值风险，进而降低中南冶炼盈利水平的风险，以及存货评估增值的风险。

（五）环境保护相关的风险

标的公司黄金天岳主要从事万古矿区的矿权整合、勘探，以及部分金矿的采选及销售，生产过程中会产生废石、尾矿或对地表植被的破坏；标的公司中南冶炼主要从事金精矿的冶炼加工，生产过程中会产生废气、废水及冶炼渣等。若标的公司环保管理制度未能有效落地，或突发环境安全意外事件引发环保合规风险，将对其持续稳定生产经营造成不利影响，提请广大投资者关注相关投资风险。

（六）部分土地房产尚未办理权属证书的风险

截至本报告书签署日，标的公司黄金天岳及中南冶炼存在部分不动产尚未取得权属证书的情况。标的公司黄金天岳、中南冶炼目前正在根据计划持续沟通协调主管部门继续推进办理工作，但取得相关产权证时间存在不确定性，前述情况可能会对标的公司生产经营产生一定影响，提请广大投资者关注相关投资风险。

（七）黄金天岳劳务派遣用工的风险

报告期内，标的公司黄金天岳存在劳务派遣用工数量超过用工总量的 10%的情形。经检索“信用中国”、平江县人力资源和社会保障局官方网站，截至报告期末，未查询到黄金天岳因违反劳动用工、社会保障等相关法律、法规及规章而受到或将要受到行政处罚的情形。平江县人力资源和社会保障局于 2026年出具专项合规证明，确认黄金天岳在使用劳务派遣用工的过程中，不存在相关方面的重大违法违规行为，不存在因劳务派遣用工受到行政处罚的情形。且本次交易对方湖南黄金集团、天岳投资集团亦出具专项承诺，将无条件按本次交易前各自持有黄金天岳的股权比例承担黄金天岳因此所产生的全部罚款、损失及相关费用。但仍无法完全排除后续主管部门要求黄金天岳整改或实施行政处罚，进而对黄金天岳日常生产经营产生不利影响的风险，提请广大投资者关注相关投资风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景与目的

（一）本次交易背景

1、黄金战略价值与资源安全重要性在全球格局演变中显著提升

当前国际环境复杂严峻，世界格局加速演变，地缘政治博弈持续升级，黄金行业发展面临矿产资源争夺加剧等诸多挑战。在此背景下，黄金作为兼具避险属性与抗通胀功能的核心资产，其战略价值持续凸显，在全球大类资产配置中的核心权重与吸引力显著提升。

公司本次交易的实施，有利于进一步增加公司的黄金资源储量，强化公司对矿产资源自主可控的能力，是增强公司在行业中地位及产业链中话语权的重要抓手，体现公司对黄金战略价值与资源安全重要性的重视。

2、本次交易系响应产业政策“产业整合、集中开发”“矿业转型绿色发展”的必然选择

加大资源整合、提高产业集中度是黄金行业发展的大趋势。2009 年 9 月，国土资源部、国家发展和改革委员会、工业和信息化部等部委联合发布了《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》，明确提出了推进矿产资源开发整合的目标任务及基本原则。2023 年 12 月，湖南省人民政府办公厅印发《湖南省现代化产业体系建设实施方案》，明确提出构建有色金属采选、冶炼、加工到循环利用的完整产业链，打造千亿级矿业产业集群。2025 年 3 月，工业和信息化部联合国家发展改革委等九部门发布《黄金产业高质量发展实施方案（2025—2027 年）》，明确提出：引导企业做强做优做大，鼓励黄金企业以资本为纽带开展整合，加强环保、安全等政策引导，促进资源向优势企业集中，培育具有全球竞争力的企业集团。

立足“有色金属之乡”定位，为扭转省内矿产资源开发“小、散、乱、污”的现状，2020 年湖南省省委生态文明体制改革专项小组印发《关于矿业转型绿色发展改革试点工作方案的通知》（湘生体改[2020]1 号），以“一个矿床一个开发主体”为核心原则，探索“政府主导、国企推动”的矿业开发整治新模式。该政策为本次交易矿权整合、矿业绿色转型提供了坚实支撑，与国家政策形成“国家战略+地方实践”的双重保障体系，同时契合地方矿业转型发展的政策要求。

目前万古矿区存在多宗矿业权，相关矿业权所有人分属标的公司黄金天岳及上市公司全资子公司黄金洞公司两个开发主体，各自拥有的矿权交错，限制了万古矿区金矿资源的规模化开发利用。为顺应矿业转型绿色发展改革及湖南省委、省政府关于推动有色产业高质量发展的使命任务和改革目标，本次交易上市公司拟通过收购黄金天岳 100%股权，并按照“一体勘查、一体开发”的要求，实现万古矿区黄金资源采选的规模化与集约化，安全环保的规范化与标准化。

3、贯彻落实深化国资国企改革要求，促进国有优质资产整合，提高上市公司质量

2021 年 6 月，国务院国资委制定《“十四五”全国国资系统国有资本布局优化和结构调整规划》，鼓励地方国有企业按照业务板块重组整合，提升规模实力，培育一批与地方发展定位相契合的支柱企业。2023 年，国务院国资委启动国有企业对标世界一流企业价值创造行动，要求国有企业牢牢把握做强做优做大国有资本和国有企业这一根本目标，用好提升核心竞争力和增强核心功能这两个途径，以价值创造为关键抓手，扎实推动企业高质量发展。

2021 年湖南省国资委出台《省属国有资本布局优化和结构调整实施方案》，推进有色金属等领域战略性重组、专业化整合。2025 年 12 月，湖南省委常委会会议进一步强调，要持续深化国资国企改革，加大企业资产整合盘活和处置力度，健全中国特色国有企业现代公司治理和市场化经营机制，培育壮大一批链主企业，推动国资国企做强做优做大。

湖南黄金作为湖南省内矿业核心平台，本次交易有利于进一步推进国有企业改革，通过国有资产资源整合，扩大资产规模、提升资产质量，增强公司核心竞争力与抗风险能力，夯实国有资本在黄金产业领域的战略控制力，同时契合各级国资委推动国有资产保值增值、培育行业龙头企业的工作导向。

（二）本次交易目的

1、本次收购黄金天岳，系此前签订《行业培育协议书》的延续，有利于上市公司降低投资风险的同时解决潜在同业竞争问题

黄金天岳主要从事万古矿区的矿权整合、勘探，以及部分金矿的采选及销售，与湖南黄金同在万古矿区的子公司黄金洞公司业务相似、地域紧邻。湖南黄金曾于 2021 年 4-5 月召开董事会和股东大会审议通过了《关于放弃合作开发主体机会的议案》《关于公司拟与湖南黄金集团有限责任公司签订〈行业培育协议书〉的议案》，鉴于彼时上市公司直接参与平江县黄金矿产资源合作开发项目投资风险较大，为降低上市公司投资风险，由上市公司控股股东湖南黄金集团代为培育合作开发项目，待条件成熟时上市公司可行使对黄金天岳股权的优先收购权。截至目前，黄金天岳的区域探矿工作已经基本完成，具备注入上市公司条件。因此将黄金天岳通过本次交易注入上市公司，系上市公司基于此前签订《行业培育协议书》安排的延续，且有利于消除湖南黄金集团与上市公司在平江县万古矿区的潜在同业竞争问题。

2、本次收购中南冶炼，有利于减少关联交易，增强上市公司的独立性

中南冶炼位于平江县伍市工业园区，主要从事高砷、高硫等难处理金精矿的专业化冶炼加工。本次交易前，湖南黄金与中南冶炼之间存在关联交易，上市公司通过收购中南冶炼生产的非标金并精炼加工提纯后，生产出可以在上海黄金交易所交割的标准金锭。在本次交易后，中南冶炼成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司通过本次交易减少关联交易。

3、本次收购黄金天岳与中南冶炼，上市公司将同时整合金矿资源的采选与冶炼环节，大幅增加资源储备，增强持续盈利能力

标的公司黄金天岳属于有色金属矿采选行业，在万古矿区拥有多宗矿业权，资源储量丰富、地质品位较好；标的公司中南冶炼属于有色金属冶炼行业，聚焦高砷、高硫等难处理金精矿的专业化冶炼加工。

通过本次交易，上市公司将进一步增厚黄金资源量储备，同时补强金矿产业链冶炼环节，有利于上市公司进一步完善产业布局，增强对产业链的控制力，获取金矿采选与冶炼环节的附加值；并且，上市公司将通过本次交易提升对金矿资源的利用效率，提升盈利能力和抗风险能力，保护全体股东包括中小股东利益。

二、本次交易方案概况

本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中，本次募集配套资金以发行股份购买资产可实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式向湖南黄金集团及天岳投资集团购买其持有的黄金天岳合计 100%股权，及向湖南黄金集团购买其持有的中南冶炼 100%股权。本次交易完成后，黄金天岳及中南冶炼将成为上市公司全资子公司。本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第七届董事会第二十四次会议的决议公告日。

经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 19.63 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的80%。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为限。

本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的80%，自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与各方协商确定。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费、标的公司补充流动资金及偿还债务等。

三、发行股份购买资产具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行对象和发行方式

本次发行股份购买资产发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，本次发行的发行对象为湖南黄金集团、天岳投资集团。

（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

1、定价基准日

本次发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十四次会议的决议公告日。

2、定价依据及发行价格

根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

注：前 20 个交易日均价为 24.5372 元/股，前 60 个交易日均价为 24.5391 元/股，前 120 个交易日均价为 29.1176 元/股。交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方协商，本次发行价格为 19.63 元/股，不低于上市公司定价基准日前20 个交易日的股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后）。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本： mathrm P _ 1 = P _ 0 / Omega left( 1 + n right) ；

配股： $\mathrm { P } _ { 1 } \mathrm { = ~ \left( P _ { 0 } \mathrm { + } A \mathrm { \times } k \right) ~ / ~ \left( 1 \mathrm { + } k \right) }$ ；

上述两项同时进行： $\mathrm { P _ { 1 } } \mathrm { = ~ \left( \mathrm { P _ { 0 } } { + } \mathrm { { A } } { \times } \mathrm { { k } } \right) ~ / ~ \left( \mathrm { 1 + n { + } \mathrm { { k } } } \right) }$

派送现金股利： mathrm P _ 1 = P _ 0 - D

上述三项同时进行： $\mathrm { P _ { l } } \mathrm { = ~ \left( P _ { 0 } } \mathrm { { - } D \mathrm { { + } A \times k } \right) ~ / ~ \left( 1 \mathrm { { + } n \mathrm { { + } k } } }\right)$ 。

其中： mathrm P _ 0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利， mathrm P _ 1 为调整后有效的发行价格。

（四）发行股份数量

本次发行的股份发行数量将按照下述公式确定：

发行股份总数量=发行对象在本次交易中转让的标的资产对应的股份对价/本次发行的股票发行价格；

向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，应向下取整数，差额部分计入资本公积。经测算，本次交易中向交易对方支付的股份对价以及股份发行数量等情况如下：

本次发行股份购买资产的最终发行数量以经上市公司股东会批准、深交所

审核并经中国证监会准予注册后的股份数量为准。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。

（五）上市地点

本次发行的股票将在深交所上市。

（六）股份锁定期

湖南黄金集团在本次交易中以中南冶炼 100%股权认购取得的上市公司新增发行的股份（4,239.19 万股），自新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。若涉及业绩承诺安排的，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长。

湖南黄金集团在本次交易中以黄金天岳 51%股权认购取得的上市公司新增发行的股份（9,097.18 万股），自新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在前述股份锁定期届满后、《业绩承诺补偿协议》项下的业绩承诺期（自本次交易实施完毕之日起当年至 2034 年）届满前亦不得通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等任何方式转让新增股份。但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，湖南黄金集团通过本次交易取得的上市公司新增股份锁定期在上述锁定期基础上自动延长6个月。

天岳投资集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。若涉及业绩承诺安排的，锁定期将根据后续业绩承诺安排的情况延长。

交易对方因上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守新增股份的限售安排。

如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或深交所等证券监管部门的最新监管意见不相符的，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。

对于湖南黄金集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。

上述锁定期届满后，相关股份的转让将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）过渡期损益安排

过渡期内，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分，均由上市公司享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按照本次交易前所持标的公司的股权比例以现金方式向上市公司补足。

（八）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，标的公司在评估基准日前的滚存未分配利润由上市公司享有；上市公司在本次交易发行股份登记日前的全部滚存利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。

四、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

（二）发行对象和发行方式

上市公司拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上

市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日为本次向特定对象发行股份的发行期首日。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股份，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的80%，且不低于配套募集资金发行前上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后）。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本： mathrm P _ 1 = P _ 0 / Omega left( 1 + n right)

配股： $\mathrm { P _ { l } } \mathrm { = \Gamma } \left( \mathrm { P _ { 0 } } \mathrm { + } \mathrm { \bf { A } } \mathrm { \times } \mathrm { \bf { k } } \right) \mathrm { ~ / ~ } \left( \mathrm { \Omega } 1 \mathrm { + } \mathrm { \bf { k } } \right)$ ；

上述两项同时进行： $\mathbf P _ { \mathrm { l } } { = \mathrm { \Omega \left( P _ { 0 } { + } A { \times } k \right) \Omega / \Omega \left( 1 { + } n { + } k \right) } }$ ；

派送现金股利： mathrm P _ 1 = P _ 0 - D ；

上述三项同时进行： $\mathrm { P } _ { 1 } { = } ~ \left( \mathrm { P } _ { 0 } { \mathrm { - } } \mathrm { D } { \mathrm { + } } \mathrm { A } { \times } \mathrm { k } \right) ~ / ~ \left( 1 { + } \mathrm { n } { + } \mathrm { k } \right)$ 。

其中： mathrm P _ 0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利， mathrm P _ 1 为调整后有效的发行价格。

（四）发行股份数量及募集配套资金总额

本次募集配套资金总额不超过 105,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且所发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，最终发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

发行股份数量＝本次募集配套资金金额/该部分股份发行价格。在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金中向特定对象发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应调整。

（五）上市地点

本次募集配套资金发行的股份拟在深交所上市。

（六）锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自发行上市之日起6 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购向特定对象发行的股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

五、本次交易的业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺的补偿义务人

本次交易中，业绩承诺补偿义务人为湖南黄金集团。

（二）业绩承诺资产范围、交易作价

1、业绩承诺资产范围

黄金天岳的业绩承诺资产为采用折现现金流量法评估的黄金天岳万古矿区矿业权所圈定的范围，包括5宗采矿权、6宗探矿权（以下简称“矿业权资产”或“业绩承诺资产”）。

2、业绩承诺资产评估

根据《矿业权评估报告》，在本次交易中业绩承诺资产评估值为369,284.43 万元。

（三）业绩承诺期及业绩承诺金额

1、业绩承诺期

业绩承诺期为自本次交易实施完毕之日起当年至 2034 年。为避免歧义，本次交易实施完毕之日指标的资产完成过户手续之日，标的资产交割当年作为补偿期起算的第一年。如本次交易在 2026 年 12 月 31 日前实施完毕，补偿期为2026 年 4-12 月至 2034 年度；如本次交易在 2027 年实施完毕的，则补偿期为2027 年度至 2034 年度。

2、根据《矿业权评估报告》，补偿义务人就业绩承诺期内黄金天岳之矿业权资产向上市公司作出相应业绩承诺如下：

（1）如本次交易于 2026 年 12 月 31 日前实施完毕，则补偿义务人承诺矿业权资产在业绩承诺期实现的累计净利润不得低于人民币202,266.22 万元。

（2）如本次交易于 2027 年实施完毕，则补偿义务人承诺矿业权资产在业绩承诺期实现的累计净利润不得低于人民币202,874.87 万元。

前述所称标的公司“净利润”均指矿业权资产实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润。

（四）业绩承诺补偿原则

1、各方同意，在上述业绩承诺期间，若矿业权资产累计实现净利润未达到承诺净利润的，上市公司应在业绩承诺期届满后的年度报告披露后以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应在接到上市公司通知后的 30 日内，按照其本次交易中向上市公司转让的标的公司黄金天岳股权比例（即 51%）对上市公司进行补偿。

2、业绩补偿原则

（1）业绩补偿额

补偿义务人优先以其在本次交易中转让标的公司黄金天岳股权获得的股份进行补偿，股份不足补偿的部分应以现金补偿。

业绩承诺期结束，如标的公司黄金天岳矿业权资产累计实现净利润低于补偿义务人累计承诺净利润，补偿义务人应以其通过本次交易转让标的公司黄金天岳股权获得的股份对价对上市公司进行补偿，应补偿金额的确定方式如下：

应补偿金额=[（业绩承诺期累计承诺净利润－业绩承诺期累计实现净利润）÷业绩承诺期累计承诺净利润×矿业权资产的评估值]×51%。

其中，业绩承诺期各期实际实现的矿业权资产净利润为上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核报告中记载的矿业权资产净利润。

（2）业绩补偿的股份数量及现金金额

1）补偿义务人优先以股份形式进行补偿，其应补偿的股份数量按照以下公式进行计算：

应补偿的股份数量=应补偿金额÷股份发行价格。

依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。

补偿义务人同意，若湖南黄金在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给湖南黄金。

以上所补偿的全部股份由湖南黄金以1元总价回购并注销。

2）股份不足以补偿的情况下，补偿义务人应以现金继续补足，具体计算公式为：

应补偿的现金金额=（应补偿股份数量-已补偿股份数量）×股份发行价。

由补偿义务人以现金方式进行补偿的，补偿义务人应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后 30 日内将应补偿的全部现金一次性支付至上市公司的指定账户。

3）业绩承诺期内补偿义务人向湖南黄金支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过补偿义务人转让标的公司黄金天岳股权获得的交易对价。

4）补偿义务人采用股份补偿，补偿义务人应向湖南黄金返还该部分股份自登记至补偿义务人名下之日后取得的利润分红。

（五）减值测试安排

1、在业绩承诺期限届满后，上市公司将聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所按照中国证监会、深交所的规则及要求以业绩承诺期届满日为基准日对矿业权资产进行减值测试，并在专项审核报告出具后 30 个工作日内出具减值测试报告。减值测试期末矿业权资产的评估价值应当为可比口径评估价值。对矿业权资产进行减值测试时，矿业权资产的期末减值额应剔除其业绩承诺期间累计实现净利润的影响。

如矿业权资产在业绩承诺期最后一个会计年度期末减值额×51%>补偿义务人就矿业权资产业绩承诺已补偿总额，则补偿义务人还应当另行向湖南黄金进行补偿。

2、减值测试的补偿原则

补偿义务人优先以其在本次交易中转让标的公司黄金天岳股权获得的股份进行补偿，股份不足以补偿的部分应以现金补偿。

另行补偿的股份数量及现金净额计算公式为：

（1）应补偿的股份数=（矿业权资产期末减值额×51%－业绩承诺期内已补偿金额）÷每股股份发行价格。

（2）应补偿的现金金额=矿业权资产期末减值额×51%－业绩承诺期内已补偿金额－已补偿股份对应金额。

依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。

补偿义务人同意，若湖南黄金在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给湖南黄金。

以上所补偿的全部股份由湖南黄金以1元总价回购并注销。

3、业绩承诺期内补偿义务人向湖南黄金支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过补偿义务人转让标的公司黄金天岳股权获得的交易对价。

本次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况参见本报告书“第七节 本次交易主要合同”之“五、上市公司与湖南黄金集团签署的《业绩承诺补偿协议》”。

六、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次重组标的资产黄金天岳的交易作价为 350,152.28 万元、中南冶炼的交易作价为 83,215.33 万元，合计交易对价为 433,367.61 万元。根据上市公司及标的公司经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元

注 1：上市公司财务数据为 2025 年度经审计财务数据 注 2：标的公司资产总额、资产净额为 2026 年 3 月末数据，营业收入为 2025 年度数据

综上，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方中，湖南黄金集团为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，湖南黄金集团为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的控股股东均为湖南黄金集团，实际控制人均为湖南省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事黄金及锑、钨等有色金属矿山的开采、选矿，金锑钨等有色金属的冶炼及加工，黄金、精锑的深加工及有色金属矿产品的进出口业务等。标的公司黄金天岳主要从事万古矿区的矿权整合、勘探，以及部分金矿的采选及销售，主要产品为金精矿。标的公司中南冶炼主营业务聚焦高砷、高硫等难处理金精矿的专业化冶炼加工，业务体系涵盖原料收购、冶炼加工、产品销售及技术服务一体化。

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。通过实施本次交易，上市公司将同时整合金矿资源的采选与冶炼环节，进一步增加资源储备，提升对优质资产及产业链的控制力，增厚盈利空间，夯实自身战略地位，契合行业发展趋势，持续提升上市公司核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至 2026 年 3 月 31 日，上市公司总股本为 1,562,651,316 股。根据标的资产的交易作价、本次发行股份购买资产的价格及股份支付的比例，本次交易拟向交易对方发行 220,768,011 股。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构变化情况如下：

本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为湖南黄金集团，实际控制人均为湖南省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据上市公司 2025 年度经审计的财务报告、2026 年 3 月未经审计的财务报告及《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

注 1：上市公司 2026 年 3 月末/1-3 月财务数据未经审计。

本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总资产规模、净资产规模、净利润、归母净利润等指标均有所上升，2025 年基本每股收益指标将有所摊薄，主要系标的公司黄金天岳名下矿权大部分仍处于未实质性开发状态，其业绩尚未完全释放，使得短期内上市公司存在即期回报被摊薄的风险，但长期而言，随着标的公司的业绩释放、盈利能力不断提升，以及上市公司与标的公司在资源开发利用方面协同效应的充分发挥，本次交易后上市公司将增强产业链的控制力、增厚盈利空间、夯实自身战略地位，增强持续经营能力。

八、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

本次交易已履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

2、本次交易已获得上市公司控股股东湖南黄金集团原则性同意；

3、本次交易已取得湖南省国资委预审核的意见函；

4、上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，独立董事已召开独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；

5、上市公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易重大调整前的正式方案及相关议案，独立董事已召开独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；

6、相关资产评估结果完成有权国有资产监督管理机构的评估备案；

7、反垄断审查机构通过关于本次交易的经营者集中反垄断审查；

8、本次交易重大调整前的方案获得有权国有资产监督管理机构的批准；

9、上市公司召开 2026 年第二次临时股东会，审议未通过本次交易正式方案及相关议案；

10、上市公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了本次交易重大调整后的正式方案及相关议案，独立董事已召开独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；

11、本次交易重大调整后的方案获得有权国有资产监督管理机构的批准；

12、上市公司2026 年第三次临时股东会审议批准本次交易；

13、上市公司 2026 年第三次临时股东会审议同意湖南黄金集团免于发出要约。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易获得深交所审核通过；

2、本次交易获得中国证监会同意注册。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方所作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其控股股东、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司作出的重要承诺

2、上市公司董事及高级管理人员作出的重要承诺

3、上市公司控股股东作出的重要承诺

（二）交易对方作出的重要承诺

（三）标的公司及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺

1、标的公司

2、标的公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

注：王选祥已辞去湖南黄金董事长、法定代表人，公司暂未选举新的董事长、法定代表人，因此暂未办理法定代表人变更登记。

二、公司上市及上市后股本变动情况

（一）公司设立及股票上市情况

1、辰州有限的出资设立

2000 年 12 月 25 日，经湖南省经贸委《关于同意湖南省湘西金矿改制为湖南辰州矿业有限责任公司》（湘经贸[2000]704 号）文件批准，湘西金矿进行改制。改制设立的辰州有限注册资本 5,545.04 万元，其中湖南省黄金工业总公司以经评估确认的经营性国有净资产 2,188.04 万元出资，占注册资本的 39.46%；中国黄金总公司以湘西金矿地勘贷款和黄金开发基金借款本金等债权 1,357 万元出资，占 24.47%；湘西金矿工会出资 2,000 万元，占 36.07%；湖南怀化宏大有限责任会计师事务所出具验资报告（怀宏会师[2000]验字第 079 号）进行了验证。具体股本结构如下：

2、股份有限公司设立

2006 年 4 月 18 日，辰州有限股东会审议通过，将辰州有限以截至 2005 年12 月 31 日经信永中和会计师事务所有限公司审计后净资产 35,826.80 万元人民币为基础，按 0.66988951 比例折合为总股本 240,000,000 股，整体变更为股份有限公司，原辰州有限的股东及各股东股权比例均不发生变化。2006 年5 月18日，公司召开了创立大会；2006 年 6 月 1 日，公司在湖南省工商行政管理局办理了变更登记，领取了注册号为 4300001006251 的《企业法人营业执照》，注册资本为 24,000.00 万元。股权结构如下：

3、公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变动情况

（1）增资并购新龙矿业

为解决同业竞争、减少关联交易，2006 年 12 月，辰州矿业向金鑫集团增发 5,300 万股新股作为支付对价，整体并购新龙矿业。2006 年 12 月 26 日，辰州矿业完成工商变更登记，注册资本变更为 29,300.00 万元。增资并购新龙矿业完成后，公司的股权结构如下：

（2）股份转让

为进一步规范公司股东的出资行为，2007 年 5 月 20 日，经辰州矿业员工持股会会员代表大会审议同意，湖南西部矿产开发有限公司与金鑫集团签署了《股份转让协议》，金鑫集团出资 30,442.17 万元人民币（约 8.28 元/股）受让湖南西部矿产开发有限公司所持辰州矿业3,677.53 万股股份。股份转让完成后，公司的股权结构如下：

4、首次公开发行并上市

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]191 号文核准，公司于 2007年 8 月 1 日首次公开发行人民币普通股 A 股股票 98,000,000 股，发行价格12.50 元/股，募集资金净额 115,111.50 万元。2007 年 8 月 7 日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具了验资报告（XYZH/2007A5008-1 号），对公司首次公开发行新股的资金到位情况进行了审验。

2007 年 8 月 16 日，公司首次公开发行的人民币普通股股票在深交所主板上市，股票简称“辰州矿业”，股票代码“002155”。2007 年 9 月 7 日，经湖南省工商行政管理局工商变更登记，公司注册资本由人民币 29,300 万元变更为39,100 万元，总股本由 293,000,000 股变更为 391,000,000 股。2015 年 5 月，公司全称更名为湖南黄金股份有限公司，股票简称更名为“湖南黄金”，股票代码仍为“002155”。

（二）上市后历次股本变动情况

1、2008 年6月，资本公积金转增股本

2008 年 6 月 17 日，经公司 2007 年年度股东大会审议通过，公司将 2007年度资本公积金转增股本，具体转增方案为：以 2007 年末总股本 39,100.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），并以资本公积每10 股转增 4 股。增资事项业经信永中和会计师事务所有限责任公司出具的验资报告（XYZH/2007A5062 号）验证。公司于 2008 年 7 月 15 日办理完毕工商变更登记手续，公司注册资本由人民币 39,100 万元变更为 54,740 万元，总股本由391,000,000 股变更为 547,400,000 股。

2、2012 年6月，资本公积金转增股本

2012 年 6 月 5 日，经公司 2011 年年度股东大会审议通过，公司将 2011 年度资本公积金转增股本，具体转增方案为：以公司原有总股本 547,400,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.5 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。分红前公司总股本为 547,400,000 股，分红后总股本增至 766,360,000 股。

3、2013 年5月，资本公积金转增股本

2013 年 5 月 21 日，经公司 2012 年年度股东大会审议通过，公司将 2012年度资本公积金转增股本，具体转增方案为：以公司原有总股本 766,360,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。分红前公司总股本为 766,360,000 股，分红后总股本增至 996,268,000 股。

4、2015 年4月，非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南辰州矿业股份有限公司向湖南黄金集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]348 号）核准，湖南黄金股份有限公司向控股股东湖南黄金集团非公开发行 135,596,036 股人民币普通股（A 股）。发行后，公司总股本由 996,268,000 股增至1,131,864,036 股。非公开发行股份于 2015 年4 月9 日在深圳证券交易所上市，自发行上市之日起，锁定期为36 个月。

5、2016 年10 月，非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南黄金股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1801 号）核准，公司于 2016 年9 月向株洲市国有资产投资控股集团有限公司、安信基金管理有限责任公司、诺德基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、华安基金管理有限公司五名特定投资者非公开发行 70,175,438 股人民币普通股（A 股）。非公开发行新增 70,175,438股股份于 2016 年 10 月 18 日在深圳证券交易所上市，公司股本由 1,131,864,036股增至 1,202,039,474 股。

6、2025 年6月，资本公积金转增股本

2025 年 6 月 13 日，经公司 2024 年度股东大会审议通过，公司将 2024 年度资本公积金转增股本，具体转增方案为：以 2024 年末总股本 1,202,039,474股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.30 元（含税），派发现金红利276,469,079.02 元；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增3股，不送红股，转增后公司总股本增加至1,562,651,316 股。

三、前十大股东情况

（一）股本结构

截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司总股本 1,562,651,316 股，均为无限售流通股。

（二）前十大股东情况

截至 2026 年6月30日，上市公司前十大股东的持股情况如下：

四、公司控股股东及实际控制人情况

（一）上市公司控股股东情况

截至本报告书签署日，湖南黄金集团直接持有上市公司 35.06%的股份，为

上市公司的控股股东。湖南黄金集团的具体情况如下：

（二）上市公司实际控制人情况

截至本报告书签署日，上市公司实际控制人为湖南省国资委。上市公司的股权控制关系如下图所示：

五、公司最近三十六个月控制权变动情况

截至本报告书签署日，上市公司控股股东为湖南黄金集团，实际控制人为湖南省国资委，上市公司最近三十六个月的控制权未发生变动。

六、公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

（一）公司主营业务发展情况

上市公司主要从事黄金及锑、钨等有色金属矿山的开采、选矿，金锑等有色金属的冶炼及加工，黄金、精锑的深加工及有色金属矿产品的进出口业务等。公司主要产品为标准金锭、精锑、氧化锑、乙二醇锑、塑料阻燃母粒等，还有部分金精矿、含量锑和钨精矿直接对外销售。黄金是公司最主要的产品和最主要收入来源。

最近三年，上市公司营业收入按行业及产品构成情况如下表所示：

单位：万元

最近三年上市公司主营业务未发生变更。

（二）公司主要财务数据和财务指标

上市公司主要财务数据和财务指标如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、最近三年上市公司主要财务指标

七、上市公司最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

八、上市公司合法合规情况

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。上市公司控股子公司最近三年不存在刑事处罚的情况，受到行政处罚共 46 项。

根据《证券期货法律适用意见第18号》，有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：

（1）违法行为轻微、罚款金额较小；

（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；

（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。

违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。上市公司合并报表范围内的各级子公司，如对上市公司主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为上市公司存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

最近三年，上市公司控股子公司的行政处罚共46项，其中：

24项行政处罚已经由有权主管政府部门出具书面文件，证明或确认该等行为不属于重大违法行为或该等行政处罚不属于重大行政处罚，属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的可以不认定为重大违法行为的情形（3）；

19项根据其相关处罚依据，未认定该行为属于情节严重的情形，属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的可以不认定为重大违法行为的情形（2）；

3项处罚金额均不超过2万元，违法情形轻微、罚款金额较小，属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的可以不认定为重大违法行为的情形（1）。

相关行政处罚的具体信息及认定非重大违法行为的原因详见重组报告书附件一。

此外，根据处罚决定书及上市公司确认，该等违法行为均不存在严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。

综上，根据《证券期货法律适用意见第18号》，上市公司最近三年受到的行政处罚均不构成重大违法行为。

第三节 交易对方基本情况

一、发行股份购买资产交易对方

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的交易对方为湖南黄金集团、天岳投资集团。

（一）湖南黄金集团

1、基本情况

2、历史沿革

（1）2005 年 10 月，湖南黄金集团设立

2005 年 10 月 19 日，中国黄金集团有限公司、湖南省国资委、湖南省黄金工业总公司签署了《关于组建湖南黄金集团公司的合作意向书》，约定湖南省国资委、中国黄金集团有限公司、湖南省土地资本经营公司三家单位作为出资人共同申请设立“湖南金鑫黄金集团有限责任公司”。

2006 年 1 月 26 日，湖南省人民政府向湖南省国资委印发了《湖南省人民政府关于设立湖南金鑫黄金集团有限责任公司的批复》（湘政函[2006]23 号），由湖南省国资委以湖南辰州矿业有限责任公司、湖南新龙矿业有限责任公司、湖南黄金洞矿业有限责任公司的省属国有权益和中国黄金集团公司以其在以上

3 家公司实际投入的黄金开发基金和地质勘探基金及利息作为出资设立湖南金鑫黄金集团有限公司，其中，湖南省国资委出资 11,797.90 万元，中国黄金集团有限公司出资 3,576.45 万元，分别占总注册资本的 76.74%和 23.26%。湖南金鑫黄金集团有限责任公司设立时注册资本总额为 15,374.35 万元。2006 年4 月7日，天职国际会计师事务所向湖南黄金集团出具了《验资报告》（天职湘验字[2006]第 215 号）对注册资本进行了审验。2006 年 4 月13 日，湖南省工商行政管理局向湖南黄金集团核发了注册号为 4300001006224（3-3）的《企业法人营业执照》。

湖南黄金集团设立时的注册资本和股权结构如下：

（2）2008 年 2月，第一次增资

2007 年 12 月 27 日，湖南黄金集团作出股东会决议，同意湖南黄金集团两家股东同比例增资，本次转增 89,256,539.00 元资本金的资金来源为湖南省国资委 10,408,431.62 元、中国黄金集团有限公司 3,154,810.00 元、资本公积转增资本 35,650,321.07 元、未分配利润转增资本 40,042,976.31 元，公司此次转增资本金后的注册资本为 24,300 万元，其中湖南省国资委 186,474,429.00 元，占76.74%的股权，中国黄金集团有限公司 56,525,571.00 元，占 23.26%的股权；同意修改公司章程。2007 年 12 月 28 日，湖南湘诚联达有限责任会计师事务所向湖南黄金集团出具了《验资报告》（湘诚验字 2007（Y-A178）），对增资款进行了审验。2008 年 2 月 3 日，湖南省工商行政管理局向湖南黄金集团换发了注册号为 430000000020527（3-1）N 的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，湖南黄金集团的注册资本和股权结构如下：

（3）2009 年 7月，第二次增资

2009 年 5 月 25 日，湖南黄金集团作出股东会决议，同意未分配利润本次分配转增资本金 3,700 万元，其中湖南省国资委转增 2,839.38 万元，中国黄金集团有限公司转增860.62 万元，转增后未分配利润余额 176.325347 万元，公司此次转增资本金后的股权资本为 28,000 万元，湖南省国资委出资 21,486.8229万元，占 76.74%的股权，中国黄金集团有限公司出资 6,513.1771 万元，占23.26%的股权。2009 年 5 月 25 日，北京大公天华会计师事务所有限公司湖南分所向湖南黄金集团出具了《验资报告》（大公天华（湘）会验字（2009）第003 号），截至 2009 年 5 月 25 日，湖南黄金集团已将未分配利润合计人民币37,000,000.00 元转增实收资本。2009 年 7 月 8 日，湖南省工商行政管理局向湖南黄金集团换发了注册号为 430000000020527（3-2）N 的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，湖南黄金集团的注册资本和股权结构如下：

（4）2012 年 2月，第三次增资

2011 年 11 月 17 日，湖南黄金集团作出股东会决议，同意公司注册资本由2.8 亿元增至 6 亿元，其中湖南省国资委股本金额为 460,440,000.00 元，占76.74%，中国黄金集团有限公司股本金额为 139,560,000.00 元，占 23.26%。2012 年 1 月 19 日，天职国际会计师事务所有限公司向湖南黄金集团出具了《验资报告》（天职湘 QJ[2012]24 号）对新增注册资本进行了审验。2012 年 2月 9 日，湖南省工商行政管理局向 湖南黄金集团换 发了注册号为430000000020527（3-1）N 的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，湖南黄金集团的注册资本和股权结构如下：

（5）2012 年 11 月，名称变更

2012 年 6 月 1 日，湖南黄金集团作出股东会决议，同意湖南黄金集团由“湖南金鑫黄金集团有限责任公司”更名为“湖南黄金集团有限责任公司”；同意修改公司章程。2012 年 8 月 10 日，湖南省人民政府向湖南省国资委印发了《湖南省人民政府关于湖南金鑫黄金集团有限责任公司更名为湖南黄金集团有限责任公司的批复》（湘政函[2012]175 号），同意湖南金鑫黄金集团有限责任公司更名为湖南黄金集团有限责任公司。2012 年 11 月 23 日，湖南省工商行政管理局向湖南黄金集团换发了注册号为 430000000020527（3-1）N 的《企业法人营业执照》。

（6）2015 年 5月，第四次增资

2015 年 4 月 16 日，湖南黄金集团作出股东会决议，同意将资本公积中的6,000 万元转增为实收资本，其中湖南省国资委转增 4,604.40 万元，中国黄金集团转增 1,395.60 万元，转增后湖南黄金集团实收资本达到 66,000 万元，股东股权结构保持不变。2015 年 5 月 28 日，湖南省工商行政管理局向湖南黄金集团换发了注册号为430000000020527（N）的《营业执照》。

本次变更完成后，湖南黄金集团的注册资本和股权结构如下：

（7）2019 年 11 月，股权无偿划转

2019 年 6 月 28 日，湖南省国资委向湖南兴湘投资控股集团有限公司、湖南黄金集团印发了《湖南省国资委关于将湖南黄金集团有限责任公司 10%股权无偿划转至湖南兴湘投资控股集团有限公司有关问题的通知》（湘国资产权[2019]107 号），决定将湖南省国资委所持湖南黄金集团 10%股权无偿划转至湖南兴湘投资控股集团有限公司。2019 年 8 月 28 日，湖南黄金集团作出股东会决议，通过了《关于无偿划转集团公司 10%股权至湖南兴湘投资控股集团有限公司的议案》。2019 年 11 月 28 日，长沙市市场监督管理局向湖南黄金集团换发了统一社会信用代码为914300007880083497 的《营业执照》。

本次变更完成后，湖南黄金集团的注册资本和股权结构如下：

（8）2021 年 1月，股权无偿划转

2020 年 12 月 16 日，湖南黄金集团全体股东作出股东会决议，通过了《关于将省国资委所占集团公司股权的 10%无偿划转至湖南省国有投资经营有限公司的议案》。湖南省国资委与湖南省国有投资经营有限公司签署了《国有股权划转协议》，约定湖南省国资委将其持有湖南黄金集团国有股权的 10%（认缴出资 4,404.84 万元）无偿划转至湖南省国有投资经营有限公司，湖南省国有投资经营有限公司同意无偿接收上述股权。2021 年 1 月 13 日，长沙经济技术开发 区 管 理 委 员 会 向 湖 南 黄 金 集 团 换 发 了 统 一 社 会 信 用 代 码 为914300007880083497 的《营业执照》。

本次变更完成后，湖南黄金集团的注册资本和股权结构如下：

（9）2022 年 12 月，股权无偿划转

2022 年 7 月 4 日，湖南省国资委发布《湖南省国资委关于合并组建湖南有色产业投资集团有限责任公司的通知》，由湖南黄金集团和湖南有色环保研究院有限公司合并组建湖南有色产业投资集团有限责任公司。2022 年7月15 日，湖南省国资委下发《湖南省国资委关于将湖南黄金集团有限责任公司、湖南有色环保研究院有限公司股权无偿划转至湖南有色产业投资集团有限责任公司的通知》（湘国资产权[2022]136 号），将其所持湖南黄金集团 60.0660%的股权无偿划转至湖南有色产业投资集团有限责任公司。2022 年 12 月 15 日，长沙经济技术开发区管理委员会向湖南黄金集团换发了统一社会信用代码为914300007880083497 的《营业执照》。

本次变更完成后，湖南黄金集团的注册资本和股权结构如下：

（10）2025 年 7 月，股权无偿划转

2024 年 9 月 4 日，湖南省国资委发布《湖南省国资委关于划转监管企业部分国有股权至兴湘集团的通知》，将湖南兴湘投资控股集团有限公司所持湖南黄金集团 10%的股权无偿划转至湖南有色产业投资集团有限责任公司。2025 年5 月 23 日，湖南黄金集团全体股东作出股东会决议，通报股东“湖南有色产业投资集团有限责任公司”名称变更为“湖南省矿产资源集团有限责任公司”，股东湖南兴湘投资控股集团有限公司将持有湖南黄金集团的 10%股权无偿划转给矿产资源集团，原股东湖南兴湘投资控股集团有限公司退出公司。2025 年 7月 10 日，长沙经济技术开发区管理委员会向湖南黄金集团换发了统一社会信用代码为 914300007880083497 的《营业执照》。

本次变更完成后，湖南黄金集团的注册资本和股权结构如下：

3、最近三年注册资本变化情况

截至本报告书签署日，最近三年湖南黄金集团注册资本未发生变化。

4、产权控制关系

截至本报告书签署日，湖南黄金集团的出资人及出资额如下：

截至本报告书签署日，湖南黄金集团的产权控制关系结构图如下：

（1）湖南省矿产资源集团有限责任公司

（2）中国黄金集团有限公司

（3）湖南省国有投资经营有限公司

截至本报告书签署日，湖南黄金集团不存在影响独立性的协议和其他安排。

5、主营业务发展情况

湖南黄金集团主业为有色资源的勘探、采矿选矿、冶炼、深加工、贸易、新材料、尾矿及重金属治理等。其子公司湖南黄金是全国十大产金企业，全球锑矿开发龙头企业；湖南辰州矿业有限责任公司是上海黄金交易所首批综合类会员；湖南省中南锑钨工业贸易有限公司拥有锑钨出口国营贸易资质。最近三年湖南黄金集团主营业务未发生变更。

6、最近两年的主要财务指标

湖南黄金集团最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

7、最近一年简要财务报表

（1）简要资产负债表

单位：万元

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

（2）简要利润表

单位：万元

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

（3）简要现金流量表

单位：万元

注：上述财务数据为经审计的合并财务报表数据。

8、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除上市公司及标的公司外，湖南黄金集团控制的其

他主要一级子公司情况如下：

9、其他事项说明

（1）交易对方之间的关联关系

本次发行股份购买资产交易对方为湖南黄金集团、天岳投资集团，交易对方之间不存在关联关系。

（2）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系

本次发行股份购买资产交易对方湖南黄金集团为上市公司控股股东。

（3）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

2024 年 4 月湖南黄金集团存在向上市公司推荐王选祥先生、陈泽吕先生为公司第七届董事会非独立董事的情况。截至本报告书签署日，该两名董事均已离任。

（4）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告书签署日，最近五年内，发行股份购买资产交易对方湖南黄金集团及其主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

（5）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，最近五年内，发行股份购买资产交易对方湖南黄金集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。

（二）天岳投资集团

1、基本情况

2、历史沿革

（1）2018 年 12 月24 日，湖南天岳投资控股有限公司设立

2018 年 12 月 20 日，平江县国有资产管理局作出股东决定，成立湖南天岳投资控股有限公司，公司注册资本 10,000.00 万元，股东为平江县国有资产管理局，并签署公司章程。

2018 年 12 月 24 日，公司正式注册成立。公司名称为湖南天岳投资控股有限公司，设立时公司的股权结构如下：

单位：万元

（2）2019 年 5月 16 日，更名为天岳投资集团

2019 年 5 月 5 日，湖南天岳投资控股有限公司股东平江县国有资产管理局作出股东决定，同意变更公司名称为湖南天岳投资集团有限公司，并相应制定通过新的公司章程。

2019 年 5 月 16 日，根据《企业名称变更核准通知书》（（湘）登记内名变核字（2019）2004 号），公司更名为湖南天岳投资集团有限公司。

（3）2019 年 9月 6日，股东变更

2019 年 9 月 6 日，平江县财政局作出股东决定，因机构改革，原国资局合并至财政局。经请示平江县人民政府，同意由财政局作为股东，并相应修订章程。

本次股东变更后，公司股权结构如下：

（4）2020 年 4月 20 日，第一次增资

2020 年4月20 日，天岳投资集团完成第一次增资的工商变更手续。

本次增资后，公司的股权结构如下：

（5）2022 年 4月 13 日，第二次增资

2022 年4月13 日，天岳投资集团完成第二次增资的工商变更手续。

本次增资后，公司的股权结构如下：

3、最近三年出资额变化情况

截至本报告书签署日，最近三年天岳投资集团注册资本未发生变化。

4、产权控制关系

截至本报告书签署日，天岳投资集团的实际控制人为平江县财政局，其产权控制关系如下：

天岳投资集团是平江县属国有独资企业，由平江县财政局代表本级人民政府持有其 100%股权。

截至本报告书签署日，天岳投资集团不存在影响独立性的协议或其他安排。

5、主营业务发展情况

天岳投资集团主营业务为城市建设、融资投资，最近三年主营业务未发生变更。

6、最近两年主要财务数据

天岳投资集团最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

注：上述财务数据为未经审计的合并财务报表数据

7、最近一年简要财务报表

（1）简要资产负债表

单位：万元

注：上述财务数据为未经审计的合并财务报表数据

（2）简要利润表

单位：万元

注：上述财务数据为未经审计的合并财务报表数据

（3）简要现金流量表

单位：万元

注：上述财务数据为未经审计的合并财务报表数据

8、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，除投资标的公司黄金天岳外，天岳投资集团控制的其他主要一级子公司情况如下：

9、其他事项说明

（1）交易对方之间的关联关系

本次发行股份购买资产交易对方为湖南黄金集团、天岳投资集团，交易对方之间不存在关联关系。

（2）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系

本次发行股份购买资产交易对方天岳投资集团与上市公司及其控股股东、实际控制人无关联关系。

（3）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

本次发行股份购买资产交易对方天岳投资集团未向上市公司推荐董事、高级管理人员。

（4）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本报告书签署日，最近五年内，发行股份购买资产交易对方天岳投资集团及其主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

（5）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，最近五年内，发行股份购买资产交易对方天岳投资集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为。

二、募集配套资金的交易对方

本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35 名（含35 名）特定投资者。

最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

第四节 标的公司基本情况

本次交易的标的资产为黄金天岳100%股权、中南冶炼100%股权。

一、黄金天岳

（一）基本情况

（二）历史沿革

1、设立情况

2021 年 6 月 17 日，湖南黄金集团与天岳投资集团签署《平江县万古矿区黄金矿产资源合作开发协议》，约定双方共同成立合资公司，从事平江县万古矿区黄金资源的投资、开发、经营。合资公司注册资本 8 亿元，湖南黄金集团拟以现金认缴 4.08 亿元，占合资公司股份比例 51%，天岳投资集团拟以 7 宗矿权认缴 3.92 亿元，占合资公司股份比例 49%，7 宗矿权经评估后价值超出认缴注册资本的部分由合资公司购买，不足部分以平江县内黄金矿产资源矿业权出让权益及双方认可的其他方式补足。

2021年6月22日，湖南黄金集团第五届董事会第三次会议审议通过了《关于湖南黄金集团有限责任公司与湖南天岳投资集团有限公司成立合资公司的议案》，同意湖南黄金集团出资设立合资公司的相关事项。

2021 年 6 月 22 日，湖南黄金集团与天岳投资集团共同作出决议，一致同意设立黄金天岳，审议通过《湖南黄金天岳矿业有限公司章程》，选举产生公司首届董事会、监事会成员。

2021 年 6 月 23 日，平江县市场监督管理局准予黄金天岳设立。黄金天岳设立时的股权结构如下：

2022年6月，中联资产评估集团湖南华信有限公司就天岳投资集团拟作价出资的七宗矿权分别出具评估报告，截至评估基准日（2022年4月30日）七宗矿权评估净值合计为44,357.60万元。该等评估结果已于2023年2月24日湖南有色产业投资集团第4次总经理办公会会议纪要评审备案。

2023 年 6 月 30 日，湖南黄金集团、天岳投资集团等相关主体签订《平江县黄金开发总公司万古矿区七宗矿权作价入股确值协议》，同意天岳投资集团以经中联资产评估集团湖南华信有限公司评估后的七宗矿权净值，扣除探矿投入、出让收益金后的剩余部分金额 39,208.03 万元中的 39,200.00 万元入股黄金天岳，并经协商后将超出部分8.03 万元列入黄金天岳资本公积。

2023 年 7 月 28 日，湖南中智诚联合会计师事务所出具《验资报告》（湘中智诚所验字（2023）079 号）确认，截至 2023 年 4 月 28 日，天岳投资集团39,200.00 万元注册资本全部以七宗矿权实缴出资。

截至 2025 年 9 月 5 日，湖南黄金集团已足额实缴黄金天岳 40,800.00 万元认缴资本金。

黄金天岳自设立后未发生其他股权变动，黄金天岳设立依法履行了相关内部决策和外部审批程序，履行了评估和备案流程，设立程序合法合规。

黄金天岳上级国资监管单位湖南省矿产资源集团有限责任公司出具《关于本次交易标的公司历史沿革相关事项的说明》：本次交易标的公司（黄金天岳、中南冶炼）设立至今历次股权变动（增资、转让）均具备真实的交易背景，历次增资及股权转让价格公允，均已经履行相关程序，相关行为符合《公司法》及国有资产监督管理法律法规的规定，合法、合规、有效，不存在损害国有股东利益、造成国有资产流失的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。

2、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告书签署日，黄金天岳的注册资本认缴及实缴情况如下：

截至本报告书签署日，湖南黄金集团和天岳投资集团已经依据法律法规和黄金天岳的公司章程之规定对黄金天岳履行出资义务，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

交易对方天岳投资集团所持黄金天岳的股权权属清晰，不存在质押等权利受限制情形。

3、最近三年股权转让、增资、减资情况

最近三年，黄金天岳不存在股权转让或增资、减资的情形。

4、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况

最近三年，黄金天岳不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

（三）产权控制关系

1、股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，黄金天岳的产权控制关系如下：

2、控股股东、实际控制人

自黄金天岳设立以来，截至本报告书签署日，湖南黄金集团持有黄金天岳51%股权、天岳投资集团持有黄金天岳 49%股权，根据黄金天岳《公司章程》规定：股东会会议对所议事项作出决议，会议决议应经代表二分之一以上表决权的股东表决通过；股东会会议对修改公司章程、增加或者减少注册资本等特别事项的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。因此，湖南黄金集团能够控制黄金天岳股东会决策。

根据黄金天岳《公司章程》规定，黄金天岳董事会共 7 名董事，其中湖南黄金集团提名 4 席，天岳投资集团提名 2 席，另设立职工董事 1 席。湖南黄金集团提名了黄金天岳董事会过半数董事席位，同时，黄金天岳设总经理 1 名，由湖南黄金集团推荐人选担任。上述安排能够使得湖南黄金集团控制黄金天岳的董事会决策和日常经营管理。据此，湖南黄金集团是黄金天岳的控股股东，湖南省国资委为黄金天岳的实际控制人。关于湖南黄金集团及天岳投资集团的基本情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”。

3、标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本报告书签署日，黄金天岳股权清晰，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

4、标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

（1）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管理人员的安排

截至本报告书签署日，黄金天岳的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容、高级管理人员的安排。

（2）相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本报告书签署日，相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容。

（3）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，不存在影响黄金天岳独立性的协议或其他安排。

（四）下属企业情况

截至本报告书签署日，黄金天岳无控股子公司、参股子公司和分支机构。

（五）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产权属

（1）主要资产构成情况

截至 2026 年3月31 日，黄金天岳主要资产情况如下：

单位：万元

截至 2026 年 3 月 31 日，黄金天岳非流动资产占比较高，主要包括无形资产、固定资产、长期待摊费用和递延所得税资产；流动资产主要为应收账款和其他应收款。

（2）矿业权

经核查，黄金天岳拥有5宗采矿权与6宗探矿权，具体情况如下：

1）采矿权

黄金天岳持有5宗采矿权，基本情况如下：

①湖南黄金天岳矿业有限公司江东金矿采矿权

2022 年 4 月 25 日，天岳投资集团签署协议以江东金矿采矿权资产入股转让至黄金天岳。

2022 年 7 月 26 日，经黄金天岳申请登记，湖南省自然资源厅为黄金天岳颁发了编号为 C4300002009124120047884 的采矿许可证，有效期为 2022 年 7月 26 日至 2027 年 9 月 14 日。

②湖南黄金天岳矿业有限公司大源金矿采矿权

2022 年 4 月 25 日，天岳投资集团签署协议以大源金矿采矿权资产入股转让至黄金天岳。

2022 年 10 月 30 日，经黄金天岳申请登记，湖南省自然资源厅为黄金天岳颁发了编号为 C4300002010014120058597 的采矿许可证，有效期为 2021 年 10月 26 日至 2023 年 10 月 26 日。

2023 年 1 月 30 日，经黄金天岳申请延续，湖南省自然资源厅为黄金天岳换发了新采矿许可证，有效期为 2023 年10 月 26 日至 2030 年 9月26 日，矿山自转入黄金天岳名下至今一直处于停产状态。

③湖南黄金天岳矿业有限公司平江县金盆岭金矿采矿权

2022 年 1 月 28 日，黄金天岳与岳阳市中湘实业有限公司签订《采矿权转让 合 同 》 ， 岳 阳 市 中 湘 实 业 有 限 公 司 将 采 矿 许 可 证 号 为C4300002015054110138824 的岳阳市中湘实业有限公司金盆岭金矿采矿权转让给黄金天岳。

2023 年 6 月 9 日，经黄金天岳申请登记，该采矿权变更至黄金天岳名下，有效期为 2021 年 4 月 30 日至 2025 年 6 月 30 日。

2024 年 9月，黄金天岳申请了金盆岭金矿采矿权深部扩界，并于 2025 年3月 5 日获得湖南省自然资源厅换发的采矿许可证，有效期为 2025 年7 月1 日至2038 年 7月1日，矿山自转入黄金天岳名下至今一直处于停产状态。

④湖南黄金天岳矿业有限公司湖南省平江县张花金矿采矿权

2022 年 4 月 25 日，天岳投资集团以张花金矿采矿权资产入股转让至黄金天岳。

2022 年10 月30 日，经黄金天岳申请登记，该采矿权变更至黄金天岳名下，有效期为 2020 年 8 月 29 日至 2023 年 10 月 29 日。

2023 年 11 月 30 日，经黄金天岳申请延续，湖南省自然资源厅为黄金天岳换发了新采矿许可证，有效期为2023 年10 月29 日至2025 年 4月29 日。

2026 年 1 月 4 日，经黄金天岳申请延续，湖南省自然资源厅为黄金天岳换发了新采矿许可证，有效期限为 2026 年 1 月 4 日至 2027 年 7 月 3 日，矿山自转入黄金天岳名下至今一直处于停产状态。

⑤湖南黄金天岳矿业有限公司湖南省平江县团家洞金矿采矿权

湖南黄金天岳矿业有限公司湖南省平江县团家洞金矿采矿权系原团家洞金矿采矿权、万古金矿采矿权及大南金矿采矿权3 个矿权整合而来。

a.团家洞金矿采矿权

2021 年 12 月 23 日，黄金天岳与湖南凯鑫黄金投资有限公司签订《采矿权转让合同》，将采矿许可证号 C4300002011044110112648 团家洞金矿采矿权转让给黄金天岳。2022 年 4 月 20 日，经黄金天岳申请登记，该采矿权变更至湖南黄金天岳矿业有限公司名下，有效期为 2021 年 6 月 30 日至 2023 年 4 月 30日；

b.万古金矿采矿权

2022 年 1 月 28 日，黄金天岳与湖南省岳阳万鑫黄金公司签订《采矿权转让合同》，其将采矿许可证号为 C4300002009054120017079 的岳阳万鑫黄金公司万古金矿采矿权转让给黄金天岳。

2022 年 10 月 20 日，经黄金天岳申请登记，该采矿权变更至湖南黄金天岳矿业有限公司名下，有效期为2021 年 4月30 日至2023 年10 月30 日。

c.大南金矿采矿权

2022 年 4 月 25 日，天岳投资集团以大南金矿采矿权资产入股转让至黄金天岳。

2022 年10 月24 日，经黄金天岳申请登记，该采矿权变更至黄金天岳名下，有效期为 2022 年 10 月 24 日至 2023 年 11 月 10 日。

2023 年 10 月，黄金天岳向湖南省自然资源厅申请了位于同一金矿床的上述团家洞金矿、万古金矿及大南金矿的整合；2024 年 5 月 20 日，湖南省自然资源厅颁发了编号为 XC4300002010094120089144 的采矿许可证，有效期为2023 年 11 月 10 日至 2026 年 5 月 10 日。

2025 年 12 月 29 日，经黄金天岳申请延续，湖南省自然资源厅为黄金天岳换发了新采矿许可证，有效期为 2026 年5 月 11 日至 2042 年 11 月 10 日，矿山整合至今一直处于停产状态。

2）探矿权

黄金天岳现持有6宗探矿权，基本情况如下：

①湖南省平江县万古矿区江东金矿边深部金矿勘探探矿权

湖南省平江县万古矿区江东金矿边深部金矿探矿权系江东金矿边深部详查 探矿权和大塘冲矿段金矿勘探探矿权整合而来。

a.江东金矿边深部详查探矿权

2022 年 4 月 25 日，天岳投资集团签署协议以江东金矿边深部详查探矿权资产入股转让至黄金天岳。

2023 年 2月，黄金天岳申请将原有详查许可证变更为勘探许可证；2023 年4 月 24 日 ， 湖 南 省 自 然 资 源 厅 为 黄 金 天 岳 颁 发 了 编 号 为T4300002014074010050089 的勘查许可证，有效期为 2023 年 4 月 24 日至 2028年 4月 24 日。

b.大塘冲矿段金矿勘探探矿权

2024 年 9 月 6 日，黄金天岳与湖南省自然资源厅签署探矿权出让合同，通过公开挂牌方式取得湖南省平江县万古矿区大塘冲矿段金矿勘探探矿权。

2025 年 4 月 10 日 ， 经 黄 金 天 岳 申 请 登 记 ， 该 编 号 为T4300002025044040058512 的探矿权变更至黄金天岳名下，有效期为 2025 年 4月 10 日至 2027 年 4 月 10 日。

2025 年 11 月，黄金天岳申请将上述两宗探矿权合并为湖南省平江县万古矿区江东金矿边深部金矿勘探探矿权；2026 年 2 月 10 日，湖南省自然资源厅为黄金天岳颁发了编号为 XT4300002014074010050089 的探矿权证书，有效期为 2026 年 2 月 10 日至 2027 年 4 月 10 日。

②湖南省平江县万古矿区大南金矿-300 米标高以下金矿详查探矿权

2022 年 4 月 25 日，天岳投资集团签署协议以大南金矿-300 米标高以下金矿详查探矿权资产入股转让至黄金天岳。

2023 年 4 月 6 日，经黄金天岳申请登记，湖南省自然资源厅为黄金天岳颁发了编号为 T4300002013124010049129 的探矿权证书，有效期为 2023 年 4 月 6日至 2028 年 4 月 5 日。

③湖南省平江县万古矿区大源金矿-200 米标高以下金矿普查探矿权

2022 年 4 月 25 日，天岳投资集团签署协议以大源金矿-200 米标高以下金矿普查探矿权资产入股转让至黄金天岳。

2023 年 3 月 31 日，经黄金天岳申请登记，湖南省自然资源厅为黄金天岳颁发了编号为 T4300002013124010049128 的探矿权证书，有效期为 2023 年 3 月31 日至 2023 年 10 月 22 日。

2023 年 10 月 13 日，经黄金天岳申请延续，湖南省自然资源厅为黄金天岳

换发了新探矿许可证，有效期为2023 年10 月24 日至2028 年 10 月24 日。

④湖南省平江县大洞矿区金矿详查探矿权

湖南省平江县大洞矿区金矿详查探矿权系原湖南省平江县大洞矿区小洞矿段金矿普查探矿权、大洞矿段金矿详查探矿权整合而来。

2021 年 12 月 23 日，黄金天岳与湖南凯鑫黄金投资有限公司签订《探矿权转让合同》，其将探矿许可证号 T43120130702047968 的湖南省平江县大洞矿区大 洞 矿 段 金 矿 详 查 探 矿 权 转 让 给 黄 金 天 岳 ； 并 将 探 矿 许 可 证 号T43120081202020765 的湖南省平江县大洞矿区小洞矿段金矿普查探矿权转让给黄金天岳。

a.小洞矿段金矿普查探矿权

2023 年 5 月 15 日，经黄金天岳申请登记，湖南省自然资源厅为黄金天岳颁发了小洞矿段金矿普查探矿权证书，有效期为 2023 年 5 月 15 日至 2028 年 5月 15 日。

b.大洞矿段金矿详查探矿权

2023 年 5 月 15 日，经黄金天岳申请登记，湖南省自然资源厅为黄金天岳颁发了大洞矿段金矿详查探矿权证书，有效期为 2023 年 5 月 15 日至 2028 年 5月 15 日。

2022 年10 月，黄金天岳申请将上述两宗探矿权整合为一宗。

2023 年 11 月 23 日，经黄金天岳申请登记，湖南省自然资源厅为黄金天岳颁发了编号为 T4300002013074010047968 的大洞矿段金矿详查探矿权证书，有效期为 2023 年 11 月 23 日至 2028 年 5 月 15 日。

⑤湖南省平江县团家洞矿区边深部金矿普查探矿权

2021 年 12 月 23 日，黄金天岳与湖南凯鑫黄金投资有限公司签订《探矿权转让合同》，其将探矿许可证号 T43120131102049102 的湖南省平江县团家洞矿区边深部金矿普查探矿权转让给黄金天岳。

2023 年 4 月 6 日，经黄金天岳申请登记，湖南省自然资源厅为黄金天岳颁发了相关探矿权证书，有效期为2023 年4月 6日至2028 年4 月5日。

⑥湖南省平江县团家洞矿区甲山矿段金矿详查探矿权

2021 年 12 月 23 日，黄金天岳与湖南凯鑫黄金投资有限公司签订《探矿权转让合同》，其将探矿许可证号 T4300002010014010038379 的湖南省平江县团家洞矿区甲山矿段金矿详查探矿权转让给黄金天岳。

2023 年 4月湖南黄金天岳办理了探矿权变更延续，目前有效期为 2023 年4月 17 日至 2028 年 4 月 17 日。

根据湖南省自然资源厅 2026 年 4 月 14 日出具的查档文件等资料，湖南黄金天岳矿业有限公司 6 项探矿权、5 项采矿权均未列入矿业权人勘查开采信息公示异常名录，不存在抵押、质押登记或被司法查封、冻结等权利限制情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，矿业权价款均已按要求足额缴纳，各矿

业权均在有效期限内。

黄金天岳合法拥有上述矿业权，该等矿业权权属清晰且不存在质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

（3）土地使用权

截至本报告书签署日，黄金天岳不存在已取得权属证书的自有土地，存在尚未取得权属证书的土地使用权。具体情况如下：

1）黄金天岳位于三阳乡石坪村的石坪尾矿库 1 宗土地（面积合计46,076.00 平方米），该土地系黄金天岳在进行矿区重组整合、收购相关土地等不动产时取得，原矿主已完成该地征收征用、农用地转建设用地审批、国土出让及补偿等合法手续，但因历史遗留问题黄金天岳尚未完成权属证书办理手续，暂未取得权属证书。黄金天岳正在持续与主管政府部门沟通、积极办理相关用地手续并取得土地使用权证书。

2）黄金天岳位于安定镇江东村的江东矿区的 1 宗土地（面积合计 7,546.00平方米），该土地系江东矿区基础设施建设项目用地，黄金天岳在进行矿区重组整合，收购相关土地等不动产时，原矿主已完成该土地征收征用、农用地转建设用地审批、国土出让审批等合法手续，但因历史遗留问题该土地及地上附着的房屋未办理相应的产权证书。黄金天岳正在持续与主管政府部门沟通、积极办理相关用地手续并取得土地使用权证书。

黄金天岳上述土地未办理登记，客观上不具备设定抵押的条件；黄金天岳已出具说明，上述土地不存在被查封、冻结或其他权利受限制的情形，不存在权属纠纷。

黄金天岳所在土地主管部门平江县自然资源局已出具证明，确认正在协助黄金天岳办理该等不动产权手续，在上述不动产权证登记手续办结前，公司将按照现有状态使用上述土地。

就黄金天岳土地未取得权属证书事项，湖南黄金集团、天岳投资集团承诺：“因黄金天岳及其名下万古矿区矿业权仍属于建设整合期，后续将根据一体化开发方案进行统一开发，统一规划利用，对于黄金天岳证券化项目中涉及瑕疵不动产需要办理的相关手续，本公司予以协助、配合。若相关政府主管部门就标的公司目前的土地使用权、房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情形追究标的公司的法律责任，或者标的公司因此而遭受了实际损失，则由本公司根据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金按照在本次重组前所持有的标的公司股份比例赔偿标的公司因此而遭受的所有损失。

综上所述，黄金天岳目前使用的上述土地未取得相关权属证书的情形不会构成本次交易的实质性法律障碍。

3）租赁土地使用权

截至本报告书签署日，黄金天岳承租的用于生产经营的主要土地共 12 处，具体情况如下：

根据《中华人民共和国矿产资源法》第三十四条的相关规定，县级以上人民政府自然资源主管部门应当保障矿业权人依法通过租赁方式使用土地。

黄金天岳的上述土地租赁事宜已分别与出租人平江县安定镇及三阳乡相关村组、平江县国有资产经营管理有限公司等签署了用地租赁协议。

（4）房屋所有权

黄金天岳系万古矿区金矿资源整合而设立的公司，在进行矿区重组整合、收购矿业权时，黄金天岳对相关配套房屋进行同步整合接纳，该等配套房屋尚未取得权属证书。截至本报告书签署日，黄金天岳不存在已取得权属证书的自有房产，尚未取得权属证书的自有房产共 374 宗。根据万古矿区一体化开发设计方案及实际使用情况，上述房产分为不再使用、仅一体化建设期使用、持续使用三类情况，其中不再使用是指目前及以后都不再使用或无使用价值的房屋；仅一体化建设期使用是指目前正在使用，并且基于万古矿区一体化开发设计方案，在一体化开发建设期仍需使用，但自 2032 年一体化开发投产后启用新的采选系统开采后，将不再使用的房屋；持续使用是指目前正在使用，且万古矿区一体化开发建设期及后续投产后都将持续使用的房屋。具体参见下表：

单位：m²

黄金天岳房屋主要分布在江东金矿、团家洞金矿、金盆岭金矿、张花金矿、大源金矿等矿山，其中江东金矿因正在生产，房屋正常使用中，其余大部分建筑物处于闲置状态。具体而言：1）不再使用房屋共计 27,345.67 平方米，占比 52.33%，本次交易中评估价值为 0；2）仅一体化建设期使用房屋共计19,915.5 平方米，占比 38.11%，本次交易中评估价值为 611.53 万元；3）持续使用的房屋共计 4,998.12 平方米，占比 9.56%，本次交易中评估价值为855.61 万元。本次交易中房屋建筑物总评估价值为 1,467.14 万元，占黄金天岳本次评估总价值的 0.42%，占比较小。黄金天岳后续将按照万古矿区统一开发建设的规划，统一申请办理必要的权属证书。

黄金天岳上述房屋未办理登记，客观上不具备设定抵押的条件；黄金天岳已出具说明，上述房屋不存在被查封、冻结或其他权利受限制的情形，不存在权属纠纷。

就黄金天岳房屋未取得不动产权权属证明事项，平江县住房与城乡建设局已确认，其将根据一体化开发要求，协助黄金天岳办理所需无证房产的房屋所有权登记手续，预计不存在重大障碍，在上述房屋所有权登记手续完成前，黄金天岳可继续使用该等房产。

就黄金天岳房屋未取得不动产权权属证明事项，湖南黄金集团、天岳投资集团承诺：“因黄金天岳及其名下万古矿区矿业权仍属于建设整合期，后续将根据一体化开发方案进行统一开发，统一规划利用，对于黄金天岳证券化项目中涉及瑕疵不动产需要办理的相关手续，本公司予以协助、配合。若相关政府主管部门就标的公司目前的土地使用权、房屋建筑物及构筑物未能办理权属证书的情形追究标的公司的法律责任，或者标的公司因此而遭受了实际损失，则由本公司根据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金按照在本次重组前所持有的标的公司股份比例赔偿标的公司因此而遭受的所有损失。

上述土地、房屋未办理登记，客观上不具备设定抵押的条件；不存在被查封、冻结等权利受限制的情形，根据平江县自然资源局的说明确认，上述土地、房屋亦不存在权属纠纷。

据此，黄金天岳土地房屋未取得产权证书的情形不会构成本次交易的实质性法律障碍。

（5）知识产权

1）专利

截至 2026 年3月31 日，黄金天岳共计拥有专利3项，具体如下：

黄金天岳合法拥有上述专利权，该等专利权不存在质押、抵押等权利受限制的情形，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。

2）商标

截至 2026 年3月31 日，黄金天岳未拥有商标权。

3）软件著作权

截至 2026 年3月31 日，黄金天岳未拥有软件著作权。

2、对外担保情况

截至 2026 年3月31 日，黄金天岳不存在对外担保的情形。

3、主要负债情况

（1）负债构成情况

截至 2026 年3月31 日，黄金天岳负债构成情况如下：

单位：万元

截至 2026 年3月31 日，黄金天岳负债主要包括一年内到期的非流动负债、长期借款、其他应付款、应付账款等。

（六）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况

1、重大未决诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，黄金天岳共有两笔涉案金额 50 万元以上的重大未决诉讼案件，具体情况如下：

2、合法合规情况

截至本报告书签署日，黄金天岳不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者违法违规被中国证监会立案调查的情形，报告期内不存在受到刑事处罚的情形。

最近三年，黄金天岳受到的行政处罚情况如下：

截至本报告书签署日，黄金天岳已就上述行政处罚缴清罚款并就被处罚事项进行整改，上述违法行为未造成严重后果，未对黄金天岳的生产经营造成重大不利影响。

（七）主营业务发展情况

1、所属行业

黄金天岳主营业务聚焦黄金矿产的采选及万古矿区的矿权整合、勘探，主要产品为金精矿。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），黄金天岳所处行业为“B09 有色金属矿采选业”下的“B092 贵金属矿采选”。黄金天岳所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。

2、主要产品及用途

金精矿是黄金天岳最核心收入来源，报告期内收入占比超过 99%，主要用于黄金冶炼，黄金用途包括首饰、金条、金币、黄金储备和工业用途。

3、主要产品的工艺流程图

黄金天岳位于湖南省岳阳市平江县万古矿区，目前主要开采区域为江东金矿，其生产流程主要包括采矿、选矿两个工序。黄金天岳每年制定生产经营计划，并按计划组织生产。

（1）采矿工序

黄金天岳目前主要采用上向进路充填采矿法。采矿工艺包括前期准备、凿岩、爆破、通风、撬毛、出渣、支护、提升运输等工序。黄金天岳采矿工艺流程大致如下：

（2）选矿工序

黄金天岳现有一套磨矿分级系统的选矿工艺：采用两段闭路破碎、一段闭路磨矿、一段浮选的工艺流程。其中：

1）破碎段

采用两段闭路碎矿工艺，核心目的是将原矿破碎至合适粒度，为后续磨矿工序奠定基础。具体流程为原矿经两段破碎后，通过闭路循环（不合格的粗颗粒返回重新破碎），确保破碎粒度均匀、达标。

2）磨矿段

采用一段闭路磨矿工艺，主要是将破碎后的矿石进一步磨细，使矿石中的有用矿物充分解离。磨矿后产品粒度严格控制，保障后续浮选工序的稳定开展。

3）浮选、精矿及尾矿压滤段

浮选工序采用“一粗四扫三精”工艺流程，即通过一次粗选、四次扫选、三次精选的分步分离，其中粗选可直接产出合格浮选产品，既能提高有用矿物的回收率，又能保证产品品质。精矿脱水采用浓密机与压滤机联合工艺，先通过浓密机浓缩矿浆，再经压滤机脱水，便于精矿的储存、运输；尾矿则采用直接压滤脱水工艺，脱水后便于尾矿堆放，符合环保及后续处理要求。

4、主要经营模式

（1）生产模式

黄金天岳每年根据生产能力、金精矿等产品价格状况等因素制定年度生产经营计划，并按计划组织生产。黄金天岳的生产流程主要包括采矿、选矿两个部分。具体生产流程参见本节“一、黄金天岳”之“（七）主营业务发展情况”之“3、主要产品的工艺流程图”。

（2）采购模式

黄金天岳主要采购材料类别为松木、胶固粉、电子雷管、浮选剂、炸药等生产活动必需的产品、设备、主要能源和工程及劳务等。黄金天岳的采购由各部门编制月度等周期采购计划，报送物资供应部核定计划，并报送部门领导、公司领导审批。黄金天岳制定了《物资采购计划管理办法》《供应商管理办法》《采购管理办法》《公司合同管理办法》等制度，对采购申请审批、供应商管理、合同签订等事务进行管理。

报告期内，黄金天岳生产所需能源动力以电力为主，电力主要由属地供电公司供应，用电价格按照政府指导价格或电力交易市场价格执行。

（3）销售及结算模式

黄金天岳金精矿销售结算模式采用点价方式，即以点价当天上海黄金交易所金锭加权平均价乘以合同约定的计价系数。

结算依据包括称重计量单、检验结果报告单、销售结算单等书面凭证。产品定价综合考量金品位、市场金价及约定系数等因素确定，其中金品位以检测结果为准，约定系数由双方结合市场情况协商确定。若双方对检测结果存在分歧，可委托第三方检测机构进行复核，并依据复核结果完成最终结算。

（4）盈利模式

黄金天岳的业务涵盖黄金产业链的多个环节，包括开采、选矿及销售业务。黄金天岳通过对自有矿山进行开采，并经历破碎—浮选—脱水三段选矿流程得到最终精矿产品，通过向下游客户销售金精矿等产品获得利润。

5、销售情况和主要客户

（1）黄金天岳主营业务收入情况

报告期内，黄金天岳主营业务收入分产品情况如下所示：

单位：万元

（2）黄金天岳主要产品的产销量情况

1）报告期内，黄金天岳主要产品的产能、产量、产能利用率如下所示：

注：2026 年 1-3 月的核定产能系按照年度产能 9 万吨/4 计算。

报告期内，黄金天岳原矿产能利用率分别为 91.33%、93.11%和 92.89%，

实际生产矿量未超过设计处理规模。报告期内整体保持在较高水平。

2）报告期内，黄金天岳主要产品的产量、销量、产销率如下所示：

注：上表中金精矿的产量及销量为金金属量，下同。

报告期内，公司核心主营产品金精矿产销率整体维持高位，各期波动较小，主要系公司产品销往关联方，选矿完成即运往客户，产成品相对结余库存较少，市场需求好。

3）报告期各期末，黄金天岳主要产品的期末库存情况如下：

注：上述期末库存包括发出商品。

（3）销售价格情况

报告期内，黄金天岳主要产品的销售价格情况如下所示：

报告期内，黄金天岳的主要产品金精矿以上海黄金交易所现货金价为定价基准，受黄金价格持续上行影响，产品售价大幅上涨。

（4）向前五大客户销售情况

报告期内，黄金天岳向前五大客户销售情况如下表所示：

单位：万元

注 1：对同一控制下客户合并计算，其中矿产资源集团包括湖南中南黄金冶炼有限公司、湖南黄金珠宝实业有限公司、湖南金水塘矿业有限责任公司； 注 2：2024 年前五大客户营业收入为总收入，包含套期保值亏损 166.17 万元。

黄金天岳前五大客户中，对第一大客户矿产资源集团报告期各期销售占比分别为 99.19%、99.53%、100.00%，高度集中，主要是因为矿产资源集团属于本地黄金冶炼头部企业，需求量较大，且这种“采选-冶炼”的上下游精准匹配，使得双方形成了天然的产业互补关系，形成了长期稳定的合作关系。

（5）关联销售情况

黄金天岳前五大客户中，矿产资源集团为关联方。报告期各期，黄金天岳关联销售占比分别为 99.19%、99.53%、100.00%，这一高度集中的客户结构，是湖南黄金集团内部产业链协同的直接体现。黄金天岳关联方销售严格遵循市场定价原则，确保了交易的公允性。除矿产资源集团外，黄金天岳及其董事、高级管理人员、其他核心人员、其他主要关联方及持有黄金天岳 5%以上股份的股东在黄金天岳其他客户中未占有任何权益。

6、采购情况和主要供应商

黄金天岳的采购主要包括以下类别：（1）原材料，主要包括松木、胶固粉、电子雷管、浮选剂、炸药等；（2）工程及劳务，主要包括采矿相关的工程服务、技术服务、采掘等劳务服务；（3）能源动力，主要包括电力等。

（1）主要产品的原材料、工程及劳务和设备采购情况

黄金天岳主要采购的原材料包括松木、胶固粉、电子雷管、浮选剂、炸药，以及生产相关的设备、劳务等，其中松木为最主要的原材料，工程及劳务系从事矿山生产作业人员，包括但不限于井下掘进、采矿、矿石运输等。报告期内，主要原材料、工程及劳务情况如下：

单位：万元

注 1：工程及劳务主要系井下掘进、采矿、矿石运输等采掘劳务服务，按合同或验收工程量结算，无实物数量单位； 注 2：“其他”主要系辅助材料及低值易耗品等，如各类电缆、钢材、备品备件等，因种类较多且部分材料单项金额较小，未单独列示； 注 3：2024 年度“其他”金额为 1,892.95 万元，已剔除购买矿权 5,952.41 万元（该矿权购买列示于本报告“前五大供应商采购情况”部分）。

（2）主要原材料的采购价格变动趋势

（3）主要能源采购情况及采购价格变动趋势

报告期内，黄金天岳主要能源采购情况如下：

单位：万千瓦时，万元，元/千瓦时

报告期内，黄金天岳采购的主要能源为电力，采购单价总体保持稳定，其中 2026 年1-3 月略降至0.88 元/千瓦时，主要系季节性电价调整。

（4）前五大供应商采购情况

单位：万元

注 1：以上对同一控制下供应商合并计算。矿产资源集团包括湖南黄金集团地质勘探有限责任公司、湖南有色冶金劳动保护研究院有限责任公司；

注 2：湖南省地质灾害调查监测所包括湖南省地质灾害调查监测所（湖南省地质灾害应急救援技术中心）；

注 3：2024 年度矿产资源集团控制的湖南黄金集团地质勘探有限责任公司采购额为5,960.41 万元，其中 5,952.41 万元系购买矿权。

报告期内，各期不存在单个供应商采购比例超过 50%的情形。公司整体上不存在严重依赖于少数供应商的情况。

（5）关联采购情况

黄金天岳前五大供应商中，矿产资源集团为黄金天岳关联方。报告期各期，黄金天岳向关联方采购占比分别为 31.04%、1.10%、1.22%，2024 年度关联方采购占比较高主要系向矿产资源集团购买矿权 5,952.41 万元。除矿产资源集团外，黄金天岳及其董事、高级管理人员、其他核心人员、其他主要关联方及持有黄金天岳5%以上股份的股东在黄金天岳其他供应商中未占有任何权益。

7、境外地域分析及资产情况

不适用。

8、安全生产、环境保护及节约能效情况

（1）安全生产

黄金天岳设立安全环保部，统筹负责安全生产管理工作。公司建立《安全教育培训制度》，通过常态化安全培训强化员工安全作业意识，并开展不定期安全生产检查，对排查发现的安全隐患及时落实整改。

黄金天岳主要产品为金精矿，已取得相应安全生产许可证、爆破作业单位许可证，资质符合地方监管要求。

报告期内，黄金天岳存在安全生产领域违法违规及行政处罚情形，详见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“一、黄金天岳”之“（六）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况”之“2、合法合规情况”，均已完成整改并获得相应的整改批复或验收，不属于重大违法违规情形。未来黄金天岳将持续严格遵照相关法律法规要求，深化安全生产管理，不断提升安全管理水平。

（2）环境保护

黄金天岳由安全环保部统筹环境保护工作，制定并执行《节约能源与生态环境保护管理制度》《环保奖惩管理制度》《节约能源与生态环境保护责任制》《建设项目职业病防护设施“三同时”管理办法》等一系列环保管理与考核制度。截至本报告书签署日，公司已依法取得排污许可证。

根据岳阳市生态环境局平江分局出具《证明》：“黄金天岳现有建设项目为整合承继而来，建设时间较早，正在运营的生产项目或在建项目符合环境保护方面相关法律、法规和规范性文件的相关规定，该项目环保审批备案手续齐全，在按照现有状况开展生产的情况下，未发现因涉及重大变动重新办理环评并取得环评批复、备案的情形，未发现因此受到岳阳市生态环境局平江分局行政处罚的情形；自 2023 年至今，黄金天岳在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，加强企业的环境管理，环保设施运转正常，排放的三废及其污染物已达到国家和地方规定的环保要求和总量控制要求，未发生重大环境污染事故和严重环境违法行为，亦未受到岳阳市生态环境局平江分局的严重违法行为行政处罚。”

报告期内，黄金天岳环保设施运行稳定，环保投入及相关成本费用与生产经营排污规模相匹配；黄金天岳严格遵守环保法律法规及相关规定，报告期内，黄金天岳存在环保领域违法违规及行政处罚情形，均已完成整改并获得相应的整改批复或验收，不属于重大违法违规情形。

9、主要产品和服务的质量控制情况

黄金天岳主要产品为金精矿，执行 YS/T3004-2021 《金精矿》及GB/T7739.1-2019 系列金精矿化学分析方法等国家标准。黄金天岳制定《产品销售管理制度》等制度，对主要产品金精矿销售工作的组织安排与结算、产品销售的质量监督及指标化验工作进行管控。报告期内，黄金天岳质量管理体系运行有效，产品质量稳定，未发生因质量问题引发的重大诉讼、纠纷或行政处罚。

10、核心技术情况

（1）主要产品生产的核心技术情况

黄金天岳始终注重研发创新，设立生产技术部为核心机构，针对采矿工艺、选矿工艺环保治理、资源回收等技术进行专业性研发，聚焦采矿工艺优化及设备技术改造等核心领域，开展关键技术攻关，支撑公司技术创新与产业升级。

黄金天岳专注黄金矿产的采选领域，掌握了上向进路充填采矿法及采用两段闭路破碎、一段闭路磨矿的选矿工艺流程，在金矿采选领域形成了“资源—产能—技术”的成熟开采体系。

（2）技术研发人员情况

黄金天岳生产经营相关工艺都是领域内的成熟技术，技术及工艺流程相对稳定，其技术人员主要在采矿、选矿等各个环节。报告期内，黄金天岳的核心技术人员保持稳定，未对黄金天岳经营造成重大不利影响。

11、生产经营资质

（1）安全生产许可证

截至本报告书签署日，黄金天岳拥有的安全生产许可证基本情况如下：

（2）爆破相关资质

截至本报告书签署日，黄金天岳拥有的爆破相关资质基本情况如下：

（3）排污许可证

截至本报告书签署日，黄金天岳拥有的排污许可证基本情况如下：

12、劳务派遣相关情况

由于黄金天岳目前处于矿权整合阶段，为更高效的管理尚未正式投产的矿山，黄金天岳存在劳务派遣用工的需求。截至报告期期末，黄金天岳劳务派遣人数 42 人，占总用工人数的比例为 35.29%，超过 10%，不符合《中华人民共和国劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》的相关规定。

黄金天岳劳务派遣人员主要担任保卫值守、尾矿库巡坝等临时性、辅助性或可替代性岗位，且黄金天岳就劳务派遣用工事宜与具备劳务派遣资质的机构签署了劳务派遣协议。经检索企业信息网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、人民法院公告网等网站，报告期内，黄金天岳与劳务派遣员工之间不存在劳动争议纠纷情况，也不存在因违反有关劳动和社会保险相关法律、法规的违法违规情形而受到行政处罚的情形。

根据平江县人力资源和社会保障局出具的《证明》：“黄金天岳存在劳务派遣用工的情形，在使用劳务派遣用工的过程中不存在相关方面的重大违法违规行为，不存在因劳务派遣用工受到行政处罚的情形；自2024 年1月1日至今，黄金天岳严格遵守国家劳动保障管理方面的法律法规，不存在因违反劳动和社会保障方面的法律法规受到我局行政处罚的情形。

此外，就黄金天岳劳务派遣事宜，黄金天岳出具整改承诺：“1、本公司与相关劳务派遣公司已签订劳务派遣协议且正常履行，劳务派遣公司具备《劳务派遣经营许可证》，证书均在有效期内，具备法定派遣从业资质，本公司与前述劳务派遣公司之间的相关劳务费用均已按约定结算，不存在因劳务派遣事宜引起的纠纷及赔偿情形；2、就目前公司劳务派遣用工超比例的瑕疵情形，本公司将根据经营计划及用工需求制定整改方案，计划在3年内通过签署劳动合同、进行劳务外包等合法方式来逐步降低劳务派遣用工比例至法定合规范围内；3、如本公司未来因此被劳动行政部门责令限期改正劳务派遣相关行为，本公司将在规定的期限内整改完毕，确保本公司不因相关事项被劳动行政部门处罚”。同时，交易对方湖南黄金集团、天岳投资集团分别出具了专项承诺：“若标的公司因本次重组完成前劳务派遣用工超过规定比例而受到有关政府主管部门行政处罚的，本公司承诺按照持股比例无条件承担公司因此所产生的全部罚款、损失及相关费用，并保证在承担因前述情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担污染治理费用或被第三方索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关损失、费用、经济补偿或赔偿由本公司按照持股比例依法承担。

（八）最近两年一期主要财务数据

标的公司黄金天岳报告期内主要财务数据如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

2、利润表主要数据

单位：万元

3、现金流量表主要数据

单位：万元

（九）最近三年增减资、股权转让或改制相关的评估或估值情况

最近三年，黄金天岳不存在增减资、股权转让或改制相关情况。

（十）关于许可他人使用标的公司所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，黄金天岳不存在许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况。

（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

本次交易中，上市公司拟购买黄金天岳 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

标的资产已建、在建或拟建项目履行主管部门审批、核准、备案等程序的具体情况如下：

1）项目投资备案、节能审查

黄金天岳系因万古矿区资源整合需要由湖南黄金集团和天岳投资集团合资设立。自设立后黄金天岳陆续整合了原江东金矿、团家洞金矿等多个金矿，该等被整合的金矿原有已建项目因整合和一体化开发的需要，大部分均停工停产不再运行。截至本报告书签署日，黄金天岳仅万古矿区江东金矿正在运行。

黄金天岳江东金矿已建项目有江东金矿采选改扩建工程和技改工程已经履行项目投资备案。其中，江东金矿采选改扩建工程于 2019 年 8 月取得平江县发展和改革局下发的平发改审〔2019〕376 号立项备案文件；江东金矿技改工程项目已于 2023 年 8 月在平江县发展和改革局备案，并由平江县发展和改革局下发《关于同意湖南黄金天岳矿业有限公司江东金矿技术改造项目开展前期工作的通知》（平发改审[2023]239 号）。

黄金天岳拟建项目湖南省平江县万古矿区金矿整体开发工程（即万古矿区一体化开发项目）尚处于前期准备阶段，仅完成采矿权整合和前期费用投入，尚未完成立项手续，本次交易完成后，上市公司将推进该项目建设，依法履行相关报建审批手续。除该等建设项目外，黄金天岳无其他在建项目。

平江县发展和改革局于 2026 年针对黄金天岳出具证明：自 2024 年 1 月 1日起至今，该公司严格遵守投资建设领域相关法律、法规和规范性文件的规定，自觉接受我局监督管理，其万古矿区江东金矿项目在投资核准及备案、节能审查及相应的验收、批复的过程中合法合规，没有出现因违反项目投资核准/备案或节能审查及相应节能验收、批复相关法律法规的规定而受到本单位行政处罚的情况。

2）生态环境保护

黄金天岳已建项目有江东金矿采选改扩建工程和技改工程。拟建项目为湖南省平江县万古矿区金矿整体开发工程（即万古矿区一体化开发项目），该项目处于前期准备阶段，仅完成采矿权整合和前期费用投入，尚未完成立项手续。除该等建设项目外，黄金天岳无其他在建项目。

其中，江东金矿采选改扩建工程在黄金天岳进行资源整合前即由原江东金矿进行立项建设，该项目已取得岳阳市生态环境局出具的《关于湖南省平江县黄金开发总公司江东金矿采选扩建工程环境影响报告书的批复》（岳环评[2020]31 号）。

根据岳阳市生态环境局平江分局于 2026 年 5 月 13 日出具证明：黄金天岳现有建设项目为整合承继而来，建设时间较早，正在运营的生产项目或在建项目符合环境保护方面相关法律、法规和规范性文件的相关规定，该项目环保审批备案手续齐全，在按照现有状况开展生产的情况下，未发现因涉及重大变动重新办理环评并取得环评批复、备案的情形，未发现因此受到岳阳市生态环境局平江分局行政处罚的情形；自 2023 年至今，黄金天岳在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，加强企业的环境管理，环保设施运转正常，排放的三废及其污染物已达到国家和地方规定的环保要求和总量控制要求，未发生重大环境污染事故和严重环境违法行为，亦未受到岳阳市生态环境局平江分局的严重违法行为行政处罚。

3）安全生产

截至本报告书签署日，黄金天岳无在建工程，其拟建项目湖南省平江县万古矿区金矿整体开发工程（即万古矿区一体化开发项目）尚处于前期准备阶段，仅完成采矿权整合和前期费用投入，尚未完成立项手续。

黄金天岳江东金矿已建项目有江东金矿采选改扩建工程和技改工程，其中，江东金矿采选改扩建工程于 2019 年 8 月取得平江县发展和改革局下发的平发改审〔2019〕376 号立项备案文件；江东金矿技改工程于 2024 年 2 月取得湖南省应急管理厅下发的《关于湖南黄金天岳矿业江东金矿技改工程安全设施设计的批复》（湘应急许非煤设审字[2023]第 085 号）

同时，黄金天岳已取得了湖南省应急管理厅核发的（湘）FM 安许证字〔2025〕S736Y1 号和（湘）FM 安许证字〔2024〕S677 号《安全生产许可证》，截至本报告书签署日，该等许可证仍在有效期内。

4）交易对手专项兜底承诺

交易对方湖南黄金集团出具了《关于湖南黄金天岳矿业有限公司建设项目有关事宜的专项承诺》：“若黄金天岳的建设项目因历史原因需要办理建设项目变更或重新审批等相关手续的，本公司将积极协助办理并按本次交易前持有黄金天岳股权比例承担办理该等手续所发生的费用；因前述情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担污染治理费用或被第三方索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关损失、费用、经济补偿或赔偿由本公司按本次交易前持有黄金天岳股权比例依法承担。”

交易对方天岳投资集团出具了《关于建设项目有关事宜的专项承诺》：“若标的公司的建设项目因历史原因需要办理建设项目变更或重新审批等相关手续的，本公司将积极协助办理并按照持股比例承担办理该等手续所发生的费用；因前述情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担污染治理费用或被第三方索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关损失、费用、经济补偿或赔偿由本公司按照持股比例依法承担。

（十二）债权债务转移情况

本次交易完成后，黄金天岳仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

（十三）报告期内的会计政策和相关会计处理

1、收入的确认原则和计量方法

（1）收入确认原则

于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；2）客户能够控制公司履约过程中在建商品；3）公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：

1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；5）客户已接受该商品；6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

（2）收入计量原则

1）公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

2）合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

3）合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

4）合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

（3）收入确认的具体方法

本公司主要从事金精矿的采选和销售，营业收入确认在货物已发出且经购货方核验无误，商品相关的控制权已转移给购货方作为按销售合同完成履约义务的时点，并确认收入。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

报告期内，黄金天岳所采用的重大会计政策或会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对利润不构成重大影响。

3、财务报表的编制基础

1）编制基础

本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照

企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

2）持续经营

黄金天岳不存在导致对自报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

4、财务报表的合并范围

报告期内，黄金天岳没有纳入合并的子公司。

5、资产转移剥离调整情况

2026 年 1 月，黄金天岳将“下江东探矿权”按账面价值转让给湖南黄金集团（持股比例 51%）与天岳投资集团（持股比例 49%）共同出资设立的湖南省矿产资源集团天岳矿业有限责任公司，股权结构与黄金天岳完全一致。本次剥离“下江东探矿权”是因为该探矿权尚不成熟，仅处于普查阶段，资源量亦不确定。

6、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异

黄金天岳的主要会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

7、行业特殊的会计处理政策

报告期内，黄金天岳不存在行业特殊的会计处理政策。

（十四）本次交易是否已取得标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

湖南黄金集团与天岳投资集团合计持有黄金天岳100%的股份，本次交易已取得全部股东的同意，并符合公司章程规定。

二、中南冶炼

（一）基本情况

（二）历史沿革

1、2006 年8月，中南冶炼成立

2006 年 7 月 22 日，中国黄金集团科技有限公司与黄金洞公司作出决议，双方一致同意设立中南冶炼，注册资本为 4,000 万元，由中国黄金集团科技有限公司与黄金洞公司分别认购 2,000 万元，并审议通过《湖南中南黄金冶炼有限公司章程》，选举产生公司首届董事会、监事会成员。

2006 年 8 月 8 日，平江县工商行政管理局准予中南冶炼设立。中南冶炼设立时的股权结构如下：

2006 年 8 月 3 日，湖南中智诚联合会计师事务所对中南冶炼出具了湘中智诚所验字[2006]第 274 号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 8 月 3 日，中南冶炼已收到股东中国黄金集团科技有限公司和黄金洞公司缴纳的第一期注册资本合计人民币1,000 万元，股东均以货币出资。

2006 年 12 月 5 日，湖南中智诚联合会计师事务所对中南冶炼出具了湘中智诚所验字[2006]第 406 号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 12 月 5 日，中南冶炼已收到股东中国黄金集团科技有限公司和黄金洞公司缴纳的剩余注册资本合计人民币3,000 万元。

2、2008 年3月，中南冶炼第一次增资

2008 年 3月18 日，中南冶炼股东会作出决议，同意新增注册资本 4,000 万元，增资后中南冶炼注册资本为 8,000 万元，新增注册资本由股东中国黄金集团科技有限公司和黄金洞公司分别认购 2,000 万元，并通过相应的公司章程修正案。

2008 年 4 月 2 日，湖南恒兴联合会计师事务所出具湘恒兴现验字（2008）第 2-002 号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 4 月 2 日止，中南冶炼已收到中国黄金集团科技有限公司和黄金洞公司缴纳的新增注册资本合计4,000 万元，各股东以货币出资。

本次增资后，中南冶炼的股权结构如下：

3、2008 年11 月，中南冶炼第二次增资

2008 年 11 月 19 日，中南冶炼股东会作出决议，审议通过《关于中南冶炼追加投资资本金的议案》，同意中南冶炼新增注册资本 2,000 万元，新增注册资本由股东中国黄金集团科技有限公司和黄金洞公司分别认购 1,000 万元，并通过相应的公司章程修正案。

2008 年12 月11 日，湖南恒兴联合会计师事务所出具湘恒兴现验字（2008）第 2-010 号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 12 月 11 日止，中南冶炼已收到中国黄金集团科技有限公司和黄金洞公司缴纳的新增注册资本合计 2,000 万元，各股东以货币出资。

本次增资后，中南冶炼的股权结构如下：

4、2010 年3月，中南冶炼第一次股权转让

2010 年 3 月 26 日，中南冶炼股东会作出决议，同意股东中国黄金集团科技有限公司将其持有的中南冶炼 50%的股权转让给湖南黄金集团，黄金洞公司放弃优先购买权。

2010 年 3 月 29 日，中国黄金集团科技有限公司与湖南黄金集团等主体就前述股权转让事宜签署《股权交易合同》，约定中国黄金集团科技有限公司将其持有的中南冶炼 50%的股权（对应注册资本 5,000 万元）转让给湖南黄金集团。

本次股权转让后，中南冶炼的股权结构如下：

5、2010 年10 月，中南冶炼第三次增资

2010 年 10 月 20 日，中南冶炼股东会作出决议，审议通过《关于增加注册资本议案》，同意中南冶炼新增注册资本 27,000 万元，新增注册资本由股东湖南黄金集团认购 24,000 万元，黄金洞公司认购 3,000 万元，并通过相应的公司章程修正案。

本次增资后，中南冶炼的股权结构如下：

6、2013 年9月，中南冶炼第二次股权转让

2013 年 9 月 13 日，中南冶炼作出股东会决议，审议通过《关于湖南中南黄金冶炼有限公司股权转让的议案》，同意黄金洞公司将其持有的中南冶炼21.62%的股权协议转让给湖南黄金集团。湖南黄金集团与黄金洞公司签署《股权转让协议》，并取得湖南省国资委《关于湖南中南黄金冶炼有限公司部分股权协议转让有关问题的批复》。

本次股权转让后，中南冶炼的股权结构如下：

7、2014 年9月，中南冶炼第四次增资

2014 年 8 月 16 日，中南冶炼股东湖南黄金集团作出决定，将中南冶炼注册资本由 37,000 万元增加至 46,800 万元，新增注册资本 9,800 万元由湖南黄金集团认购，并修改公司章程。

本次增资后，中南冶炼的股权结构如下：

8、2018 年9月，中南冶炼第五次增资

2018 年 9 月，中南冶炼股东湖南黄金集团作出决定，将中南冶炼注册资本由 46,800 万元增加至 66,800 万元，新增注册资本 20,000 万元由湖南黄金集团认购，并修改公司章程。

本次增资后，中南冶炼的股权结构如下：

9、2018 年12 月，中南冶炼第三次股权转让及第六次增资

2018 年 12 月，中南冶炼股东湖南黄金集团与中央企业贫困地区湖南产业投资私募股权基金企业（有限合伙）（以下简称“扶贫基金”）分别作出决议，湖南黄金集团将所持的 22,044 万元出资额转让给扶贫基金，同时中南冶炼增加注册资本 14,546.1 万元，新增注册资本由湖南黄金集团、扶贫基金分别认购9,745.89 万元、4,800.21 万元。

本次增资完成后，中南冶炼的持股比例如下：

10、2025 年12 月，中南冶炼第四次股权转让

2025年4月10日，湖南楚才资产评估有限公司出具湘楚评字[2025]第019号《评估报告》，截至评估基准日2024年6月30日，中南冶炼33%股权的评估值为17,716.97万元。

2025年6月18日，湖南省联合产权交易所就扶贫基金转让其所持中南冶炼33%股权项目进行挂牌公告。

扶贫基金与湖南黄金集团于 2025 年 7 月 20 日签署《产权交易合同》，约定扶贫基金将其持有的中南冶炼 33%的股权（对应注册资本 26,844.21 万元）以人民币 18,233.13 万元的价格转让给湖南黄金集团。

2025年7月29日，湖南省联合产权交易所就前述股权转让事项出具《产权交易凭证》（编号：2507290026），确认本次交易评估基准日为2024年6月30日，签约日期为2025年7月20日，本次产权交易行为符合交易的程序性规定。

2025年7月31日，湖南省国资委出具《产权交易鉴证复核通知书》，本次股权转让符合《湖南省联合产权交易所企业国有产权交易规则》及相关法律、行政法规的规定，经我委复核，予以认可。

2025 年12 月，中南冶炼完成相关股权变更工商登记。

本次股权转让后，中南冶炼的股权结构如下：

经核查，中南冶炼历次股权变动履行的相关程序如下：

中南冶炼上级国资监管单位湖南省矿产资源集团有限责任公司出具《关于本次交易标的公司历史沿革相关事项的说明》：本次交易标的公司（黄金天岳、中南冶炼）设立至今历次股权变动（增资、转让）均具备真实的交易背景，历次增资及股权转让价格公允，均已经履行相关程序，相关行为符合《公司法》及国有资产监督管理法律法规的规定，合法、合规、有效，不存在损害国有股东利益、造成国有资产流失的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。

（三）产权控制关系

1、股权结构及控制关系

截至本报告书签署日，中南冶炼的产权控制关系如下：

2、控股股东、实际控制人

截至本报告书签署日，湖南黄金集团持有中南冶炼 100.00%股权，系中南冶炼的控股股东，湖南省国资委为中南冶炼的实际控制人。关于湖南黄金集团的基本情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”之“（一）湖南黄金集团”。

3、标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本报告书签署日，中南冶炼股权清晰，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

4、标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

（1）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管理人员的安排

截至本报告书签署日，中南冶炼的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容、高级管理人员的安排。

（2）相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本报告书签署日，相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容。

（3）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，不存在影响中南冶炼独立性的协议或其他安排。

（四）下属企业情况

截至本报告书签署日，中南冶炼无控股子公司、参股子公司和分支机构。

（五）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况

1、主要资产权属

（1）主要资产构成情况

根据天职国际出具的《审计报告》，截至 2026 年 3 月 31 日，中南冶炼主要资产情况如下：

单位：万元

截至 2026 年3月31 日，中南冶炼流动资产占比较高，主要包括货币资金、预付款项、其他应收款、存货等；非流动资产主要为固定资产。

（2）土地使用权与房屋所有权

1）自有土地与房屋

截至本报告书签署日，中南冶炼自有土地与房屋情况如下：

中南冶炼合法拥有上述不动产权，该等不动产权不存在查封、冻结、抵押等权利受限制的情形，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。

截至本报告书签署日，中南冶炼共有 4 处车库未取得房屋产权证，具体如下：

就上述无证车库事项，中南冶炼已出具说明，上述车库权属不存在纠纷，不涉及生产经营过程中的关键厂房、场地及盈利性质用途，且上述车库的总体面积较小，周边有较多可替代的类似车库，该等车库存在产权瑕疵不会对公司的生产经营造成重大不利影响。

2）渣场用地

中南冶炼与湖南平江工业园区建设投资开发有限公司签订用地协议，使用30 亩土地用于建设渣场，上述土地尚未取得相关产权证书和土地性质变更手续。

针对中南冶炼渣场用地的上述瑕疵，2026 年 2 月 6 日，平江县自然资源局（平江县自然资源局平江高新区项目审批专用章）出具《关于湖南中南黄金冶炼有限公司的用地说明》，确认：渣场土地瑕疵不属于重大违法违规行为，中南冶炼与出租方已就租赁使用渣场土地履行了必要程序，中南冶炼有权继续基于现状使用现有土地及渣场，平江县自然资源局不会据此进行处罚；除此之外，中南冶炼目前生产经营所涉用地不存在未取得土地使用权证、土地实际用途与土地性质、用途不符的情形；自中南冶炼投产至今，中南冶炼不存在国家有关土地管理、建设项目规范管理、用地性质方面的重大违法行为，亦未因此受到平江县自然资源局的处罚。

据此，上述中南冶炼渣场用地未取得产权证书的情形虽存在瑕疵，但有权继续基于现状使用现有土地及渣场，不会对中南冶炼的生产经营产生重大不利影响，因此，上述渣场用地事项不会构成本次交易的实质性法律障碍。

（3）知识产权

1）专利

截至 2026 年3月31 日，中南冶炼共计拥有专利15 项，具体如下：

其中，专利号为 2016104936768 的发明专利为中南冶炼与中国科学院过程工程研究所共同共有；专利号为 2019221867556 的实用新型专利由中南冶炼与北京矿冶科技集团有限公司共同共有。上述共有专利中南冶炼已与共有人协议约定了专利权属、使用、权益等事项。

中南冶炼合法拥有上述专利权，该等专利权不存在质押、抵押等权利受限制的情形，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。

2）商标

截至 2026 年3月31 日，中南冶炼拥有1项商标，具体如下：

序号	注册人	商标	注册号	核定使用商品	有效期至
1	中南冶炼		第76595155号	第1类	2034.10.20

中南冶炼合法拥有上述商标权，该等商标权不存在质押、抵押等权利受限制的情形，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。

3）软件著作权

截至 2026 年3月31 日，中南冶炼共拥有1 项软件著作权，具体如下：

2、对外担保情况

根据中南冶炼的企业信用报告、《审计报告》，截至 2026 年 3 月 31 日，中南冶炼不存在对外担保情况。

3、主要负债情况

根据天职国际出具的《审计报告》，截至 2026 年 3 月 31 日，中南冶炼主要负债情况如下：

单位：万元

截至 2026 年 3 月 31 日，中南冶炼负债基本为流动负债，主要包括短期借款、应付票据、应付账款、合同负债等。

（六）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况

1、重大未决诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，中南冶炼共有一笔涉案金额 50 万元以上的未决诉讼案件，具体情况如下：

2、合法合规情况

截至本报告书签署日，中南冶炼不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者违法违规被中国证监会立案调查的情况。报告期内，中南冶炼未受到行政处罚或者刑事处罚。

（七）主营业务发展情况

1、所属行业

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），中南冶炼所处行业为“C32 有色金属冶炼和压延加工业”下的“C322 贵金属冶炼”。中南冶炼所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。

2、主要产品及用途

中南冶炼整体呈现以黄金品类为核心、资源化副产品为补充的业务结构，其中主要产品为合质金、焙砂金、含量金等黄金产品，并生产硫酸等资源化副产品。黄金产品是中南冶炼最核心收入来源，报告期内收入占比超过98%。

3、主要产品的工艺流程图

中南冶炼采用“浆式进料两段沸腾焙烧-酸浸洗涤-氰化浸出-锌粉置换提金”的核心生产工艺，主要分为焙烧、湿法冶炼和精炼三大环节，专门用于处理高砷高硫金精矿，具体生产工艺流程如下：

（1）焙烧环节

1）配料工序：将不同品位的金精矿进行配比，严格控制硫含量区间，规避硫含量过低导致燃烧不足、过高引发温度失控的问题；配比完成后加水调制成合格矿浆，为后续焙烧工序奠定基础。

2）焙烧工序：采用两段沸腾焙烧工艺，在特定温度与气氛条件下对矿浆进行焙烧处理。一段焙烧主要去除原料中大部分砷及部分硫，二段焙烧进一步脱除剩余硫，同时破坏金的包裹体结构，为后续氰化提金工序创造前置条件。该环节采用硫自燃供热方式，在高效脱除硫、砷杂质的同时，实现三氧化二砷与二氧化硫的资源化回收。

3）冷却除尘工序：焙烧一、二段出口设置 U 型管进行气体散热，后续经表冷喷雾降温后，依次通过电收尘（高压阴阳极吸附固体颗粒，经震打脱落收集）、骤冷凝华（使三氧化二砷从气态转化为固态）、布袋收尘等工艺，分离回收固态三氧化二砷；剩余以水蒸气、二氧化硫为主的气体，输送至后续硫酸生产环节。

（2）湿法冶炼环节

1）硫酸浸出工序：将焙烧后产生的焙砂加水及硫酸，调节 pH 值进行酸浸除杂；矿浆输送至湿法冶炼厂酸洗系统，经浓密机浓缩洗涤后去除金属离子杂质、降低矿浆水分，再通过压滤机压制成矿饼；

2）氰化浸出工序：酸浸除杂后的矿饼进入氰化系统，加入氰化钠、氢氧化钠等试剂，使金以氰化络合物形式溶解于溶液中形成贵液（贵金属浓度最高）；贵液经四台浓密机逆向洗涤，充分将矿浆中溶解的金洗脱至溶液内，提升金的回收效率；

3）锌粉置换工序：通过锌粉置换工艺，将贵液中的金还原为固态金；置换后剩余的贫液可循环用于前述逆向洗涤工序，实现水资源与试剂的高效利用。

（3）精炼环节

采用王水（硝酸+盐酸）提纯工艺，对锌粉置换得到的固态金进行深度提纯，通过优化王水配比破坏杂质成分，最终产出合质金，最高纯度可达 99%。精炼过程中产生的副产金，可通过熔炼等后续工艺进一步回收其中的金、银等贵金属，实现资源最大化利用。

4、主要经营模式

中南冶炼以黄金冶炼及有色金属综合回收利用为核心业务，与核心客户及供应商建立长期稳定合作关系，构建了覆盖采购、生产、销售全流程的完整业务体系。

（1）采购模式

中南冶炼日常经营所需采购物资主要包括生产原料、生产辅料及能源。其中，生产原料涵盖金精矿、氰化钠、石灰、片碱等，以金精矿为核心采购品类，重点聚焦于高砷高硫金精矿的采购；生产辅料包括垫料、生产设备配件等；能

源采购以电力为主。

中南冶炼严格执行《原料收购管理办法》，市场经营部门依据年度生产计划制定采购方案，并结合原料市场价格波动情况，合理调控采购节奏与库存规模，降低价格波动对生产成本的影响。原料采购优先选取湖南黄金集团内部矿山产出的金精矿，同时通过外部黄金产区采购符合标准的金精矿，并联合矿产品贸易商补充原料供应来源。具体采购流程为：生产部门提交采购需求，市场经营部门对接供应商并签订采购合同，供应商发货后，中南冶炼完成验收及结算手续。采购全过程留存采购合同、结算单、运输单据及发票等相关凭证。

报告期内，中南冶炼生产所需能源动力以电力为主，电力主要由属地供电公司供应，用电价格严格按照政府指导价格或电力交易市场价格执行。

（2）生产模式

中南冶炼以湖南黄金集团下达的年度生产任务及相关指标为依据，制定年度生产计划，并进一步分解为月度生产计划，下达至各部门及生产车间落地执行。质检中心协同各生产部门开展产品质量检验工作，严格落实生产过程中的工艺指标管控，保障生产安全平稳运行。中南冶炼制定并执行完备的《质量安全管理制度》，对生产全过程实施动态控制与监督。

生产工艺方面，中南冶炼采用“两段焙烧、氰化提金”核心工艺路线，主要用于处理高砷高硫金精矿，具体生产流程详见本节“二、中南冶炼”之“（七）主营业务发展情况”之“3、主要产品的工艺流程图”。

（3）销售及结算模式

公司合质金和其他含金产品等主要采用以产定销模式。在合同约定框架下，以买卖双方约定日期的上海黄金交易所金价为基础进行结算，结算依据主要包括计量验收单、检测报告单等。

产品定价综合考虑金品位、市场金价及约定计价系数或下浮价格等因素确定，其中金品位以检测结果为准，约定计价系数或下浮价格由双方结合市场情况协商确定。若双方对检测结果存在分歧，可委托第三方检测机构进行复核，并依据复核结果完成最终结算。

（4）盈利模式

中南冶炼盈利核心围绕难处理金精矿冶炼加工及副产品资源化利用展开。依托核心冶炼技术、规模化产能及产业链协同优势，中南冶炼构建了完整的采购、生产、销售及技术服务体系。通过收购金精矿及有色金属原料，采用先进冶炼工艺进行加工，提取非标黄金主产品，同步回收硫酸等副产品，通过向下游客户销售上述产品实现盈利。

5、销售情况和主要客户

（1）中南冶炼主营业务收入情况

报告期内，中南冶炼主营业务收入分产品情况如下所示：

单位：万元

（2）中南冶炼主要产品的产销量情况

1）中南冶炼主要产品合质金、含量金、焙砂金等产品的产量主要受限于金精矿处理能力，报告期内，中南冶炼的金精矿处理情况如下所示：

单位：吨

报告期内，中南冶炼金精矿处理比率为 109.75%、113.35%、120.03%，存在超产能生产情况，主要系生产工艺改进和生产效率提高，以满足下游客户订单需求。

湖南省发展和改革委员会出具《湖南省公共信用合法合规证明报告》，证明报告期内未查见中南冶炼在生态环境领域的违法违规行为信息。

根据平江县应急管理局出具《证明》：“中南冶炼已建项目均是按照安全生产相关法律法规的规定办理了安全方面相关手续，并已取得了相应的批复，未发现需要补办报批/备案手续的情况；自 2023 年至今，通过平江县应急管理局监督检查，未发现中南冶炼存在重大违法违规情形，也未因违反安全生产法律法规对中南冶炼进行重大行政处罚。”

根据岳阳市生态环境局平江分局出具《证明》：“中南冶炼位于平江县现有建设项目均已办理环境影响评价审批手续；自2023 年1 月1 日至今，中南冶炼未发生环保事故，没有环境保护方面的重大违法违规行为，未因违反环境保护方面的法律法规受到生态环境部门处罚。”

同时，交易对方湖南黄金集团出具了《关于湖南中南黄金冶炼有限公司建设项目有关事宜的专项承诺》：“若中南冶炼的建设项目因历史原因需要办理建设项目变更或重新审批等相关手续的，湖南黄金集团将积极协助办理；因前述情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担污染治理费用或被第三方索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关损失、费用、经济补偿或赔偿由湖南黄金集团依法承担。

2）报告期内，中南冶炼主要产品的产量、销量、产销率如下所示：

注：上述合质金、含量金、焙砂金的产量与销量为金金属量，下同。

报告期内，中南冶炼核心主营产品合质金产销率整体维持高位，各期小幅波动，主要系其标准化程度高、市场流通需求稳定；焙砂金生产和销售存在一定特殊性，中南冶炼一般将经过焙烧和酸浸除杂环节后判断继续生产效率较低的半成品产品作为焙砂金出售，通常在累积到一定数量后统一销售。报告期内焙砂金销售采取市场化择机策略，结合行业行情、价格走势灵活把握销售节奏，产品生产与对外销售天然存在一定时间周期错配，各期产销率出现较大幅度波动。

3）报告期各期末，中南冶炼主要产品的期末库存情况如下：

（3）销售价格情况

报告期内，中南冶炼主要产品的销售价格情况如下所示：

报告期内，中南冶炼合质金、含量金、焙砂金等黄金类产品，以上海黄金交易所金价为定价基准，受报告期内国际及国内黄金价格持续上行影响，平均售价大幅上涨。

（4）向前五大客户销售情况

报告期内，中南冶炼向前五大客户销售情况如下表所示：

单位：万元

注 1：以上对同一控制下客户合并计算。矿产资源集团包括湖南黄金、湖南白银股份有限公司、湖南省矿产资源集团郴州有限责任公司； 注 2：北京高能时代环境技术股份有限公司包括江西鑫科环保高新技术有限公司、湖北高能鹏富环保科技有限公司； 注 3：湖南众兴环保科技有限公司包括了其同一控制下关联方郴州鸿曼贸易有限公司。 中南冶炼前五大客户中，矿产资源集团占比超过 50%，主要系中南冶炼核心产品合质金主要销售给湖南黄金，湖南黄金采购合质金后进行黄金精炼并对外销售。

（5）关联销售情况

中南冶炼前五大客户中，矿产资源集团为中南冶炼关联方，报告期各期，中南冶炼关联销售占比分别为73.89%、74.15%和86.54%。除矿产资源集团外，中南冶炼及其董事、高级管理人员、其他核心人员、其他主要关联方及持有中南冶炼 5%以上股份的股东在中南冶炼其他客户中未占有任何权益。

6、采购情况和主要供应商

（1）主要产品的原材料及能源采购情况

中南冶炼主要原材料包括金精矿、氰化钠、石灰及片碱等，并采购电力等能源，其中金精矿为最主要的原材料。报告期内主要原材料及能源采购情况如下：

单位：万元

（2）主要原材料和能源的采购价格变动趋势

注：金精矿按矿石金金属量计价，采购单价与矿石吨数无直接关联。

报告期内，中南冶炼主要原料金精矿采购量随业务规模扩张整体呈增长趋势。采购单价主要以原料所含有效金金属量为核心计算基础，受原料品位、杂质含量及市场金价走势共同影响，报告期内随同期黄金现货价格上行持续上涨。

（3）前五大供应商采购情况

报告期内，中南冶炼向前五大供应商采购情况如下表所示：

单位：万元

注 1：以上对同一控制下供应商合并计算。矿产资源集团包括湖南黄金、黄金天岳、湖南宝山有色金属矿业有限责任公司、湖南有色金属研究院有限责任公司、湖南省分析测试中心有限公司、湖南有色冶金劳动保护研究院有限责任公司； 注 2：湖南融望工贸有限公司包括湖南融望工贸有限公司、湖南嘉宁宏瑞工贸有限公司、湖南腾跃国际物流有限公司。

报告期内，中南冶炼前五大供应商集中度整体处于较高水平，其中 2024 年向间接控股股东矿产资源集团控制主体的采购占比达 52.74%，为公司第一大供应商；2025 年、2026 年 1-3 月该占比已分别降至 42.75%、24.33%，对关联方的采购依赖度持续下降，供应商结构逐步优化。

中南冶炼供应商集中度较高，主要由行业特性与供应链管理策略共同决定，具备合理性。中南冶炼以金精矿为核心生产原料，受资源分布、开采资质及冶炼工艺质量标准限制，行业内具备稳定供应能力的优质供应商数量有限；间接控股股东矿产资源集团作为省内主要黄金资源持有主体，为中南冶炼提供了合规稳定的原料供应，关联采购占比偏高符合行业背景。同时，中南冶炼与核心供应商建立长期合作，可保障原料供应与质量稳定，维持冶炼工序连续运行。报告期内中南冶炼积极推进供应商多元化，关联采购依赖度已显著降低，相关交易均履行合规审议程序，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（4）关联采购情况

中南冶炼前五大供应商中，矿产资源集团为中南冶炼关联方，报告期各期，中南冶炼关联采购占比分别为 52.74%、42.75%、24.33%。除矿产资源集团外，中南冶炼及其董事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方及持有中南冶炼 5%以上股份的股东在中南冶炼其他供应商中未占有任何权益。

7、境外地域分析及资产情况

截至本报告书签署日，中南冶炼不存在境外资产。

8、安全生产、环境保护及节约能效情况

（1）安全生产

中南冶炼设立安全环保部，统筹负责安全生产管理工作。公司建立《安全标准化管理制度》，通过常态化安全培训强化员工安全作业意识，并开展不定期安全生产检查，对排查发现的安全隐患及时落实整改。

针对生产过程产生的三氧化二砷、硫酸等危险化学品，中南冶炼已取得相应危险化学品登记证及安全生产许可证。

根据平江县应急管理局出具的《证明》：“中南冶炼根据要求已取得三氧化二砷、硫酸的安全生产许可证并按照证载内容进行生产，同时依据相关法律法规规定要求进行储存、销售；自 2023 年至今，通过检查中南冶炼能够按照现有情况继续开展前述产品的生产活动，未发现重大违法违规现象；中南冶炼已建项目均是按照安全生产相关法律法规的规定办理了安全方面相关手续，并已取得了相应的批复，未发现需要补办报批/备案手续的情况；自 2023 年至今，通过平江县应急管理局监督检查，未发现中南冶炼存在重大违法违规情形，也未因违反安全生产法律法规对中南冶炼进行重大行政处罚。”

报告期内，中南冶炼不存在安全生产领域违法违规及行政处罚情形。未来中南冶炼将持续严格遵照相关法律法规要求，深化安全生产管理，不断提升安全管理水平。

（2）环境保护

中南冶炼由安全环保部统筹环境保护工作，制定并执行《节约能源与生态环境保护管理制度》《环保目标考核管理办法》《建设项目环保“三同时”管理制度》等一系列环保管理与考核制度。截至本报告书签署日，公司已依法取得排污许可证。

根据岳阳市生态环境局平江分局出具的《证明》：“中南冶炼位于平江县现有建设项目均已办理环境影响评价审批手续；2023 年至今，中南冶炼按照项目环评及排污许可要求对三氧化二砷生产过程中的污染物进行处理并达标排放；自 2023 年至今，中南冶炼未发生环保事故，没有环境保护方面的重大违法违规行为，未因违反环境保护方面的法律法规受到生态环境部门处罚。

根据 2023 年经湖南省生态环境厅批准备案的《湖南中南黄金冶炼有限公司200t/d 难处理金精矿冶炼工程环境影响后评价报告书》以及 2026 年委托专业机构出具的《湖南中南黄金冶炼有限公司氰化铁金精矿产品属性鉴别报告》，中南冶炼以金精矿为原料、采用两段焙烧与氰化浸出提金工艺所产生的氰化尾矿浆，并经因科法脱氰处理后的特定产物，可不作为固体废物/危险废物管理，可作为有色金属、稀贵金属、黑色金属冶炼的替代原料，即副产氰化铁金精矿进行管理。

报告期内，中南冶炼环保设施运行稳定，环保投入及相关成本费用与生产经营排污规模相匹配；中南冶炼严格遵守环保法律法规及相关规定，未发生环保违法违规行为及行政处罚情形。

9、主要产品和服务的质量控制情况

中南冶炼核心产品为合质金、焙砂金、含量金等黄金产品，执行GB/T8930-2001《合质金锭》及 GB/T15249 系列合质金化学分析方法。中南冶炼制定《质量安全管理制度》等制度，生产中严格执行黄金冶炼工艺要求，对产品纯度、杂质含量及外观进行管控，实现质量问题可追溯。报告期内，中南冶炼质量管理体系运行有效，产品质量稳定，未发生因质量问题引发的重大诉讼、纠纷或行政处罚。

10、核心技术情况

（1）主要产品生产的核心技术情况

中南冶炼始终注重研发创新，设立研发中心为核心机构，针对提金工艺、环保治理、资源回收等技术进行专业性研发，聚焦复杂矿石处理、绿色冶炼等核心领域，开展关键技术攻关，支撑公司技术创新与产业升级。

中南冶炼专注高砷、高硫难处理金精矿专业化冶炼领域，深耕行业多年，掌握了“浆式进料—两段沸腾焙烧—酸浸洗涤—氰化浸出—锌粉置换提金”工艺，在区域市场形成了“原料—产能—技术”的专属竞争壁垒。其核心技术“两段焙烧、氰化提金”经过二十年产业化应用已成熟稳定。

通过自主研发，截至报告期末，中南冶炼共持有有效专利共计15 项，其中发明专利 1项、实用新型专利14 项。

（2）技术研发人员情况

中南冶炼技术人员主要在焙烧、湿法冶炼、精炼等各个环节。报告期内，中南冶炼的核心技术人员保持稳定，未对中南冶炼经营造成重大影响。

11、生产经营资质

截至本报告书签署日，中南冶炼已经取得生产经营相关的资质许可，主要资质情况如下：

《安全生产标准化二级企业（有色）》将于 2026 年 11 月13 日到期，中南冶炼暂无续期计划。根据《企业安全生产标准化建设定级办法》（应急[2021]83 号）第三条“企业应当按照安全生产有关法律、法规、规章、标准等要求，加强标准化建设，可以依据本办法自愿申请标准化定级”，该证书不是生产必需的证书，即使不续期亦不会影响中南冶炼后续生产经营。

12、劳务派遣相关情况

截至报告期期末，中南冶炼的劳务派遣人数 25 人，占用工总数的比例为6.87%，低于 10%，且中南冶炼针对劳务派遣用工与具备劳务派遣资质的机构签署了劳务派遣协议。因此符合《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等法律法规的规定。

（八）最近两年一期主要财务数据

标的公司中南冶炼报告期内主要财务数据如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

2、利润表主要数据

单位：万元

3、现金流量表主要数据

单位：万元

（九）最近三年增减资、股权转让或改制相关的评估或估值情况

最近三年，中南冶炼不存在增减资及改制情况，股权转让情况具体如下：

根据湖南楚才资产评估有限公司出具的《湖南湘投私募基金管理有限公司拟公开转让中央企业贫困地区湖南产业投资私募股权基金企业（有限合伙）所持湖南中南黄金冶炼有限公司 33%股权项目资产评估报告》（湘楚评字[2025]第 019 号），该次评估基准日为 2024 年 6 月 30 日，采用收益法与资产基础法进行评估，其中收益法评估中南冶炼 100%股权价值为 53,687.79 万元，资产基础法评估中南冶炼 100%股权价值为 63,428.61 万元。最终 33%股权成交价18,233.13 万元，对应 100%股权价值为 55,251.91 万元。

本次交易评估采用资产基础法和收益法对中南冶炼进行评估，最终采用资产基础法作为中南冶炼最终估值方法，具体如下：

单位：万元

中南冶炼本次交易的评估值较其上一次股权转让的价格（33%股权成交价18,233.13 万元，则 100%股权价值为 55,251.91 万元）增加 27,963.42 万元，主要原因为：（1）评估基准日不同，上一轮评估基准日为 2024 年6月 30 日，本次交易评估基准日为 2026 年 3 月 31 日，期间黄金价格大幅上涨，中南冶炼的盈利大幅提升，企业价值提升；（2）净资产规模提升，随着中南冶炼持续盈利，其资产规模持续增长，仅2025 年及2026 年1-3 月已合计实现净利润1.26 亿元，提升了中南冶炼的估值。

（十）关于许可他人使用标的公司所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，中南冶炼不存在许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况。

（十一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项

本次交易中，上市公司拟购买中南冶炼 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

标的资产已建、在建或拟建项目履行主管部门审批、核准、备案等程序的具体情况如下：

1）项目投资备案、节能审查

中南冶炼已建项目 200t/d 难处理金精矿冶炼工程（主体工程）已取得《湖南省发展和改革委员会关于核准湖南中南黄金冶炼有限公司建设日产 200 吨难处理金精矿冶炼项目的批复》（湘发改工[2006]862 号）；中南冶炼尾渣堆场项目和贫液处理、氰化尾矿因科法脱氰处理项目系上述主体工程配套/技改内容，三氧化二砷产品提质整改项目、300m³/d 酸洗废水硫化除铜砷建设项目、氰渣资源化利用项目均系直接依托主体工程的生产工序（焙烧收砷、酸性废水、氰化尾渣），在功能上分属副产品提质、废水治理、固废资源化三条配套线，故该等建设项目只单独取得了环评批复，未重新立项。

中南冶炼已建项目 200t/d 难处理金精矿冶炼工程（主体工程）于 2006 年立项，当时《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（国家发展和改革委员会令第 6 号，2010 年实施）尚未正式实施，无需进行节能审查，且该项目已建成投产多年，属于历史遗留问题。中南冶炼尾渣堆场项目和贫液处理、氰化尾矿因科法脱氰处理项目系上述主体工程配套/技改内容，其年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤且年煤炭消费量不满 1,000 吨，根据《湖南省固定资产投资项目节能审查和碳排放评价实施办法》规定，可不单独编制节能报告，节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。

中南冶炼已建项目 300m³/d 酸洗液硫化除铜砷建设项目（2021 年立项）年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤且年煤炭消费量不满 1,000 吨，三氧化二砷产品提质整改项目（2017 年立项）增量能耗低于 1,000 吨标准煤且年煤炭消费量不满 1,000 吨。已建项目氰渣资源化利用项目（2024 年立项）年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤且年煤炭消费量不满 1,000 吨。根据《湖南省固定资产投资项目节能审查和碳排放评价实施办法》规定，该等建设项目可不单独编制节能报告，节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。除上述建设项目外，中南冶炼不存在拟建项目。

平江县发展和改革局于 2026 年针对中南冶炼出具证明：自 2024 年 1 月 1日起至今，该公司严格遵守投资建设领域相关法律、法规和规范性文件的规定，自觉接受我委监督管理，该公司未因违反项目投资核准/备案或节能审查及相应节能验收、批复相关法律法规的规定而受到我委行政处罚的情形。

2）生态环境保护

中南冶炼已建项目 200t/d 难处理金精矿冶炼工程（主体工程）已取得湖南省环境保护局出具的《关于湖南中南黄金冶炼有限公司 200 吨/日难处理金精矿冶炼工程环境影响报告书的批复》（湘环评〔2006〕79 号）。

中南冶炼已建项目尾渣堆场项目和贫液处理、氰化尾矿因科法脱氰处理项目均系主体工程配套项目，已取得湖南省环境保护局出具的《关于湖南中南黄金冶炼有限公司 200 吨/日难处理金精矿冶炼工程环境影响报告书的批复》（湘环评〔2006〕79 号）。

中南冶炼已建项目三氧化二砷产品提质整改项目已取得平江县环境保护局出具的关于湖南中南黄金冶炼有限公司三氧化二砷产品提质整改项目的环评《审批意见》（平环评批字[2017]21126 号）。

中南冶炼已建项目 300m³/d 酸洗液硫化除铜砷建设项目已取得岳阳市生态环境局出具《关于湖南中南黄金冶炼有限公司 300m³/d 酸洗液硫化除铜砷建设项目环境影响报告书的批复》（岳平环批〔2021〕027 号）。

中南冶炼已建项目氰渣资源化利用项目已取得岳阳市生态环境局《关于湖南中南黄金冶炼有限公司氰渣资源化利用项目环境影响报告表的批复》（岳平环批〔2024〕35号）。

除上述建设项目外，中南冶炼不存在拟建项目。

岳阳市生态环境局平江分局于 2026 年 5 月 21 日出具证明：中南冶炼位于平江县现有建设项目均已办理环境影响评价审批手续；自 2023 年至今，中南冶炼未发生环保事故，没有环境保护方面的重大违法违规行为，未因违反环境保护方面的法律法规受到生态环境部门处罚。

3）安全生产

经核查，中南冶炼已建、在建项目均履行了安全预评价手续，并进行了安全验收评价，形成相应的《安全验收评价报告》。同时，中南冶炼取得了湖南省应急管理厅核发的（湘）WH 安许证字〔2026〕H5-0170 号《安全生产许可证》，截至本报告书签署日，该许可证仍在有效期内。

平江县应急管理局于 2026 年 5 月 21 日出具证明：中南冶炼根据要求已取得三氧化二砷、硫酸的安全生产许可证并按照证载内容进行生产，同时依据相关法律法规规定要求进行储存、销售；自 2023 年至今，通过检查中南冶炼能够按照现有情况继续开展前述产品的生产活动，未发现重大违法违规现象；中南冶炼已建项目均是按照安全生产相关法律法规的规定办理了安全方面相关手续，并已取得了相应的批复，未发现需要补办报批/备案手续的情况；自 2023年至今，通过平江县应急管理局监督检查，未发现中南冶炼存在重大违法违规情形，也未因违反安全生产法律法规对中南冶炼进行重大行政处罚。

4）交易对手专项兜底承诺

交易对方湖南黄金集团出具了《关于湖南中南黄金冶炼有限公司建设项目有关事宜的专项承诺》：“若中南冶炼的建设项目因历史原因需要办理建设项目变更或重新审批等相关手续的，湖南黄金集团将积极协助办理；因前述情形被政府部门处罚、责令停止生产或承担污染治理费用或被第三方索赔等导致发生费用支出、产生资产损失、须进行经济补偿/赔偿的，相关损失、费用、经济补偿或赔偿由湖南黄金集团依法承担。”

（十二）债权债务转移情况

本次交易完成后，中南冶炼仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

（十三）报告期内的会计政策和相关会计处理

1、主要会计政策、会计估计及相关会计处理情况

（1）收入确认原则

于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；2）客户能够控制公司履约过程中在建商品；3）公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：

1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；5）客户已接受该商品；6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

（2）收入计量原则

1）公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

2）合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

3）合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

4）合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

（3）收入确认的具体方法

中南冶炼主要从事合质金、含量金及焙砂金等的生产和销售，营业收入确认在货物已发出且经购货方核验无误，商品相关的控制权已转移给购货方作为按销售合同完成履约义务的时点，并确认收入。

2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

经查阅上市公司年报等资料，中南冶炼的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同类上市公司不存在重大差异，对中南冶炼利润无重大影响。

3、财务报表的编制基础及确定合并报表时的重大判断和假设

（1）编制基础

中南冶炼财务报表以公司持续经营假设为基础。

（2）持续经营

自报告期末起 12 个月内，中南冶炼未发现存在对公司持续经营能力产生重大怀疑的事项。

4、财务报表的合并范围

报告期内，中南冶炼没有纳入合并的子公司。

5、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异

中南冶炼的主要会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

6、行业特殊的会计处理政策

中南冶炼所处行业不涉及行业特殊的会计处理政策。

（十四）本次交易是否已取得标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

根据中南冶炼公司章程，湖南黄金集团持有中南冶炼100%的股份，因此，中南冶炼股权转让事项不涉及其他股东同意。

第五节 发行股份情况

一、发行股份购买资产情况

本次发行股份购买资产的具体方案详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易方案概况”之“（一）发行股份购买资产”。

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金具体方案

本次募集配套资金的具体方案详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“四、募集配套资金具体方案”。

（二）募集配套资金的用途

本次发行股份募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费和标的公司补充流动资金及偿还债务，募集配套资金具体用途如下：

本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

（三）募集配套资金的必要性

上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者发行股份募集配套资金不超过 105,000.00 万元，用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费、标的公司补充流动资金及偿还债务等。本次募集配套资金金额用途与标的公司业务规划、现有生产经营规模、财务状况相匹配，有利于提高上市公司的综合竞争实力。

1、标的公司补充流动资金及偿还债务

为优化公司财务结构、为公司业务发展提供资金支持，上市公司拟使用105,000.00 万元募集资金用于标的公司补充流动资金及偿还债务、支付本次中介机构费用及相关税费，不超过本次交易对价的25%。

2024 年末、2025 年末以及 2026 年 3 月末，标的公司中南冶炼的资产负债率分别为 30.18%、44.57%和 52.71%，标的公司黄金天岳的资产负债率分别为59.30%、53.31%和49.69%，远高于上市公司同期资产负债率。补充流动资金有利于解决标的公司快速发展过程中的资金短缺问题，也有利于优化资本结构和改善财务状况。本次发行完成后，公司的资产负债率将保持在合理水平，有利于优化公司的资本结构、降低流动性风险、提升公司的抗风险能力。

为支持发展战略，标的公司在本次合并后将进一步加大投资力度和资本开支规模，资产规模和业务规模将不断增加，日常营运资金需求亦不断增加。通过募集资金补充流动资金，有利于缓解标的公司的偿债压力，减少公司财务费用支出，优化公司财务结构，提升公司的财务稳健程度。

2、支付本次交易的中介机构费用及相关税费

上市公司拟使用 3,500.00 万元募集资金用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费。本次交易的相关费用包括独立财务顾问、审计机构、法律顾问、评估机构等相关中介机构费用以及相关税费等，预计金额合计不高于 3,500.00万元，拟全部使用募集配套资金支付。

募集资金用于支付本次交易的中介机构费用及相关税费，将有助于缓解上市公司的资金支付压力，降低上市公司资产负债率和财务成本，保障本次交易的顺利进行，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合绩效。

（四）募集资金管理和使用的内部控制制度

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者特别是中小股东的权益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，制定了《湖南黄金股份有限公司募集资金管理制度》。

该制度对于上市公司募集资金存储、使用、投向变更、使用管理及监督等方面进行了规定，明确了募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。本次募集配套资金将按规定存放于董事会指定的专用账户并严格按照上市公司的相关内部控制制度执行。

（五）募集资金失败的补救措施

本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次募集配套资金实际募集资金净额低于募集资金投资项目的实际资金需求总量，上市公司将根据实际募集资金净额，自行调整募集配套资金的具体使用安排。若募集配套资金失败或不足，上市公司将通过自有资金和银行借款等方式解决。

（六）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来收益

本次交易拟采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，最终以资产基础法结果为准，其中针对黄金天岳的矿业权资产部分采用收益法评估。评估机构对标的公司股东全部权益价值均采用资产基础法进行评估定价，不涉及对标的公司进行现金流预测；针对黄金天岳的矿业权资产部分采用收益法评估，未在评估过程中包含募集配套资金投入带来的收益。

第六节 标的资产的评估及作价情况

一、标的资产总体评估情况

（一）评估的基本情况

本次交易中，标的资产为黄金天岳 100%股权和中南冶炼 100%股权。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2026）第 0834 号”和“天兴评报字（2026）第 0827 号”《资产评估报告》，以 2026 年3 月31 日为基准日，对黄金天岳和中南冶炼的全部股东权益进行评估，具体评估结论和定价情况如下：

单位：万元

本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并最终经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

根据上述评估结果，并经交易各方友好协商，本次重组黄金天岳 100.00%股权交易作价 350,152.28 万元、中南冶炼 100.00%股权交易作价 83,215.33 万元，合计作价 433,367.61 万元。

（二）评估方法

1、评估方法说明

企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以标的公司评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

2、评估方法的选择

本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。评估方法选择采用理由如下：

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，标的公司可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对标的公司资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且标的公司管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业性质、资产规模、历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

由于标的公司属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与标的公司相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。

（三）评估假设

1、一般假设

（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

（4）企业有限期持续经营假设（黄金天岳适用）：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。有限期持续经营是指企业从开始组建到实现其经营目标为止的存续期内经营。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，在有限期内持续经营。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持有限期持续经营能力。

（5）企业持续经营假设（中南冶炼适用）：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

2、收益法评估假设

（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

（3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。

（4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。

（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（9）假设企业预测年度现金流均匀流入。

（10）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

（11）假设《湖南省平江县万古矿区团家洞金矿资源储量核实报告（2025年 6 月 30 日）》（评审文号：湘评审（2025）040 号，备案文号：湘自资储备字（2025）38 号）、《湖南省平江县万古矿区大源金矿资源储量核实报告》（评审文号：湘岳阳评审（2021）23 号）、《湖南省平江县万古矿区金盆岭金矿资源储量核实报告（2024 年 4 月 30 日）》（评审文号：湘评审（2024）034号，备案文号：湘自资储备字（2024）23 号）、《湖南省平江县万古矿区张花金矿资源储量核实报告》（评审文号：湘评审（2020）134 号，备案文号：湘自然资储备字（2021）3 号）、《湖南省平江县万古矿区江东金矿资源储量核实报告》（评审文号：湘岳阳评审（2021）28 号）、《湖南省平江县万古矿区团家洞金矿边深部金矿详查报告》（评审文号：湘评审（2025）058 号）、《湖南省平江县万古矿区甲山矿段金矿详查报告》；（评审文号：湘评审（2025）059 号；备案文号：湘自资储备字（2026）20 号）、《湖南省平江县万古矿区江东金矿边深部金矿勘探报告》（评审文号：湘评审（2026）15 号；备案文号：湘自资储备字（2026）23 号）、《湖南省平江县万古矿区大洞矿段金矿详查报告》（评审文号：湘评审（2013）251 号；备案号：湘国土资储备字（2014）034 号）、《湖南省平江县万古矿区大源金矿-300 米标高以下金矿详查地质报告》（评审文号：湘评审 SX（2020）1 号）、《湖南黄金天岳矿业有限公司江东金矿矿山储量年报（2025 年1 月\~2025 年11 月）》（以下简称：《储量报告》），《湖南黄金天岳矿业有限公司万古矿区采选工程可行性研究报告》（以下简称：《可行性研究报告》），《万古矿区主矿脉工艺矿物学及选矿试验研究报告》（2025 年 8 月）（以下简称“《选矿试验报告》”）企业提供的其他资料等文件中相关数据真实可靠（黄金天岳适用）。

（12）此次评估是基于黄金天岳对所持 11 宗矿业权进行一体化开发利用的基础上进行的，并假设未来黄金天岳万古金矿区拟整合矿业权能够顺利取得与评估范围一致的采矿许可证前提下进行的；是以一体化《可行性研究报告》及11 宗矿业权经评审备案的《储量报告》为基础，合并为一个整体进行评估的（黄金天岳适用）。

二、黄金天岳具体评估情况

（一）评估概况

本次交易中，黄金天岳100.00%股权采用了资产基础法和收益法进行评估，并选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。截至 2026 年 3 月 31 日，黄金天岳净资产账面价值 62,079.56 万元，资产基础法评估结果为 350,152.28 万元，增值率 464.04%；收益法评估结果为 349,528.68 万元，增值率为 463.03%。

单位：万元

（二）评估增值原因

黄金天岳本次评估增值主要系无形资产中的矿业权增值所致，一方面，随着企业对矿区资源的勘探工作推进，探矿权现均已达到详查及以上阶段，探明核实的资源储量大幅增加，受近年黄金价格上涨，随着产品价格上升以及万古矿区一体化开发以及机械化开采带来的规模效应、成本结构的优化，矿业权预计的未来收益较好，导致评估增值。其次，矿业权账面价值反映的是矿业权原始取得成本及探矿成本，此次评估根据现有的已探明资源储量、生产规模、采选技术水平和预计的产品市场价格，采用折现现金流量法测算得出的市场净收益的现值较高，导致评估增值。

（三）不同评估方法结果的差异及其原因

本次评估采用资产基础法得出的黄金天岳股东全部权益价值为 350,152.28万元，采用收益法得出的黄金天岳股东全部权益价值为 349,528.68 万元。本次交易资产基础法评估值较收益法评估值高 623.60 万元，差异率为 0.18%，差异很小。差异原因主要系两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果存在少量差异。

（四）最终确定评估结论的理由

鉴于黄金天岳为金精矿采选、销售一体的矿山企业，其核心资产为矿业权，企业未来收益也均来源于矿业权开采产生的收益，在资产基础法中对于矿业权已单独采用折现现金流量法进行评估，两种方法结论也较为接近。考虑到资产基础法从资产重置的角度反映资产的公平市场价值，结合本次评估情况，企业详细提供了其资产负债相关资料、且能从外部收集到满足资产基础法所需的资料，我们对企业资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠。因此，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

（五）资产基础法评估基本情况

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，于评估基准日2026 年3月31 日，黄金天岳资产基础法评估结果如下：

经评估测算，黄金天岳总资产账面价值为 123,385.44 万元，评估价值为411,458.16 万元，增值额为 288,072.72 万元，增值率为 233.47%；总负债账面价值为 61,305.88 万元，评估价值为 61,305.88 万元，评估无增减值变动；净资产（所有者权益）账面价值为 62,079.56 万元，评估价值为 350,152.28 万元，增值额为 288,072.72 万元，增值率为 464.04%。

资产基础法各类资产及负债的评估结果详见下表：

单位：万元

各类资产及负债的评估过程如下：

1、流动资产

黄金天岳纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。流动资产评估结果及增减值如下表：

单位：万元

（1）货币资金：货币资金账面价值 503.18 万元，包括银行存款 494.16 万元，和其他货币资金（信用证保证金）9.02 万元。货币资金评估价值为 503.18万元。

（2）应收账款：应收账款账面余额5,362.56 万元，坏账准备268.13 万元，账面价值 5,094.43 万元。应收账款评估值为5,094.43 万元。

（3）预付账款：预付账款账面价值 15.98 万元，主要内容为预付的物资采

购款和电费。预付账款评估值为15.98 万元。

（4）其他应收款：其他应收款账面余额 7,083.17 万元，坏账准备 354.40万元，账面价值 6,728.76 万元，主要系与关联方之间的单位往来款、保证金及押金、应收代垫款等。其他应收款评估值为6,728.76 万元。

（5）存货：存货账面余额 866.50 万元，跌价准备 144.23 万元，账面价值722.27 万元。存货评估值为 1,020.53 万元，增值率 41.29%。

存货包括原材料和产成品，其中，原材料账面余额 757.65 万元，跌价准备144.23 万元，账面价值 613.42 万元，原材料评估值613.42 万元。

产成品账面余额为108.86 万元，未计提跌价准备，账面价值 108.86 万元，产成品评估值为 407.12 万元。产成品评估增值的原因：产成品为金精矿，采用市场法进行评估。因产成品的账面价值按照实际成本进行计量，评估人员按照评估基准日进行评估，受黄金价格较高的影响，导致评估增值。

（6）其他流动资产：其他流动资产账面值 16.34 万元，主要为代扣代缴个人所得税、预缴的企业所得税、城市维护建设税和教育费附加等，其他流动资产评估值为16.34 万元。

2、固定资产—房屋建筑、构筑物

（1）评估范围

纳入评估范围的建（构）筑物包括房屋建筑物、构筑物，账面原值13,637.12 万元，账面净值 10,755.25 万元，资产减值准备 7,099.88 万元，账面价值 3,655.37 万元。

（2）评估方法

评估人员结合待估建（构）筑物的实际情况，采用重置成本法进行评估。计算公式为：

评估值=重置全价×综合成新率。

①重置全价的确定

重置全价=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本。

建安工程造价的确定：本次评估，根据待估建（构）筑物的各项实物情况和调查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建（构）筑物建安工程造价。一般建安工程造价的确定可根据实际情况采用重编预算法、决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确定估价对象的建安工程造价或同时运用几种方法综合确定估价对象的建安工程造价。

前期费用及其他费用：前期及其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工程建设监理费、环境评价费、可行性研究费等。本次评估根据国家标准、行业及当地建设管理部门规定的各项费用费率标准和行政收费政策性文件，结合企业固定资产实际情况及原始投资规模，确定前期费用和其他费用。

资金成本：资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以建安工程造价与前期及其他费用之和为基数确定。资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×正常建设期×正常建设期LPR利率×1/2。

②综合成新率的确定

矿山企业建（构）筑物附着于矿产资源，与矿山的开发利用方案及所开采的矿产资源储量紧密相关，当矿产资源开采完毕或者矿山开发利用方案不再利用，其经济寿命结束。为此，根据万古矿区一体化开发实施方案及矿产资源储量，分以下情况进行考虑：

A、对于在整个矿山开采周期都将利用的建（构）筑物，采用勘查成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：

其中：年限成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%。尚可使用年限按剩余经济使用年限与矿山服务年限孰短原则确定。

现场勘查成新率，对主要建（构）筑物在了解其原始建造、竣工情况、维修及管理情况，并经现场勘查后，分别对建（构）筑物的结构、装修、设备等主要部分填写成新率的现场勘查表并进行打分后，计算出建（构）筑物的勘查成新率。

B、对于仅在万古矿区一体化开发投资建设期利用的建（构）筑物，成新率则根据万古矿区一体化开发可研方案中的投资建设期确认尚可服务年限，按年限法予以测算其综合成新率。计算公式如下：

综合成新率=尚可服务年限÷（已服务年限+尚可服务年限）×100%

③对于闲置时间长，状况差且不再利旧的建（构）筑物，因已无使用价值，本次评估为零。

（3）评估结果及增减值原因分析

纳入本次评估范围的房屋建筑物、构筑物，账面原值为 13,637.12 万元，账面净值为 3,655.37 万元，评估净值为 3,907.68 万元，增值率 6.90%。评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元

资产原值评估减值原因：主要是部分建（构）筑物由于长时间闲置，房屋状态较差且不再利旧，因已无使用价值，本次评估为零，从而造成评估原值减值。

资产净值评估增值原因：本次房屋建筑物、构筑物的账面净值评估增值252.31 万元，增值率 6.90%，评估增值主要是未来利旧的资产，由于其评估原值增值及其经济使用寿命较会计折旧年限长，从而导致评估净值增值。

3、固定资产—井巷工程

（1）评估范围

纳入评估范围的井巷工程，账面原值 36,543.89 万元，账面净值 28,081.70万元，资产减值准备17,662.46 万元，账面价值10,419.23 万元。

（2）评估方法

本次对于井巷工程采用重置成本法评估。

①重置价格的确定

重置全价=工程综合造价+前期及其他费用+资金成本

工程综合造价：根据《有色金属工业矿山井巷工程预算定额》（2019）、《有色金属工业-建安工程费用、工程建设其他费用定额》（2019），结合评估基准日岳阳地区市场的人工、材料等价格信息，确定井巷工程的综合造价。

前期及其他费用：前期及其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工程建设监理费、环境评价费、可行性研究费等。本次评估根据国家标准、行业及当地建设管理部门规定的各项费用费率标准和行政收费政策性文件，结合企业固定资产实际情况及原始投资规模，确定前期费用和其他费用。

资金成本：资金成本=（综合造价＋前期及其他费用）×正常建设期×LPR利率×1/2。

②综合成新率的确定

在成新率确定前评估人员首先查阅了地质报告、矿井设计资料，了解井下各类巷道所布置的层位、岩石性质、支护方式，以及地质构造和回采对巷道的影响；其次向现场工程技术人员了解巷道的支护状况和维修情况，查验维修记录、维修时间及维修方法；第三，根据各类巷道投产日期计算已服务年限，再根据矿山地质测量部门提供的矿井地质储量、可采储量，计算各类巷道的尚可服务年限；最后结合现场勘察综合确定各类巷道的综合成新率。其计算公式综合成新率=尚可服务年限÷（已服务年限+尚可服务年限）×100%。

对于闲置时间长，状况较差且无使用价值；或已采空封闭的巷道，无使用价值的巷道工程，评估为零。

（3）评估结果及增减值原因分析

纳入本次评估范围的井巷工程，账面净值为 10,419.23 万元，评估净值为13,110.37 万元，增值率25.83%。评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元

井巷工程的资产原值评估减值原因：部分井巷工程闲置时间长，状况较差且无使用价值，或已采空封闭的巷道，已无使用价值，以上部分评估为零，从而造成评估原值减值。

井巷工程的资产净值评估增值原因：本次井巷工程的账面净值评估增值2,691.14 万元，增值率 25.83%，评估净值增值主要系持续利旧的资产，由于其评估原值增值及其经济使用寿命较会计折旧年限长，导致评估净值增值。

4、固定资产—设备

（1）评估范围

纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆、电子及办公设备三大类，账面原值 9,487.98 万元，账面净值 7,570.26 万元，资产减值准备 4,473.65 万元，账面价值 3,096.61 万元。

（2）评估方法

①机械设备

A、对于利旧设备的评估

本次机器设备的评估主要采用重置成本法。机器设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。设备的重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、设备基础费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本等。本次评估采用的计算公式为：

评估价值=重置全价×综合成新率

综合成新率：根据万古矿区一体化开发实施方案，纳入本次评估范围内的利旧设备仅在一体化开发投资建设期存在使用价值，与矿山的开发利用方案紧密相关，当矿山开发利用方案不再利用，其经济寿命结束。为此，根据万古矿区一体化开发实施方案，利旧设备采用以下方法确定综合成新率：

其中：尚可使用年限按剩余经济使用年限与一体化开发投资建设期孰短原

则确定。

B、对于非利旧设备的评估

评估价值=∑（设备可回收材料重量×市场单价）-清理费用

可拆零变现材料重量：即单项资产中可分解的某种材质的重量，对于能直接查找出可拆零变现材料重量的，根据设备铭牌、购置合同、图纸等查询得出；对于不能直接查找出可拆零变现材料重量的，根据资产规格型号以及主体材质等参数计算得出。

市场单价：评估人员通过查询中果废品网（http://www.zgfp.com/）、废旧网（http://www.feijiu.net）或废品回收公司报价等分析确定。

清理费用：指清理过程中所必要的合理的支出，如：拆卸、搬运等费用。

②车辆

评估值=车辆重置全价×综合成新率

车辆重置全价由购置价、车辆购置税和牌照及杂费（如验车费、牌照费、手续费等）及可抵扣的增值税等构成。计算公式：重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照及杂费。

对于运输车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。对于车辆的法定行驶年限，有规定法定行驶年限的按照其规定，无规定法定行驶年限的非营运小型乘用车按照15 年计算。

年限成新率=（车辆法定行驶年限-已行驶年限）/车辆规定行驶年限×100%

里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×100%

③电子及办公设备

评估值=重置全价×成新率

电子及办公设备重置全价的确定：电子及办公设备多为检测设备、企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接

以市场采购价确定。

成新率的确定：电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子及办公设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。

对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子及办公设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。对于待报废的电子及办公设备，本次评估按其清理变现后的净收益额作为评估值，对于无回收价值的设备评估值为零。

（3）评估结果及增减值原因分析

纳入本次评估范围的设备类固定资产，账面价值为 3,096.61 万元，评估净值为3,260.52 万元，增值率5.29%。评估结果及增减值情况如下表：

单位：万元

①机器设备：原值的评估值减值是因为部分设备为封闭关停矿区的待报废设备，采用变现后的净收益作为评估值，故导致原值减值。

机器设备账面净值 2,797.46 万元，评估值为2,945.86 万元，增值率5.30%，增值是审计机构对于评估减值项已全额计提减值准备，但增值项无需进行会计处理，因此评估净值增值；对于增值项资产，主要是剩余经济使用寿命较会计折旧年限长，因此导致评估净值增值。

②车辆：车辆原值增值是因为大部分车辆入账价值为二手车价值；车辆评估净值增值的原因主要是评估原值增值以及车辆的企业会计折旧年限短于其经济寿命年限。

③电子设备：电子设备原值减值是因为电子产品更新换代价格下降，以及已停产且无类比价格的电子设备，主要通过查询二手交易价采用市场法进行评估，同时对于待报废的电子设备，本次评估按其清理变现后的净收益额作为评估值。电子设备评估净值增值较小，主要系审计机构参考评估结论，对于评估减值项全额计提减值准备。

5、在建工程

本次纳入评估的在建工程为万古矿区绿色转型改革试点项目整体开发工程的前期相关费用，截至评估基准日该项目正在建设中。

对于评估基准日未完工的在建项目，其开工时间较评估基准日近，且为合理工期内持续建设的项目，本次以核实后账面价值作为评估值。

经评估，在建工程账面价值 381.50 万元，评估值 381.50 万元，无增减值变动。

6、使用权资产

纳入本次评估的使用权资产为黄金天岳向出租人平江县安定镇江东村村民委员会和平江县国有资产经营管理有限公司分别经营租赁的 2 宗矿业用地，评估基准日账面价值28.43 万元。

经评估，使用权资产账面价值 28.43 万元，评估值 28.43 万元，无增减值变动。

7、无形资产

纳入本次评估范围的无形资产为矿业权和其他无形资产。

（1）无形资产——矿业权

纳入本次评估范围的无形资产——矿业权为万古矿区的 5 个采矿权和 6 个探矿权，评估结果见下表所示：

单位：万元

注：根据一体化开采方案，对以上 11 个矿业权合并进行整体价值评估。

针对以上矿业权，北京天健兴业资产评估有限公司出具了《矿业权评估报告》，具体的评估情况说明详见本节“二、黄金天岳具体评估情况”之“（六）矿业权评估情况”相关内容。

（2）无形资产—其他

纳入本次评估范围的无形资产—其他无形资产为账面未记录的3项专利。

其他无形资产账面价值为0万元，评估值为1.18 万元，评估增值1.18 万元。

8、其他非流动资产

（1）长期待摊费用

长期待摊费用账面价值 12,108.02 万元，主要为万古金矿各矿业权的探矿费用支出，纳入矿业权中进行评估，因此本次评估长期待摊费用评估值为0万元。

（2）递延所得税资产

递延所得税资产账面价值 8,104.82 万元，是黄金天岳会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。

经评估，递延所得税资产评估值8,104.82 万元，无增减值。

9、负债

负债的评估结果及增减值如下表：

单位：万元

（1）应付账款

应付账款账面值 5,445.06 万元，主要是应付未付的材料采购款、工程结算款、劳务费、质保金等。

应付账款评估值为 5,445.06 万元。

（2）合同负债

合同负债账面值为 8.85 万元，主要为预收的其它产品货款。

合同负债评估值为 8.85 万元。

（3）应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值 506.02 万元，核算内容为企业根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资、社会保险费、年金、职工教育经费等。

应付职工薪酬评估值为506.02 万元。

（4）应交税费

应交税费账面值136.40 万元，为应交资源税、增值税等。

应交税费评估值136.40 万元。

（5）其他应付款

其他应付款账面值 15,147.43 万元，主要内容为应付集团借款、履约保证金、代扣代缴款项、工会会员费、质保金等。

其他应付款评估值 15,147.43 万元。

（6）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债账面值 19,573.38 万元，主要为一年内到期的长期借款和应付利息、以及一年内到期的租赁负债的租赁付款额。

一年内到期的非流动负债评估值19,573.38 万元。

（7）其他流动负债

其他流动负债账面值1.15 万元，为合同负债的增值税销项税额。

其他流动负债评估值1.15 万元。

（8）长期借款

长期借款账面值16,996.00 万元，为向银行的贷款。

长期借款评估值16,996.00 万元。

（9）租赁负债

租赁负债账面值26.15 万元，为企业经营租赁使用权资产应支付的款项。

租赁负债评估值26.15 万元。

（10）预计负债

预计负债账面价值 2,385.74 万元，主要为矿山地质环境治理项目预提的费用。

预计负债评估值2,385.74 万元。

（11）递延所得税负债

递延所得税负债账面值 1,079.71 万元，是黄金天岳会计核算在后续计量过程中因会计准则规定与税法规定不同，由账面价值与其计税基础的差异所产生。

递延所得税负债评估值1,079.71 万元。

（六）矿业权评估情况

1、评估结论

针对黄金天岳持有的万古矿区矿业权（包括 5 个采矿权和 6 个探矿权），北京天健兴业资产评估有限公司出具了《湖南黄金天岳矿业有限公司拟整合的万古矿区矿业权评估报告》（天兴矿评字（2026）第 0025 号），湖南黄金天岳矿业有限公司万古矿区矿业权评估价值为369,284.43 万元。

2、矿业权概况

黄金天岳现有 11 宗金矿矿业权（5 个采矿权和 6 个探矿权），总矿业权面积 27.17 ㎞²，集中连片分布于湖南平江县万古矿区。

黄金天岳名下11 宗矿业权根据在万古矿区的位置可划分为三个片区（东部、中部、西部），具体如下：

东部（2宗）：江东金矿采矿权、江东金矿边深部金矿勘探探矿权；

中部（4 宗）：金盆岭金矿采矿权、张花金矿采矿权、大源金矿采矿权、大源金矿-200 米标高以下金矿普查探矿权；

西部（5宗）：团家洞金矿采矿权、团家洞矿区甲山矿段金矿详查探矿权、团家洞矿区边深部金矿普查探矿权、大洞矿区金矿详查探矿权、大南金矿-300米标高以下金矿详查探矿权。

（1）“探转采”所需要完成的补勘、矿区划定、环评、安评、林地等全部前置手续、办理周期、审批不确定性

①探矿权“探转采”条件已满足，无需开展补勘工作

根据《湖南省自然资源厅关于进一步规范和完善矿产资源勘查开采审批登记管理有关事项的通知》（湘自资规〔2023〕5 号）规定、采矿权设立基本流程。黄金天岳 6 宗探矿权现均已完成地质勘查工作，勘查阶段均已达到详查及以上阶段，地质勘查成果已经主管部门评审备案，符合法定转采要求，无开展补勘工作的需求。

②关于“探转采”所需要矿区划定情况

根据《湖南省自然资源厅关于进一步规范和完善矿产资源勘查开采审批登记管理有关事项的通知》（湘自资规〔2023〕5 号）规定及采矿权设立基本流程，矿区划定的主要工作包括：矿区范围实地核查，论证拟设矿区范围合理性后，编制拟设采矿权范围核查报告，并提交主管部门评审备案，从其工作内容及审批手续来看，矿区划定审批流程较简单，结合黄金天岳近期办理“探转采”情况，矿区划定属于正常流程，审批“探转采”矿区划定无实质性障碍，不存在审批的不确定性。

③黄金天岳现有探矿权“探转采”不涉及环评、安评、林地等手续

根据《湖南省自然资源厅关于进一步规范和完善矿产资源勘查开采审批登记管理有关事项的通知》（湘自资规〔2023〕5 号）规定、采矿权设立基本流程以及探矿权所处勘查阶段情况分析，采矿权办理并不涉及环评、安评、林地、土地等手续。

综上，黄金天岳探矿权“探转采”无需补勘，矿区划定审批具有确定性，转采不涉及环评、安评、林地等前置手续，“探转采”办理周期可控、不存在审批的不确定性。

（2）后续补勘工作情况

黄金天岳现有 11 宗矿业权，其中：5 宗采矿权，现已转采，无需补勘；6宗探矿权目前均已达到详查及以上阶段（其中：江东边深部探矿权为大型金矿，已达到勘探阶段，其余 5 宗为小型金矿，均已达到详查阶段），相应矿产资源储量报告且已提交并经主管部门评审备案，6宗探矿权均已无需开展补勘工作，不存在未完成勘探情况。

3、矿业权一体化评估说明

经过前期整合，目前万古矿区共有 14 宗矿业权，其中黄金天岳持有 11 宗金矿矿业权（5 个采矿权和 6 个探矿权），上市公司全资子公司黄金洞公司持有 3 宗矿业权（1 个采矿权和 2 个探矿权），万古矿区矿业权设置、分布、权利人状况如下：

展改革试点工作方案>的通知》（湘生体改〔2020〕1 号）、中共湖南省委全面深化改革委员会办公室、湖南省自然资源厅《关于<湖南省平江县黄金矿业转型绿色发展试点实施方案>的审核意见》（湘改办〔2020〕3 号）和《湖南省平江县黄金矿业转型绿色发展试点实施方案》（平办2020〔58〕号文）等文件精神，2020 年平江县万古矿区纳入湖南省委省政府确定的改革试点范围，明确按照“一个矿床一个开发主体”的原则，推进部署万古金矿区现有矿业权整合开发，启动万古矿区绿色转型改革试点项目整体开发（简称：万古矿区一体化开发）。

受万古矿区资源连续且交错分布、湖南省政府一体化开发统筹布局的客观要求，无法对单宗矿业权独立进行开发方案设计与开采规划，因此，根据万古矿区一体化开发实施方案，将万古矿区14 宗矿业权作为一个整体开展开发设计。

根据《可行性研究报告》，以万古矿区 14 宗矿业权备案储量为基础，合并为一个整体矿业权开发进行可行性论证，同时，对黄金天岳所持 11 宗矿业权也按同样口径合并为一个整体矿业权进行专项论证阐述。本次评估按照《可行性研究报告》将黄金天岳所持 11 宗矿业权也按同样口径合并为一个整体矿业权进行专项论证阐述。本次评估按照《可行性研究报告》将上述 11 宗矿业权视为一个整体进行统一估值。

4、评估方法

本次评估对象为整合矿山，矿业权评估方法可选用折现现金流量法、收入权益法、可比销售法。由于未收集到周边类似矿山的交易案例，本次评估不具备采取可比销售法进行评估的条件；矿山服务年限较长，不适宜采用收入权益法进行评估。根据本次评估目的和矿业权的具体特点，委托评估的矿业权具有一定规模、具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其资源储量主要以经过评审的储量报告为准，资源开发利用主要技术经济参数可参考《可行性研究报告》中设计数据确定。因此，评估机构认为该矿业权的地质研究程度较高，资料基本齐全、可靠，这些报告和有关数据基本达到采用折现现金流量法评估的要求。根据国土资源部公告 2008 年第 6号《国土资源部关于实施矿业权评估准则的公告》《矿业权评估技术基本准则（CMVS 00001-2008）》《收益途径评估方法规范（CMVS 12100-2008）》，确定本次评估采用折现现金流量法。

矿业权评估中的折现现金流量法，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。其计算公式为：

其中：P--矿业权评估价值；

CI--年现金流入量；

CO --年现金流出量；

(cl - co ), --年净现金流量；

i --折现率；

t --年序号 big ( _ t = 1,2,cdot cdot cdot,n big )

n --评估计算年限。

5、评估主要参数确定

（1）保有资源储量

评估基准日（2026 年3月31 日）黄金天岳保有资源储量：