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资讯 证券代码：603112
证券简称：华翔股份
公告编号：2026-099
转债代码：113703
转债简称：翔26转债
山西华翔集团股份有限公司
关于 2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一期
解锁条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）预留授予部分第一期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计 14人，可解除限售的限制性股票数量为475,000股，约占目前公司总股本的0.09%。
本次限制性股票解锁事宜在相关部门办理完解除限售申请手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
2026年11月6日，公司召开第三届董事会第五十二次会议，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》，根据本激励计划的相关规定和公司 2024年第四次临时股东大会授权，预留授予部分第一期解锁条件已经成就，公司决定为本次符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁475,000股。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划批准及实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024 年 8月 23 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于<山西华翔集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山西华翔集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事杨晓娜女士作为征集人就公司 2024年第四次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司
全体股东征集投票权。
同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于<山西华翔集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山西华翔集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<山西华翔集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
2、2024年 8月 24日至 2024年 9月 2日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本激励计划拟激励对象提出的异议。2024年 9月 7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山西华翔集团股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划（草案）首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2024 年 9月 19 日，公司召开 2024年第四次临时股东大会，审议通过《关于<山西华翔集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山西华翔集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前 6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于 2024年 9月 20日披露了《山西华翔集团股份有限公司关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-089）。
4、2024年 11月 1日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会议，分别审议通过《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2024年 11月 1日为首次授予日，向 258名激励对象授予 729.81万股限制性股票，授予价格为 7.88元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
5、2024年11月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成 2024年限制性股票激励计划首次授予登记工作，向符合授予条件的
258名激励对象授予 729.81万股限制性股票。具体内容详见公司于 2024 年 11月 15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的结果公告》（公告编号：2024-108）。
6、2025年 8月 27日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十七次会议，分别审议通过《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，同意确定以 2025年 8月 27日为预留授予日，向符合条件的 14名激励对象授予 100.00万股限制性股票，授予价格为 7.88元股。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对本次预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2025年10月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成 2024年限制性股票激励计划预留授予登记工作，向符合授予条件的14名激励对象授予 100.00万股限制性股票。具体内容详见公司于 2025年 10月17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司关于 2024年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2025-109）。
8、2025年11月20日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定为本次符合解锁资格的 255名激励对象办理解锁事宜，共计解锁 2,758,078股，上市流通日期为 2026年 3月 18日。同时计划回购注销已获授但尚未解锁的共计185,162股限制性股票，注销日期为2026年3月11日。
9、2026年3月9日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2026-018），并于 2026年 3月 11日回购注销完成已获授但尚未解锁的限制性股票共计185,162股。
10、2026年9月10日，公司召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于本激励计划首次授予的 4名激励对象离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股
票合计 30,000 股。
11、2026年11月 6日，公司召开第三届董事会第五十二次会议，审议通过《关于 2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定为本次符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁 475,000股。同时计划回购注销已获授但尚未解锁的共计25,000 股限制性股票。
（二）历次限制性股票授予情况 （三）历次限制性股票解锁情况
| 类型 | 授予时间 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 | 授予后股票剩余数量 |
| 首次授予部分 | 2024年11月1日 | 7.88元/股 | 7,298,100股 | 258人 | 1,000,000股 |
| 预留授予部分 | 2025年8月27日 | 7.88元/股 | 1,000,000股 | 14人 | 0股 |
| 解锁批次 | 解锁日期 | 解锁数量(股) | 剩余未解锁数量(股) | 取消解锁股票数量及原因 | 因分红送转导致解锁股票数量变化 |
| 首次授予部分第一期 | 2026年3月18日 | 2,758,078 | 4,354,860 | 1、3名激励对象因个人原因已离职,不再符合有关激励对象的规定;2、公司2024年度归属于上市公司股东的净利润(扣除股份支付和资产处置损益影响后的金额),未达到公司层面业绩考核目标值,达到业绩考核触发值,因此第一个解除限售期的公司层面归属比例为95%,回购注销比例5%。回购注销的限制性股票合计185,162股。 | - |
二、本激励计划限制性股票解锁条件
（一）预留授予部分第一个解除限售期届满说明
根据公司《激励计划》的规定，预留授予部分第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。
本激励计划预留授予部分登记完成日为 2025年 10月 15日，预留授予部分第一个限售期已于2026年10月14日届满。
（二）解锁条件及条件是否成就说明
| 序号 | 解除限售条件 | 解除限售条件成就说明 | ||
| 一、公司层面总体要求 | 公司未发生如下任一情形:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;4、法律法规规定不得实行股权激励的;5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述任一情形,满足解除限售条件。 | ||
| 二、激励对象层面总体要求 | 激励对象未发生如下任一情形:1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述任一情形,满足解除限售条件 | ||
| 三、公司层面业绩考核要求 | 预留授予部分第一个解除限售期,公司层面业绩考核目标值(Am)为2025年净利润不低于60,000.00万元,业绩考核触发值(An)为2025年净利润不低于57,000.00万元。按照以上业绩目标,各期归属比例与考核期考核指标完成情况相挂钩,具体挂钩方式如下: | 经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计:公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为575,431,235.16元(扣除股份支付和资产处置损益影响后的金额),未达到业绩考核目标值,达到业绩考核触发值。公司层面可解除限售比例为95%。 | ||
| 考核指标 | 考核指标完成情况 | 公司层面归属比例X | ||
| 净利润(A) | A≥Am | X=100% | ||
| An≤AX=95% | X=95% | |||
| AX=0% | X=0% | |||
| 注:上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,但剔除全部激励计划股份支付费用及资产处置损益影响的数值。 | ||||
| 四、激励对象个人层面绩效考核要求 | 激励对象个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施,并分年对激励对象进行考核,并根据个人的绩效考核结果分为以下等级: | 公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对本次符合解除限售条件的14名激励对象2025年度绩效情况进行了考核,考核结果均为“优秀”。个人层面可解除限售比例为100%。 | ||
| 等级 | 考核结果(S) | 个人层面解锁比例 | ||
| 优秀 | S≥95 | 100% | ||
| 良好 | 80≤S<95 | 80% | ||
| 合格 | 60≤S<80 | 60% | ||
| 不合格 | S<60 | 0% | ||
综上所述，董事会认为公司本激励计划设定的预留授予部分限制性股票第一期解锁条件已经成就。根据 2024年第四次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照《激励计划》的相关规定办理预留授予部分限制性股票第一期解除限售的相关事宜。
三、本次可解锁的限制性股票情况
本次符合解除限售条件的激励对象共计 14人，可解除限售的限制性股票数量475,000股，占公司目前总股本的0.09%，具体如下：
| 授予对象 | 职位 | 已获授予限制性股票数量(股) | 本次可解锁限制性股票数量(股) | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 |
| 核心骨干员工(14人) | 1,000,000 | 475,000 | 47.50% | |
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解锁条件已经成就，14名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》等有关规定，其解除限售资格合法、有效；其在对应的限售期内的公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司本激励计划规定的解除限售条件，同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售的相关事宜。
五、法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：
1、公司就本次解锁已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定。
2、本次解锁已满足《激励计划》规定的解锁条件，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定。
特此公告。
山西华翔集团股份有限公司董事会
2026 年 11 月 7 日
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