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北京市康达律师事务所关于山西华翔集团股份有限公司2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的

法 律 意 见 书

康达法意字【2026】第0520 号

二〇二六年十一月

释 义

在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

北京市康达律师事务所关于山西华翔集团股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

康达法意字【2026】第0520 号

致：山西华翔集团股份有限公司

本所接受华翔股份的委托，担任公司本次激励计划的专项法律顾问，依据《公司法》《证券法》《管理办法》等现行法律法规、规章及规范性文件的规定就公司本次解锁条件成就事项及本次回购注销事项发表法律意见并出具本《法律意见书》。

为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了《激励计划》以及本所律师认为需要审查的其他文件，并对相关事实进行了核查和验证。

为出具本法律意见，本所律师特作出如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或

默示的保证。

3、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

6、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起报送或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

7、本法律意见书仅供华翔股份本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》，本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：

一、本次激励计划的批准与授权

1、本次股权激励已经履行的决策程序

2024年8月23日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2024年8月23日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

2024年8月24日，公司发布《山西华翔集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事杨晓娜女士就公司2024年第四次临时股东大会相关议案征集股东委托投票权。

2024年8月24日，公司发布了《山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。

2024年8月24日至2024年9月2日，公司监事会就本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，并于2024年9月7日披露了《山西华翔集团股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2024年9月19日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2024年11月1日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2024年11月1日为首次授予日，向符合条件的258名激励对象授予729.81万股限制性股票，授予价格为7.88元/股。

2024年11月1日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整

2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

2025年8月27日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，审议通过本次激励计划预留权益的授予条件已经成就，根据公司2024年第四次临时股东大会的授权，公司董事会经过认真审议核查，同意确定2025年8月27日为预留权益授予日，向符合条件的14名激励对象授予100.00万股限制性股票，授予价格为7.88元/股。

2025年8月27日，公司第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，审议通过本次激励计划预留权益的授予条件已经成就，根据公司2024年第四次临时股东大会的授权，公司监事会经过认真审议核查，同意确定2025年8月27日为预留权益授予日，向符合条件的14名激励对象授予100.00万股限制性股票。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对本次预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

2025年11月20日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，即同意公司为255名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁2,758,078股，占公司总股本的0.51%；审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，即回购注销限制性股票185,162股，本次限制性股票回购注销后，公司减少注册资本人民币185,162元。

2026年9月10日，公司召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，即回购注销限制性股票30,000股，本次限制性股票回购注销后，公司将减少注册资本人民币30,000元。

2、本次解锁及本次回购注销所履行的决策程序

2026年11月6日，公司召开第三届董事会第五十二次会议，审议通过了议案一《关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》，即同意公司为14名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁475,000股，占公司目前总股本的0.09%；审议通过了议案二《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，即本次回购注销限制性股票25,000股，本次限制性股票回购注销后，公司将减少注册资本人民币25,000元。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司实施本次解锁及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的相关规定。

二、本次解锁相关情况

1、第一个限售期已届满

根据《激励计划》的相关规定，预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

如上所述，本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24 个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予部分限制性股票登记完成之日为 2025 年 10 月 15 日，截至目前，本次解除限售已符合《激励计划》中关于第一个解除限售期的要求。

2、第一个解除限售期满足解除限售条件情况的说明

根据公司 2024 年限制性股票激励计划，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

3、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

公司 2024 年限制性股票激励计划预留授予的激励对象为 14 人，预留授予部分第一期可解除限售的激励对象共14 人，激励对象未发生因离职、放弃认购等不符合解锁条件的情形，本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

综上，本所律师认为，本次解锁已满足《激励计划》规定的解除限售条件，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定。

三、本次回购注销相关情况

根据《激励计划》《考核管理办法》的规定，鉴于公司2025 年度归属于上市公司股东的净利润为 575,431,235.16 元（已扣除股份支付和资产处置损益影响后的金额），未达到业绩考核目标值（60,000.00 万元），达到业绩考核触发值（57,000.00万元），公司2024 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期的公司层面归属比例为 95%，待回购注销比例为 5%。本次符合解除限售条件的激励对象共计 14人，对应的待回购注销股份为各自本考核期限制性股票数量的5%，即25,000 股。公司将回购注销该部分限制性股票，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。

根据《激励计划》《考核管理办法》的规定，鉴于公司本次符合解除限售条件的14 名激励对象个人考核结果均为“优秀”，不存在因激励对象个人层面绩效考核导致回购注销限制性股票的情形。

综上，本次回购注销限制性股票 25,000 股，本次限制性股票回购注销后，公司将减少注册资本人民币25,000 元。

综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1、公司就本次解锁及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定。

2、本次解锁已满足《激励计划》规定的解锁条件，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定。

3、本次回购注销部分限制性股票相关事项符合《管理办法》《股票上市规则》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格符合《管理办法》《股票上市规则》《考核管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销部分限制性股票相关事项尚需根据《管理办法》之规定进行信息披露，并按《公司法》《公司章程》及相关规定办理注册资本变更手续和股份登记相关事项。

本《法律意见书》正本一式三份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

(此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于山西华翔集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之专用签章页)

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人：乔佳平

经办律师：

侯家垒

王鑫

王鑫