洁美科技：天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函中有关财务事项的说明

目 录

一、关于标的资产核心竞争力……第1—12页 二、关于标的资产财务和经营状况……第13—40页 三、关于标的资产的关联销售……第40—46页 四、关于其他事项……第46—48页

关于浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函中有关财务事项的说明

天健函〔2026〕1483 号

深圳证券交易所：

由浙江洁美电子科技股份有限公司转来的《关于浙江洁美电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026130018 号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的长沙埃福思科技有限公司（以下简称埃福思科技公司或标的公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

本说明中涉及货币金额的单位，如无特别注明，均为人民币万元，部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。

一、关于标的资产核心竞争力

申请文件显示：（1）本次交易拟收购的长沙埃福思科技有限公司（以下简称标的资产或埃福思科技）的主要产品为离子束抛光、磁流变抛光等超高精度光学元件确定性抛光设备。在国际市场上，超高精度光学元件确定性抛光设备市场主要被美国 QED、德国 NTG、德国 Leybold 等跨国公司占领。具体而言，离子束设备国际竞争格局中第一梯队系德国 Leybold、德国 NTG，第二梯队系境内企业长沙埃福思科技有限公司（以下简称埃福思科技）等；磁流变设备国际竞争格局中第一梯队系美国 QED，第二梯队系境内企业埃福思科技等。（2）报告期各期，标的资产主营业务的毛利率分别为 65.83%、66.30%和 66.81%。（3）报告期各期，标的资产存在向德国主要供应商采购离子源及组件的情况，采购金额分别为 730.15万元、1600.36 万元和673.15 万元，占原材料采购的比例分

别为 18.77%、25.26%和 34.71%。

请上市公司补充说明：（1）结合标的资产生产环节与核心专利技术的关系，相关专利技术处于行业中的水平，生产方式与同行业可比公司的异同等情况，补充说明标的资产的技术先进性。（2）国内外同行业可比公司同类产品的毛利率是否存在差异，毛利率变化趋势是否存在差异，如是，补充说明差异原因。

（3）境外采购的原材料的特性以及对标的资产生产经营的重要性，标的资产是否有可替代的采购渠道，相应原材料的性能差异度和供货稳定性。（4）报告期各期，标的资产前五大供应商的基本情况、各报告期内采购内容、采购金额及占比、采购定价的公允性、地域分布的合理性，报告期各期前五大供应商发生较大变化或者对同一供应商交易金额发生重大变化的原因及合理性。（5）报告期内新增的前五大供应商情况，新增供应商的成立时间、采购金额、结算方式、合作历史、与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形，如是，说明具体合作情况及商业合理性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（4）（5）并发表明确意见。（审核问询函问题 1）

（一）国内外同行业可比公司同类产品的毛利率是否存在差异，毛利率变化趋势是否存在差异，如是，补充说明差异原因

标的公司主要从事超精密光学抛光设备的研发、制造和销售，技术水平已达到埃米级加工精度，解决了超精密光学加工中“精度终点线”的难题，成功实现国产替代，形成了完善的技术护城河，在纳米精度光学零件抛光方面整体技术达到国际先进水平，由于该行业具有一定技术壁垒，导致行业内同行业公司相对较少，目前主要参与者分为海外企业和国内企业，其中海外企业主要为美国 QED、德国NTG、德国Leybold，国内企业主要为至臻光学。经公开渠道查询，国内同行业企业至臻光学尚未上市；海外同行业企业中，美国 QED、德国 NTG尚未上市，德国 Leybold 系瑞典上市公司 Atlas Copco 旗下的子公司，该上市公司公开公告的文件中未单独披露过同类产品的毛利率，故上述国内外同行业公司未公开披露过所从事的同类产品的毛利率情况。

标的公司针对同行业可比公司从行业和产品应用领域、经营和财务情况等角度出发，选取了光学设备类和半导体设备类行业的部分主要上市公司作为可比公司，有关可比公司的选取比较维度合理。报告期内，标的公司与可比公司毛利率比较情况如下：

注：数据来源于 Wind。其中：标的公司选取主营业务毛利率；同行业可比公司帝尔激光、思泰克、华海清科、长川科技主营业务收入中基本为设备类收入，选取其主营业务毛利率进行比较；金鼎光学主营业务包括精密光学加工和光学元件及光学镜头两类业务，因此选取其收入结构中的精密光学加工设备的毛利率进行比较；2026年1-3月相关毛利率数据未公开披露

报告期内，标的公司主营业务毛利率整体来看与可比公司毛利率变动趋势不存在明显差异，但标的公司主营业务毛利率高于同行业上市公司平均水平，原因及合理性具体如下：

1. 产品类别、下游客户及应用领域不同

标的公司主营超精密光学加工设备产品的研发、生产和销售，客户主要面向半导体光刻/量测、高端科研光学器件、航空航天、大口径望远镜镜片制造等领域，其中半导体领域客户收入占比整体超过 50%。

可比公司中，帝尔激光主营激光精密微纳加工整体解决方案及配套设备，是光伏激光加工细分领域的龙头企业，下游应用领域主要集中在光伏行业；思泰克聚焦高端 3D 机器视觉检测设备，下游客户主要系 EMS 代工厂、汽车电子、光模块厂商与半导体封测企业；金鼎光学专注于从事制造或检测光学元件（如透镜、反射镜、光栅等）的精密光学设备，下游主要集中在智能驾驶、消费电子、智慧城市、机器人、机器视觉、光通讯等领域；华海清科主营 CMP 等晶圆工艺设备，下游主要为晶圆制造厂、存储厂商及先进封装厂；长川科技主营半导体测试机、分选机、探针台，下游客户是封测厂、IDM企业与各类芯片设计公司。

从产品价格和成本结构来看：1）产品价格：标的公司设备整机销售单价受加工尺寸和特定功能等因素的影响而有所差异，主要设备单台平均价格在250-350万左右。可比公司中，根据其最近一期年度报告、招股说明书等公开文件中收入和销量相关数据的披露统计，帝尔激光单台设备平均价格约 220 万元，思泰克单台设备平均价格约20 万元，金鼎光学单台设备平均价格约 60万元，华海清科单台设备平均价格约1,100万元，长川科技单台设备平均价格约200万元。整体来看标的公司设备单价因产品类别和下游应用领域与可比公司不同而存在较大差异；2）成本结构：标的公司报告期内成本构成整体较为稳定，标的公司与同行业可比公司成本结构占比中均为直接材料成本占比最大，但不同产品成本结构占比及变动趋势受产品性能差异、工艺差异、设备投入差异等因素影响存在略微差异，整体来看标的公司成本结构与可比公司不存在明显差异。

2. 技术壁垒高，行业内竞争者少，产品溢价空间大

标的公司主要产品为超精密光学抛光设备，面向的应用领域主要为半导体、航空航天等领域，产品技术壁垒高。目前超精密光学抛光设备市场主要被国外美国QED（磁流变MRF）、德国 NTG（离子束IBF）等资金实力雄厚、产业经验丰富的跨国公司所占领。国内的超精密光学抛光设备制造业起步不久，前期主要应用领域局限于研究所及高校课题研究，此后超精密光学抛光设备产品类型才慢慢被市场所接受，应用场景也逐步从大科学装置、光学仪器拓展至半导体、国防军工以及航空航天等场景。当前面对下游半导体等领域持续的政策支持及资金投入，以及对提升产业链国产化率的强烈需求，标的公司以领先的技术指标、响应速度快等优势在超精密光学抛光设备产品上形成了一定的先发优势，在国内市场超高精度光学元件市场竞争格局中标的公司作为第一梯队企业，凭借较为全面的产品矩阵在市场中营业收入和出货量均处于领先地位。

在技术路线覆盖度方面，标的公司覆盖了包括磁流变抛光机和离子束抛光机两种技术路线，同时也具备数控抛光机的生产能力。但是美国 QED和德国NTG分别仅具备磁流变抛光机和离子束抛光机一种设备的研发和生产能力。

在客户积累和服务响应能力方面，标的公司也优于其他竞争对手。海外企业的服务响应能力相比国产企业差距较大，往往海外进口设备的检修和维护会花费较多的时间。标的公司拥有国内市场较多的出货量，其设备服务于多家客户，生产出来的产品也在不同的应用场景中得以应用，因此从境内客户积累的角度分析标的公司相比其他境外企业具备优势。

从定价来看，海外厂商生产的设备在原材料、运输、人工等成本端相比国内厂商并不具备优势，同时因为海外进口设备还需额外支付运费以及关税等额外费用，因此海外进口设备的整体售价远高于国内设备，平均而言，海外 NTG/QED相关同类设备定价多在1,000万元以上，高于标的公司同类设备的 1-3倍，国产替代溢价空间较大。

综上，由于标的公司在国内市场直面的竞争者相对较少，享有较高的定价话语权，同时由于原有客户采用的国外竞品价格一般相对较高，标的公司在替代国外竞品过程中亦可获得较高的溢价，从而实现较高的毛利率。

3. 国内细分市场龙头的部分科技型上市公司毛利率水平亦保持较高区间

报告期内，标的公司与产品性能对标国外，国内细分市场龙头的部分科技型上市公司主营业务毛利率对比如下：

由上表可知，频准激光、思看科技、芯动联科、奥普特等公司作为各自细分市场领域的龙头企业，其核心产品性能已实现与国外知名企业同类产品的对标，上述企业在行业内的市场竞争地位与标的公司较为接近，其毛利率水平亦呈现出较强的一致性，均保持在较高区间。

综上，标的公司产品毛利率高于可比公司具备合理性。

（二）报告期各期，标的资产前五大供应商的基本情况、各报告期内采购内容、采购金额及占比、采购定价的公允性、地域分布的合理性，报告期各期前

五大供应商发生较大变化或者对同一供应商交易金额发生重大变化的原因及合理性

1. 说明标的资产报告期各期前五大供应商基本情况，与前五大供应商各报告期内采购内容、采购金额及占比的准确性，采购定价的公允性，地域分布的合理性

报告期内，标的公司前五大供应商基本情况如下：

报告期内，标的公司主要原材料包括离子源及组件、真空设备、分子泵和石墨栅网等。为确保原材料的质量及供货的及时性，标的公司与主要供应商建立了良好的合作关系，保证采购渠道的畅通和稳定，能够满足标的公司生产经营需求。报告期内，标的公司主要原材料采购规模与标的公司经营规模变动趋势总体保持一致。此外，随着标的公司规模化生产效率的提高，主要原材料采购愈加体系化，标准化采购和生产能力进一步提升。

采购定价的公允性方面，标的公司的设备整机产品结构复杂、集成度高，生产所需原材料种类较多，大类物料包含了各种不同品牌、不同型号的原材料，功能性存在差异，同时，不同期间采购的数量、种类不同，故即便是同类大类物料，但因型号、品牌、功能性等差异因素，不同供应商采购的价格可能存在差异。标的公司已制定采购管理制度，采购部根据经审批后的请购单，在可提供原材料的合格供应方名册中经过询价比价等综合考量后，按照质优价廉等原则确定供应商进行采购，原材料运达后经检验合格后入库。标的公司对供应商采取遴选制度，通过供应商基本情况调查、样品试制、现场考察等方式，评判供应商是否满足标的公司对原材料的品控要求。在作出具体采购前，标的公司会结合原材料报价、交付周期、付款条件等因素，综合考虑确定供应商。报告期内，同一类物料向不同供应商采购的价格差异主要源于产品规格、性能参数、定制化要求、采购数量、交付条件不同，标的公司向主要供应商采购的相关产品定价公允。

地区分布的合理性方面，标的公司选择供应商主要考量技术指标、产品性能和供货稳定性等因素，同时兼顾地域协同、技术服务能力等因素。报告期内，标的公司前五大供应商分布主要集中于境内高端装备产业聚集区域、湖南周边区域，部分零部件供应商位于境外。从业务逻辑看，首先，高端精密装备零部件产业存在产业集群效应，故部分供应商存在于装备制造业配套成熟地区；其次，标的公司还基于便利性考量与部分周边供应商建立合作关系，便于进行现场调试、售后响应，从而提升采购效率、降低物流成本和保障供应链稳定性；此外，在产业发展早期，部分零部件国内可选择厂商相对较少，故标的公司存在境外采购的情形。标的公司供应商的地域分布与国内高端装备产业链布局相匹配，综合考虑技术对接、产品性能、物流运输、售后服务等因素，供应商地域分布具备商业合理性。

2. 报告期各期前五大供应商发生较大变化或者对同一供应商交易金额发生重大变化的原因及合理性

报告期内，标的公司向前五大供应商的采购金额占比保持相对稳定，不存在对个别供应商的依赖。其中，2025 年新增的供应商系湖南华研机电贸易有限公司，该供应商为湖南区域精密传动件渠道代理商，核心为 THK 授权经销商，同时代理NBK、AIRTAC等品牌，面向自动化、机床、光电真空设备厂商供应导轨、丝杠等运动执行部件，标的公司主要系基于便利性与其进行合作，相关采购具有合理性，且标的公司与其保持常年稳定的合作关系，2025 年标的公司为应对下游持续增加的产品需求，增加了对丝杆、导轨等零部件的采购，导致对该供应商的采购金额有所增加，故其进入当年前五大供应商。2026 年 1-3 月新增的供应商系长沙亿束电子科技有限公司和诺埃尔电子技术（武汉）有限公司。关于长沙亿束电子科技有限公司，原因主要系标的公司为分散供应链风险，持续开展境内供应商开发、备选供应商验证工作，导入具备相关技术能力的新供应商。该供应商实际控制人在相关领域拥有丰富经验，其曾于北京博宇天赐能源科技有限公司、浙江智远光电科技有限公司等产业知名公司担任负责人或执行董事等，该供应商主要经营地址系湖南，基于其主要人员的相关经验及便利性等因素的考量，故标的公司与其建立合作关系，该供应商随采购规模提升进入当年前五大供应商。关于诺埃尔电子技术（武汉）有限公司，该供应商系代理商，具备德国 Pfeiffer等境外知名品牌真空设备或组件等产品的代理资质，故标的公司与其进行合作，为应对下游持续增加的产品需求，标的公司增加了对真空计、分子泵等零部件的采购，导致对该供应商的采购金额有所增加，故其进入当年前五大供应商。因此，主要供应商变动具有合理性。

综上，标的公司报告期各期前五大供应商的采购金额及占比准确，采购定价公允，地域分布合理，标的公司向主要供应商的采购金额占比保持相对稳定，个别变化具有合理原因。

（三）报告期内新增的前五大供应商情况，新增供应商的成立时间、采购金

额、结算方式、合作历史、与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形，如是，说明具体合作情况及商业合理性

1. 新增供应商情况

报告期内，标的公司存在新增供应商进入前五大的情形。其中，2025 年新增的供应商系湖南华研机电贸易有限公司，2026 年 1-3 月新增的供应商系诺埃尔电子技术（武汉）有限公司和长沙亿束电子科技有限公司。针对新增供应商，具体情况如下：

针对新增供应商的采购金额及交易原因，具体说明详见本审核问询函回复一(二)2 之说明。

针对采购及结算方式，标的公司与新增供应商主要采用订单模式开展合作，双方实际采购以逐笔采购订单执行。结算方式与标的公司同类产品采购结算政策基本一致，主要系部分预付款及发货款或验收款，采用电汇形式进行结算，采购结算政策与其他同类供应商不存在重大差异。

针对订单的连续性和持续性，订单实际采购规模会受到下游客户订单波动、设备型号迭代更新、核心零部件技术路线调整、内部供应链持续优化、备选供应商竞争导入等多重因素影响，标的公司灵活调整相关原材料的采购需求，整体而言，标的公司与相关供应商具备稳定合作的基础，采购规模存在合理的业务波动性。标的公司与供应商的合作基础建立在供应商产品性能、质量一致性、交付能力能够匹配标的公司生产需求的前提下，相关供应商能够持续稳定满足标的公司技术参数、质量标准、交付周期等要求，结合标的公司产品产能扩张、供应链分散化布局等业务需求，双方具备较强的持续合作基础，订单具备较好连续性。

因此，标的公司与相关供应商新增交易具有合理原因，采购结算政策与其他同类供应商不存在重大差异，双方具备较强的持续合作基础，订单具备较好连续性。

2. 成立后短期内即成为标的公司主要供应商的情形

报告期内，标的公司主要供应商中存在成立后一年内即合作的情形，主要系湖南大辰精密机械有限公司、诺埃尔电子技术（武汉）有限公司和长沙亿束电子科技有限公司，具体情况如下：

因此，标的公司报告期内主要供应商中存在成立后短期内即合作的情形具有合理性。

综上所述，标的公司与相关供应商新增交易具有合理原因，采购结算政策与其他同类供应商不存在重大差异，双方具备较强的持续合作基础，订单具备较好连续性，标的公司报告期内主要供应商中存在成立后短期内即合作的情形具有合理性。

（四）核查意见

1. 核查程序

(1) 了解标的公司所处行业的国内外主要市场参与者情况，通过公开渠道检索同行业公司是否披露同类产品的毛利率；结合标的公司选取的可比公司，比较标的公司与可比公司毛利率变动的趋势及是否存在差异；

(2) 了解与采购相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行；

(3) 获取了标的公司采购台账，分析主要供应商交易金额及其分布情况，并

与公开披露的数据核对是否一致；

(4) 以抽样的方式查阅主要的采购合同、订单、采购入库单、付款单等原始采购单据；

(5) 通过国家企业信用信息公示系统、企查查等企业信用查询工具查询了公司原材料主要供应商的工商登记信息，了解其成立时间、注册资本、股东及高管等信息，核实与公司是否存在关联关系等；

(6) 访谈公司的管理层，了解公司主要供应商在报告期内的变动趋势及其原因，与主要供应商的合作模式、定价方式及定价原则、结算方式和信用政策等；

(7) 选取项目对报告期各期包括主要新增供应商、成立后短期内即成为标的公司主要供应商在内的主要供应商执行函证程序；

(8) 实地走访标的公司报告期各期包括主要新增供应商、成立后短期内即成为标的公司主要供应商在内的主要供应商，了解供应商的基本经营及业务情况、标的公司与供应商的合作背景、采购订单的连续性和变动原因、交易及定价公允性等情况；

(9) 对标的公司主要人员进行访谈，了解标的公司与设立后短期内即成为其主要供应商的相关供应商开展交易的商业合理性。

2. 核查结论

经核查，我们认为：

(1) 标的公司所从事的超精密光学抛光设备技术壁垒较高，同行业内主要国内外参与者未公开披露过所从事的同类产品的毛利率情况；标的公司与目前选取的可比公司的毛利率变动趋势不存在明显差异，但标的公司主营业务毛利率高于同行业上市公司平均水平，主要原因系标的公司与可比公司在产品类别、下游客户及应用领域不同，以及标的公司产品技术壁垒高、行业内竞争者少、产品溢价空间大，此外国内细分市场龙头的部分科技型上市公司毛利率水平亦保持较高区间，整体具备合理性；

(2) 标的公司报告期各期前五大供应商的采购金额及占比准确，采购定价公允，地域分布合理，标的公司向主要供应商的采购金额占比保持相对稳定，个别变化具有合理原因；

(3) 标的公司与相关供应商新增交易具有合理原因，采购结算政策与其他同类供应商不存在重大差异，双方具备较强的持续合作基础，订单具备较好连续性，标的公司报告期内主要供应商中存在成立后短期内即合作的情形具有合理性。

二、关于标的资产财务和经营状况

申请文件显示：（1）报告期内，标的资产营业收入分别为 7293.29 万元、13821.16 万元和 3556.15 万元。其中，超高精度光学元件确定性抛光设备收入为标的资产营业收入的主要来源。（2）报告期各期末，标的资产应收账款账面价值分别为 3612.25 万元、3293.93 万元和 3870.25 万元。报告期内，1 年以内账龄的应收账款占应收账款余额的比例分别为 52.28%、51.79%和 62.49%。报告期各期末，标的资产应收账款余额前五名客户占比分别为 50.47%、52.40%和45.19%。（3）报告期各期末，标的资产存货账面余额分别为3966.25万元、6412.52万元、7347.89 万元，存货主要由原材料、库存商品、发出商品等构成。报告期各期末，标的资产存货跌价准备计提比例分别为 6.76%、5.91%和 5.84%。

请上市公司补充说明：（1）结合标的资产具体情况，分别按各产品类别及各地区的收入构成，分析营业收入变化的情况及原因，说明标的资产产销量或合同订单完成量等业务执行数据与财务确认数据的一致性。（2）说明报告期内新增的前五大客户成立时间、销售金额和结算方式、合作历史、与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要客户的情形，如是，说明具体合作情况及商业合理性。（3）结合主要应收账款的账龄、客户信用情况和财务状况、截至报告期末逾期一年以上的应收账款情况、应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司对比情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分。（4）结合报告期末存货余额的构成，以及标的资产的行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主要产品的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，说明标的资产存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性。（5）结合不同类别存货跌价准备的计提政策，以及存货的类别、所处的行业的特点、同行业可比公司会计政策等，说明是否存在存货减值风险及存货跌价准备计提的充分性。

请独立财务顾问和会计师对上述事项核查并发表明确意见，并核查说明：（1）对标的资产收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，如函证、实地走访、细节测试的具体结果、核查比例和充分性。（2）分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业可比公司的情况，分析收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与标的资产所处行业、业务模式、客户需求是否匹配。（3）结合标的资产重要销售合同、客户，分析第四季度或 12 月销售收入占当期营业收入比例是否较高，如是，应当进一步核查产生原因，是否存在跨期确认收入情况，并详细说明对收入确认截止性测试的具体核查方法、核查过程及核查结论。（4）是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通常收入确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形，及对前述事项的具体核查过程、核查方法和核查结论。（审核问询函问题 3）

（一）结合标的资产具体情况，分别按各产品类别及各地区的收入构成，分析营业收入变化的情况及原因，说明标的资产产销量或合同订单完成量等业务执行数据与财务确认数据的一致性

1. 结合标的资产具体情况，分别按各产品类别及各地区的收入构成，分析营业收入变化的情况及原因

(1) 各产品类别及各地区的收入构成

1) 主营业务收入按产品类别分析

报告期内，标的公司主营业务收入按产品类别构成情况如下：

由上表,标的公司主营业务收入为超高精度光学元件确定性抛光设备收入，报告期内收入呈现快速增长，离子束抛光机和磁流变抛光机为最主要的收入来源，报告期内收入占比超过90%，其中离子束抛光机报告期内收入占比分别为 89.25%、76.29%和 62.97%；磁流变抛光机报告期内收入占比分别为 7.14%、19.23%和30.72%，磁流变抛光机收入占比随着下游客户需求增加而逐步提升。

2) 主营业务收入按地区分析

报告期内，标的公司主营业务收入按地区分类情况如下所示：

由上表,报告期内，标的公司以境内销售为主，各期境内销售占比均超过90%。标的公司境内客户主要集中在华东地区，华东地区经济发展水平较高，下游客户产业发展较为成熟，同时报告期内标的公司在华北、华南、华中、西南等地区的业务也实现积极拓展。

报告期内标的公司境外销售尚处于起步阶段，收入占比相对较低，收入集中在欧洲、亚洲市场。

(2) 营业收入变化的情况及原因

报告期内，标的公司营业收入分别为 7,293.29 万元、13,821.16 万元和3,556.15 万元，产品收入结构相对稳定。其中，超高精度光学元件确定性抛光设备收入为标的公司营业收入的主要来源。报告期内标的公司 2025 年营业收入同比2024年增长89.51%，营业收入增长的原因主要系标的公司受益于下游行业景气度持续提升，高端光学设备行业处于市场拓展期，下游客户需求多元且呈现持续增长的态势，标的公司的相关客户类型丰富，应用领域广泛，客户实际需求持续提升，下游各个应用场景随着相关政策的落地以及技术迭代的进展，市场均呈现相对可观的增长趋势，标的公司凭借高精度、高确定性的抛光优势，设备的应用场景亦在不断丰富，整体导致营业收入增长，具备合理性。

2. 说明标的资产产销量或合同订单完成量等业务执行数据与财务确认数据的一致性

报告期内，标的公司主要产品的产量、销量和主营业务收入情况如下：

报告期内，标的公司主要产品的产量、销量整体呈现增长趋势，对应主营业务收入逐年增加，产销量情况与财务数据的变化情况一致。报告期内，标的公司主要产品的产量高于销量的原因主要系在手订单交付暂未完成所致。报告期初离子束抛光机和磁流变抛光机合计结存 2台，报告期内标的公司累计生产离子束抛光机和磁流变抛光机共 97 台，已交付并完成验收 73 台。针对报告期末结存的26台，其中13台系发出商品，另外 13台系库存商品。

受益于下游行业景气度持续提升，高端光学设备行业处于市场拓展期，下游客户需求多元且呈现持续增长的态势，标的公司的相关客户类型丰富，应用领域广泛，客户实际需求持续提升，下游各个应用场景随着相关政策的落地以及技术迭代的进展，市场均呈现相对可观的增长趋势。凭借高精度、高确定性的抛光优势，设备的应用场景亦在不断丰富，报告期内，标的公司持续提升产量以满足下游客户需求的持续增加，具有合理性。

综上所述，标的公司相关产量与销量数据具有商业合理性，业务执行数据与财务确认数据亦具有一致性。

（二）说明报告期内新增的前五大客户成立时间、销售金额和结算方式、合作历史、与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要客户的情形，如是，说明具体合作情况及商业合理性

1. 说明报告期内新增的前五大客户成立时间、销售金额和结算方式、合作历史、与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性

标的公司产品广泛应用于半导体、高端光学、航空航天等下游产业链，已与行业内上市公司、科研院所、行业头部企业建立合作关系，相关合作较为稳定，在超高精度光学元件确定性抛光设备领域形成了一定的技术优势和市场地位。

报告期内，标的公司前五大客户的销售金额情况如下：

2026 年 1-3 月

2025 年度

2024 年度

[注]系同一控制下主体的合并计算口径 报告期内，标的公司存在新增客户进入前五大的情形，关于新增客户的具体说明如下：

针对订单的连续性和持续性，标的公司的相关客户类型丰富，涵盖行业龙头、科研院校、上市公司等，应用领域广泛，客户实际需求持续提升，下游各个应用场景随着相关政策的落地以及技术迭代的进展，市场均呈现相对可观的增长趋势，主要客户具有连续性及可持续性。报告期内客户变动原因主要系：一方面，受益于下游行业景气度持续提升，高端光学设备行业处于市场拓展期，下游客户需求多元且呈现持续增长的态势，故新兴客户持续出现；另一方面，标的公司产品属于设备类，使用寿命相对较长，符合设备类企业的正常水平。标的公司产品技术作为一种前沿的高端光学加工技术，属于行业主流技术，符合未来主流技术发展趋势和方向，下游应用领域需求呈现多元化，增长潜力较大。

因此，标的公司与相关客户新增交易具有合理原因，销售结算政策与其他同类客户不存在显著差异，下游各个应用场景随着相关政策的落地以及技术迭代的进展，市场均呈现相对可观的增长趋势，主要客户具有连续性及可持续性。

2. 是否存在成立后短期内即成为标的资产主要客户的情形，如是，说明具体合作情况及商业合理性

报告期内，标的公司主要客户中存在成立后一年内即合作的情形，主要系公司C，具体情况如下：

因此，标的公司报告期内主要客户中存在成立后短期内即合作的情形具有商业合理性。

（三）结合主要应收账款的账龄、客户信用情况和财务状况、截至报告期末逾期一年以上的应收账款情况、应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司对比情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分

1. 主要应收账款的账龄、客户信用情况和财务状况

报告期末，标的公司主要应收账款客户如下：

注1：期后回款截至2026 年 9月30日

注2：上述应收账款统计系客户单体口径

由上表可知，标的公司主要应收账款客户系上市公司子公司或行业内较为知名的企业，信用情况和财务状况良好，相关客户在报告期的期后回款良好。

2. 截至报告期末逾期一年以上的应收账款情况,说明应收账款坏账准备计提是否充分

截至报告期末，标的公司存在部分逾期一年以上应收账款的情形，逾期一年以上的应收账款金额为 1,102.93 万元，占报告期末应收账款余额的比例为23.18%，具体如下：

注1：期后回款截至2026 年 9月30日

注2：上述应收账款统计系客户单体口径

由上表可知，标的公司逾期一年以上的应收账款主要系受客户内部资金付款安排等方面影响所致，其中部分逾期金额较大的客户期后已经全部回款，上述客户期后回款合计金额占比超过 75%；标的公司已按照账龄组合的预期信用损失率将逾期一年以上的应收账款对应计提坏账，坏账准备计提充分。

3. 结合应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司对比情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分

标的公司与可比公司均遵循预期信用损失模型，对存在客观减值证据的应收款项采用单项计提，对其余款项按信用风险特征划分组合（以账龄组合为主）计提预期信用损失。报告期内标的公司账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表与可比公司对比如下表：

[注 1]华海清科 1 年以内坏账准备计提比例为 1%-5%，取其区间的算术平均值进行比较

[注2]长川科技境内业务与境外业务坏账准备计提政策不同，选择其境内业务进行比较

由上表可知，标的公司应收账款坏账准备计提比例相比于可比公司更为谨慎，标的公司结合自身业务特点，制定了相应的坏账准备计提政策并按照该政策于各会计期末足额计提坏账准备，标的公司应收账款的坏账计提政策与可比公司不存在重大差异。

综上，标的公司应收账款坏账准备计提充分。

（四）结合报告期末存货余额的构成，以及标的资产的行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主要产品的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，说明标的资产存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性

1. 报告期末存货余额的构成

报告期各期末，公司存货余额构成情况如下：

报告期各期末，标的公司存货账面余额分别为 3,966.25 万元、6,412.52万元、7,347.89万元，存货主要由原材料、在产品、库存商品、发出商品等构成。标的公司存货余额的增长主要原因为标的公司受益于下游行业景气度持续提升，高端光学设备行业处于市场拓展期，下游客户需求多元且呈现持续增长的态势，标的公司的相关客户类型丰富，应用领域广泛，客户实际需求持续提升，下游各个应用场景随着相关政策的落地以及技术迭代的进展，市场均呈现相对可观的增长趋势，标的公司凭借高精度、高确定性的抛光技术优势，设备的应用场景亦在不断丰富，报告期内经营规模实现不断扩大，收入成本规模持续增长，报告期各期末标的公司在手订单金额分别为 7,000.89 万元、12,167.53 万元、12,957.96万元，逐年保持稳健滚动增长。为提高交付能力，标的公司适度备货以及时响应客户需求，导致原材料、在产品、库存商品等有所增加，具备合理性。

报告期各期末，标的公司原材料账面余额分别为 1,293.95 万元、2,056.95万元和1,996.98万元，占各期末存货账面余额的比例分别为 32.62%、32.08%和27.18%，其中2025年末相比于 2024 年末原材料余额大幅增长主要系标的公司业务量增加，生产规模扩大，原材料需求增加，标的公司结合自身采购模式，根据客户订单对应进行原材料的采购，年末原材料余额随生产需求增加而上升；2026年1-3月原材料余额小幅下降主要系因执行生产订单影响，原材料部分用于生产所致，具备合理性。

报告期各期末，标的公司在产品账面余额分别为 795.13 万元、878.49万元和 1,782.34 万元，占各期末存货账面余额的比例分别为 20.05%、13.70%和 24.26%；半成品账面余额分别为 36.64 万元、82.71 万元和 107.81 万元，占各期末存货账面余额的比例分别为0.92%、1.29%和1.47%。报告期各期末，标的公司在产品和半成品的账面余额随着经营规模的扩大而增加，其中 2026 年 3 月末在产品余额增长较多主要系随着标的公司业务规模扩大和下游客户订单的持续增加，为及时响应下游客户的需求，考虑标的公司主要设备的生产周期在 3-4个月左右，标的公司会进行适度的投料生产，进而导致报告期末在产品余额增长，具备合理性。

报告期各期末，标的公司库存商品账面余额分别为 1,273.28 万元、1,934.7万元和1,591.65万元，占各期末存货账面余额的比例分别为 32.10%、30.17%和21.66%，随着公司生产经营规模的扩大，公司 2025年末相比于 2024年末库存商品账面余额有所上升，2026 年 1-3 月末库存商品余额有所下降主要系部分库存商品根据合同约定向客户发货所致，具备合理性。

报告期各期末，标的公司发出商品账面余额分别为 567.25 万元、1,459.65万元和1,869.12万元，占各期末存货账面余额的比例分别为 14.30%、22.76%和25.44%，报告期各期末发出商品余额随着经营规模的扩大而增加。报告期末，标的公司的发出商品均系与客户已签署了明确的销售订单且均在正常履行中，截至本审核问询函回复说明出具日，其中大部分设备已完成验收。

综上，报告期末标的公司存货余额构成结构合理，报告期末存货余额的增长与报告期内收入、成本的变动匹配，具备合理性。

(2) 标的公司存货周转率分析

报告期内，标的公司存货周转率如下：

注1：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面价值

注 2：2026 年 3 月 31 日/2026 年 1-3 月的指标已经年化处理 标的公司存货周转率与可比公司的比较情况如下：

注：2026年1-3月数据已经年化处理

报告期内，标的公司 2024 年和 2025 年存货周转率基本保持平稳，2026 年1-3月有所下降主要系标的公司一季度收入占比相对较低，对应成本也较低，导致年化后的存货周转率较低；同时标的公司业务规模持续扩大，在手订单较为充足，为保障后续订单顺利交付，标的公司进行适度投料生产，在产品余额增加导致存货金额整体有所增加，从而降低了存货周转率。报告期内标的公司存货周转率与可比公司基本接近，与标的公司收入成本变动匹配。

综上，报告期内标的公司存货周转率具备合理性。

（五）结合不同类别存货跌价准备的计提政策，以及存货的类别、所处的行业的特点、同行业可比公司会计政策等，说明是否存在存货减值风险及存货跌价准备计提的充分性

1. 不同类别存货跌价准备的计提政策

标的公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。其中：直接用于出售的存货（库存商品、发出商品、用于出售的原材料等），在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货（在产品、半成品、生产用原材料等），在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

2. 可比公司存货跌价计提政策

标的公司可比公司存货跌价计提政策如下：

3. 存货是否存在减值风险及存货跌价准备计提的充分性

标的公司的存货按照成本与可变现净值孰低计提存货减值，存货跌价准备计提政策与可比公司不存在差异。存货跌价计提结合了存货类别和库龄等因素进行综合计算，标的公司存货主要由原材料、在产品、库存商品及发出商品构成，标的公司主营离子束抛光机、磁流变抛光机等超高精度光学加工设备，下游主要应用于半导体、航空航天、科学研究等领域，通常情况下下游客户对设备交付时效要求较高，标的公司会结合客户项目规划、预测需求与滚动订单组织排产，为应对生产周期及订单交付需求，合理保有一定规模的关键原材料储备，同时进行适度的生产备货，整体存货结构与所处行业特点及经营模式相匹配；同时，标的公司库存商品与发出商品主要对应下游客户的订单，产品交付验收后结转收入，滞销风险较低。

报告期各期末标的公司存货跌价准备计提比例分别为 6.76%、5.91%和5.84%，计提比例与可比公司相比更为谨慎。其中报告期末标的公司发出商品账面余额为1,869.12 万元，占存货账面余额的比例 25.44%，标的公司发出商品主要系已与客户签订了销售订单，并且已发往客户现场的设备，相关发出商品设备库龄均在1年以内，对应的客户均系行业内具备一定知名度和规模且具备较强履约能力的上市公司、国有企业、科研院所等，与标的公司已签署了明确的销售订单且均在正常履行中，相关设备发出后均在履行正常的验收流程，大部分设备已完成验收，不属于滞销、呆滞存货，不存在减值、呆滞、无法验收或合同终止等风险，故未计提存货跌价准备，相关会计处理符合准则要求。

报告期内标的公司存货跌价计提比例与可比公司对比如下：

综上，标的公司严格按照会计准则的规定，制定了合理的存货跌价计提政策，对存货计提了存货跌价准备，存货无重大减值风险，存货跌价准备计提充分。

（六）对标的资产收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，如函证、实地走访、细节测试的具体结果、核查比例和充分性

报告期内，针对标的公司报告期内收入的真实性、完整性，我们执行了函证、走访、细节测试等核查程序，具体核查方法、过程、比例如下：

1. 函证

报告期内，我们对标的公司包括主要新增客户、成立后短期内即成为标的公司主要客户在内的主要客户实施销售收入函证程序以及替代测试程序，核查相关往来交易的真实性。报告期各期收入函证和替代测试确认金额占比分别为92.21%、97.47%和 99.91%，相关核查充分。具体如下：

报告期内客户收入实施比例及结果明细如下：

2. 实地走访

我们选取报告期内包括主要新增客户、成立后短期内即成为标的公司主要客户在内的主要客户开展访谈工作，访谈采取实地走访的形式。通过访谈了解客户经营基本情况、与标的资产的合作背景、实际业务往来情况、销售的连续性和变动原因，核实标的公司与受访客户之间是否存在关联关系或其他特殊利益安排。报告期各期实地走访对应的收入金额及占营业收入比重分别为 70.76%、73.35%和83.74%，相关核查充分。

3. 细节测试

我们获取并查验报告期内标的公司销售收入对应主要客户的设备销售合同、发货单、物流单、客户验收单等资料，对营业收入执行细节测试核查，报告期各期收入细节测试核查比例为 49.58%、44.08%和 92.22%，相关核查充分。核查结论：经执行客户函证、实地走访、收入细节测试等一系列核查程序，我们认为，标的公司报告期内营业收入真实、完整。

（七）分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业可比公司的情况，分析收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与标的资产所处行业、业务模式、客户需求是否匹配

1.分析季节性因素对各季度经营成果的影响

报告期内，标的公司主营业务收入各季度分布情况如下：

由上表可知，标的公司的主营业务收入分布呈现一季度收入占比较低、四季度收入占比较高的特征，存在一定的季节性特征，主要原因系：

(1) 一季度包含元旦、春节等法定节假日，整体工作日相对其他季度较少，相关产品交付、验收等环节均受节假日的影响，导致一季度的收入确认金额总体占比较小；

(2) 标的公司存在部分国有企业、科研院所等客户，受年度预算执行等因素影响，该等客户往往倾向于在年底前完成当年设备采购计划。

综上，标的公司收入存在一定的季节性特征，具备合理性。

2. 参照同行业可比公司的情况，分析收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与标的资产所处行业、业务模式、客户需求是否匹配

(1) 公司与可比公司分季度收入情况

报告期内，标的公司与可比公司的收入分季度占比情况如下：

注：可比公司未披露主营业务收入分季度数据，选取营业收入分季度数据进行比较

由上表可知，可比公司收入整体呈现一季度收入占比较低，四季度收入占比较高的季节性特征，标的公司与可比公司相比四季度收入占比相对更高，主要系标的公司报告期内收入规模、客户数量相比于可比公司相对较小，单台设备价格相对较高，部分单台设备下游客户的验收节奏对收入分布的季节性影响更为突出；随着标的公司收入规模的逐步扩大，2025 年标的公司四季度收入占比相比于2024 年已有所下降，从 2026 年的经营情况来看，结合 2026 年 1-9 月已实现收入和全年预测收入情况，测算 2026 年四季度收入占全年收入的比例下降至 30%以内，四季度收入占比会进一步下降，与可比公司水平会进一步接近。整体来看标的公司与可比公司分季度收入变动不存在较大差异。

(2) 收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系

报告期内，标的公司收入、成本、费用分季度变动情况如下：

注：期间费用统计口径为销售费用+管理费用+研发费用 由上表可知： 1) 标的公司按照收入成本配比原则在收入确认时结转相应的产品成本，报告期内成本与收入变动呈现相同趋势，收入变动与成本变动较为匹配； 2) 从期间费用来看，由于费用的发生与日常管理、研发活动、销售环节等

相关，发生时点通常与收入确认时点不直接相关，因此收入变动与期间费用不存在较强的配比关系。

综上，标的公司收入分布存在一定的季节性特征，与可比公司不存在明显差异，具备合理性；标的公司收入变动与成本之间较为匹配，收入变动与费用之间不存在较强的配比关系；标的公司收入波动与标的资产所处行业、业务模式、客户需求较为匹配。

（八）结合标的资产重要销售合同、客户，分析第四季度或 12 月销售收入占当期营业收入比例是否较高，如是，应当进一步核查产生原因，是否存在跨期确认收入情况，并详细说明对收入确认截止性测试的具体核查方法、核查过程及核查结论

报告期内，标的公司主要从事超精密光学加工设备的销售，其中设备销售合同收入在 200 万以上的合计金额占主营业务收入的比重达到 93.38%、97.28%和100.00%，整体覆盖比例较高，故将 200万元界定为重要销售合同标准。

1.第四季度或 12 月收入占比情况，占比较高的原因，是否存在跨期确认收入的情况

报告期内2024年和 2025 年，标的公司主营业务收入各季度分布情况如下：

由上表可知，标的公司 2024 年和 2025 年四季度收入占比分别为 38.66%和33.35%，其中12月份收入占比达到 14.25%和13.76%，占比相对较高。对于各年12 月份确认收入的设备，其中对于合同收入金额大于 200 万元的重要合同的具体情况如下：

2. 对收入确认截止性测试的具体核查方法、核查过程及核查结论

(1) 核查方法、过程

我们针对收入确认截止性测试履行的核查方法和过程主要系：结合标的公司主要从事业务的收入确认依据和时点，对收入进行截止性检查，获取设备销售合同、发货单、物流单、验收报告等资料进行核查，同时结合对相关客户的函证和走访，以及相关客户的回款情况，核查确认收入是否被记录于恰当的会计期间。

(2) 核查结论

经核查，我们认为：标的公司报告期内不存在跨期确认收入的情况，收入确认时点准确。

（九）是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通常收入确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形，及对前述事项的具体核查过

程、核查方法和核查结论

1. 是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通常收入确认周期的情形

报告期内，标的公司主要从事超精密光学加工设备的销售，其中设备销售合同收入在 200 万以上的合计金额占主营业务收入的比重达到 93.38%、97.28%和100.00%，整体覆盖比例较高，故将 200万界定为重要销售合同标准。

上述重要设备销售合同的收入确认周期（从发货到验收）通常因受设备标准化/定制化程度、安装调试工作量、客户现场条件等多重因素共同影响而导致存在一定差异，通常来讲收入确认周期大部分在 1个月以内（报告期内收入确认周期在 1 个月以内的设备销售收入占重要销售合同收入合计金额的比例达到64.70%），其中收入确认周期在 10 天以内属于收入确认周期明显短于通常平均验收时长的情况（报告期内涉及的设备销售收入占重要销售合同收入合计金额的比例为2.25%），对于上述收入确认周期较短的情况中的重要销售合同的具体情况如下：

从可比公司来看，由于可比公司所从事的设备产品类别、下游应用市场领域等方面与标的公司均存在一定差异，其设备验收周期的长短因行业、客户及产品复杂度而存在差异，同时经公开信息检索可比公司未明确披露过设备收入确认周期的相关内容。

2. 是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形

标的公司主要从事超精密光学加工设备的销售，该类设备属于固定资产，单位价值较高、设备使用寿命较长，客户采购主要受业务规划、生产需求驱动。报告期各期标的公司存在设备复购情况的客户中，销售金额较前一期存在大幅增长的客户的具体情况如下：

单位：数量（台）/收入（万元）

(1) 核查过程、方法

3. 是否存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形

报告期内，标的公司主要销售超精密光学加工设备，均属于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。销售收入在标的公司根据合同约定将产品交付给购货方，完成安装调试并取得购货方确认的验收单，并已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入时确认。

报告期内标的公司设备销售均系严格按照上述收入确认政策执行，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

3. 是否存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形 报告期内，标的公司主要销售超精密光学加工设备，均属于在某一时点履行 的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。销售收入在标的公 司根据合同约定将产品交付给购货方，完成安装调试并取得购货方确认的验收单， 并已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入时确认。 报告期内标的公司设备销售均系严格按照上述收入确认政策执行，不存在不 满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

4. 对前述事项的具体核查过程、核查方法和核查结论

1) 结合标的公司主要从事业务的收入确认依据和时点，对于收入确认周期明显短于标的公司通常收入确认周期的重要合同，获取设备发货单、物流单、验收报告等资料进行核查，结合对相关客户的函证和走访，以及相关客户的回款情况，了解收入确认周期短的原因及合理性；

2) 获取标的公司收入明细，统计个别客户销售金额大幅增长的情形，结合对相关客户的函证和走访，了解原因及合理性；

3) 获取标的公司报告期内销售设备的验收报告，结合标的公司主要从事业务的收入确认依据和时点，核查是否存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

(2) 核查结论

经核查，我们认为：

1) 报告期内标的公司重要销售合同收入确认周期明显短于标的公司通常收入确认周期系偶发情况，具备合理性；

2) 报告期内标的公司个别客户销售金额大幅增长主要系客户因自身业务需要存在持续复购需求，对应期间销售设备数量增加或个别设备因定制化等原因定价较高所致，具备合理性；

3) 报告期内标的公司不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

（十）其他核查意见

1. 核查程序

(1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行；

(2) 检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

(3) 按期间、产品、客户、区域等对营业收入实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明原因；

(4) 获取并检查标的公司销售合同台账，并检查其执行情况，与营业收入及销量核对是否一致；

(5) 获取标的公司在手订单，并检查在手订单对期末库存的覆盖情况及期后执行情况；

(6) 获取标的公司报告期内的产量明细以及收入明细、发出商品明细等，核查标的公司业务执行数据与财务确认数据的一致性；

(7) 访谈公司管理层并查阅弗若斯特沙利文（Frost & Sullivan）研究报告，

了解下游客户的需求变动情况及趋势；

(8) 选取项目检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、出库单、物流单、验收单等；

(9) 通过国家企业信用信息公示系统、企查查等企业信用查询工具查询了公司主要客户的工商登记信息，了解其成立时间、注册资本、股东及高管等信息，核实与公司是否存在关联关系等；

(10) 访谈公司的管理层，了解公司主要客户在报告期内的变动趋势及其原因，与主要客户的合作模式、定价方式及定价原则、结算方式和信用政策等；

(11) 查阅可比公司定期报告及招股说明书，与标的公司的季节性特征进行比较，并分析差异合理性;

(12) 访谈标的公司管理层，了解标的公司行业技术、采购模式、生产模式、销售模式及赊销政策等情况，并与标的资产的周转能力进行匹配性分析；

(13) 对比标的公司与同行业可比公司的资产周转率，并分析其差异原因及合理性；

(14) 获取公司存货台账，分析各项存货结构及其变动合理性；

(15) 获取公司报告期各期末在手订单清单，结合在手订单及存货期后销售情况、库龄，分析存货期末结存规模的合理性；

(16) 2026 年 3 月末，我们按照既定计划组织盘点队伍分赴各盘点现场，严格依照存货监盘方案开展监盘工作；

(17) 检查公司存货跌价准备计提政策，评价管理层关于存货跌价准备计提方法的合理性；获取存货跌价准备明细表，执行存货减值测试的重新计算，检查是否按相关政策执行，评估可变现净值确认的过程，复核存货跌价准备计提的准确性和充分性；

(18) 向管理层了解存货可变现净值的确定依据并评价存货跌价准备计提的充分性；

(19) 查询同行业可比公司存货跌价准备计提和存货周转率情况，并向公司管理层了解公司与同行业可比公司存在差异的原因；

(20) 访谈标的公司管理层并查阅公开信息，检查主要应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化的情况；

(21) 检查主要应收账款客户期后回款情况；

(22) 获取标的公司编制的逾期应收账款台账，访谈公司管理层，了解主要应收账款逾期未收回的原因；

(23) 查阅同行业可比公司定期报告，对比标的公司与同行业可比公司的应收账款坏账计提政策和比例，分析差异原因及合理性。

2. 核查结论

经核查，我们认为：

(1) 报告期内标的公司营业收入增长的原因主要系受益于下游行业景气度持续提升，高端光学设备行业处于市场拓展期，下游客户需求多元且呈现持续增长的态势，标的公司的相关客户类型丰富，应用领域广泛，客户实际需求持续提升，下游各个应用场景随着相关政策的落地以及技术迭代的进展，市场均呈现相对可观的增长趋势，标的公司凭借高精度、高确定性的抛光优势，设备的应用场景亦在不断丰富，整体导致营业收入增长，具备合理性。标的公司相关产量与销量数据具有商业合理性，业务执行数据与财务确认数据亦具有一致性；

(2) 标的公司与相关客户新增交易具有合理原因，销售结算政策与其他同类客户不存在显著差异，下游各个应用场景随着相关政策的落地以及技术迭代的进展，市场均呈现相对可观的增长趋势，主要客户具有连续性及可持续性，标的公司报告期内主要客户中存在成立后短期内即合作的情形具有商业合理性；

(3) 标的公司主要应收账款客户信用和财务状况良好，期后回款情况较好。截至报告期末逾期一年以上的应收账款，主要系受客户内部资金付款安排影响所致。标的公司已按应收账款坏账准备计提政策计提坏账准备，该计提政策与可比公司不存在重大差异，标的公司应收账款坏账准备计提充分；

(4) 标的公司存货主要由原材料、在产品、库存商品、发出商品等构成；标的公司存货余额构成结构合理，报告期内存货余额的增长与报告期内收入、成本的变动匹配，具备合理性；标的公司存货周转率与可比公司基本接近，具备合理性；

(5) 标的公司存货跌价准备计提政策采用成本与可变现净值孰低计量，区分直接用于出售的存货和需要经过加工的存货分别确认可变现净值，标的公司跌价计提政策与可比公司不存在差异；标的公司严格按照会计准则的规定，制定了合理的存货跌价计提政策，对存货计提了存货跌价准备，存货无重大减值风险，存货跌价准备计提充分；

(6) 标的公司收入分布存在一定的季节性特征，与可比公司不存在明显差异，具备合理性；标的公司收入变动与成本之间较为匹配，收入变动与费用之间不存在较强的配比关系；标的公司收入波动与标的资产所处行业、业务模式、客户需求较为匹配。

三、关于标的资产的关联销售

申请文件显示：报告期各期，标的资产的关联销售金额分别为 551.06 万元、646.02 万元和 622.45 万元，占营业收入的比例分别为 7.56%、4.67%和 17.50%。关联销售的交易方公司 E 和 F 均是标的资产报告期内离任的外部董事在报告期内担任董事的企业。

请上市公司：（1）结合报告期内关联销售的具体内容、交易背景，相关交易与标的资产主营业务之间的关系，说明相关关联交易的必要性。（2）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明关联交易的定价公允性及对标的资产报告期内业绩的影响。

请独立财务顾问和会计师对上述事项核查并发表明确意见，并补充针对销售定价与无关联第三方销售定价存在较大差异的关联交易真实性和定价公允性的核查情况。（审核问询函问题 4）

（一）结合报告期内关联销售的具体内容、交易背景，相关交易与标的资产主营业务之间的关系，说明相关关联交易的必要性

1.报告期内关联销售的具体内容、交易背景

(1) 报告期内标的公司与公司 E关联销售的具体内容及交易背景报告期各期，标的公司对公司 E的销售情况具体如下：

注：上述交易系公司E同一控制下主体的合并计算口径

公司 E 成立于 2022 年 7 月，在光学材料与精密测量领域开展业务活动，专业从事光学玻璃等光学材料、器件及相关产品的研发生产及销售，拥有多项光学测量和材料处理方面的专利技术，光学晶体材料与器件综合技术水平达到国际先进水平。公司 E 主营业务系标的公司所处的超精密光学抛光设备下游应用领域，其产品生产对标的公司的设备存在需求。双方通过展会及标的公司销售人员推介的途径建立了联系。综合考虑标的公司产品技术的先进性、本土化应用场景的匹配性，公司E与标的公司开展业务合作。

(2) 报告期内标的公司与公司 F关联销售的具体内容及交易背景

公司F成立于2022年12 月，专注于纳米级超精密光学元件及复杂光机组件等产品的研发生产及销售，为半导体和生物医疗等领域提供光学元器件解决方案，在超精密光学元件领域具备较为突出的技术优势，在复杂光机产业链形成了一定竞争力。2019年，公司F母公司成为标的公司客户，通过较为优秀的产品性能、及时响应的服务能力，双方建立了长期合作关系，公司 F系其控股子公司，其产品生产对标的公司的设备存在需求，经母公司推荐，双方开展合作。

公司E、公司 F均为标的公司股东远致星火委派并在报告期内离任的外部董事程海亮在报告期内担任外部董事的企业，其于 2026 年 6 月辞去了公司 E、公司F的外部董事身份。标的公司与公司 E、公司F的交易均基于主营业务开展的需要，对标的公司的超精密光学抛光设备存在使用需求，相关关联销售具有真实商业背景。

2. 相关交易与标的资产主营业务之间的关系，关联交易的必要性

(1) 相关交易与标的资产主营业务之间的关系

标的公司是国内领先的超高精度光学元件确定性抛光设备研发与制造企业，主要产品包括离子束抛光机、磁流变抛光机等超高精度光学元件确定性抛光设备，用于光学元件的高精度、确定性抛光加工，广泛应用于半导体、高端光学、航空航天等下游产业链。标的公司已与行业内上市公司、科研院所、行业头部企业建立合作关系，在超高精度光学元件确定性抛光设备领域形成了一定的技术优势和市场地位。

报告期内，标的公司向公司 E、公司F销售的产品主要为离子束抛光机和磁流变抛光机整机，同时，为满足公司 F在设备使用过程中的配套采购需求，标的公司向其销售了部分抛光耗材如磁流变液等配件，整体金额较小。前述销售的设备属于标的公司核心主营业务范畴，销售的配件系整机设备的配套产品，与标的公司主营业务密切相关，属于设备销售的自然延伸，销售金额及占比均较小。

(2) 关联交易的必要性

公司E从事光学玻璃等光学材料、器件的研发生产，公司 F专注于纳米级超精密光学元件及复杂光机组件，二者均处于标的公司超精密光学抛光设备的下游领域，对离子束抛光机、磁流变抛光机存在真实、持续的采购需求。标的公司作为国内领先的超高精度光学元件确定性抛光设备企业，产品技术先进、性能可靠，能够满足客户的加工需求，具备合作的技术基础。标的公司与公司 E、公司F的合作始于正常的商业拓展和客户推荐，均通过正常的商业途径建立，具有真实合理的商业背景，关联销售具有必要性。

（二）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明关联交易的定价公允性及对标的资产报告期内业绩的影响

1. 结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明关联交易的定价公允性

由于标的公司主营的离子束抛光机、磁流变抛光机等超精密光学抛光设备属于可定制化的高端装备，每台设备可以根据客户工件尺寸、加工精度、配置选项等参数单独设计制造，不同项目在技术规格、自动化程度、离子源配置、售后服务内容等方面存在显著差异，行业内不存在标准化产品型号及统一的公开报价机制，不存在可直接引用的可比市场公允价格；同时，同行业第三方厂商如四川至臻公开中标项目因招标技术参数、配置要求、交付条件各异，与标的公司关联销售项目在规格性能上不具有直接可比性，且存在未公开招标的设备数量、数据数量有限等限制因素，亦难以作为第三方市场价格基准。

因此，本次选取标的公司报告期内向无关联第三方销售规格、性能相近的同型号产品与向公司 E、公司 F 销售的产品进行比较，因客户的个性化需求不同，标的公司存在部分销售的同型号产品零部件配置不同的情况，如采用的是进口离子源还是国产离子源，需要配置的离子源数量等，因此，整体单价略有差异，具体比较情况如下：

(1) 与公司E的交易

报告期各期，标的公司对公司 E及无关联第三方的销售情况具体如下：

注：上述交易系公司E同一控制下主体的合并计算口径

报告期各期，公司E分别向标的公司采购 IFS300离子束抛光机和 MRF300磁流变抛光机，各期金额为 442.48 万元、247.79 万元和 212.39 万元。标的公司向公司E销售的设备单价与向无关联第三方销售的平均单价不存在显著差异，设备销售毛利率与向无关联第三方的销售毛利率、主营业务毛利率也不存在显著差异，定价具有公允性。

(2) 与公司 F 的交易

报告期各期，标的公司对公司 F及无关联第三方的销售情况具体如下：

2024年度，标的公司以以旧换新的方式向公司 F销售一台 IFS300离子束抛光机，合同价格约定为 50.00 万元，单台设备毛利率为 15.47%，低于向无关联第三方的销售平均单价和平均毛利率，主要原因及背景如下：2019 年 7 月，标的公司向公司F母公司销售了一台离子束抛光机，预计使用年限 10年。2024年初，上述设备实际使用累计满 4.5年后（尚余5.5年可使用年限），因公司 F母公司工艺调整及技术更新换代需求，该台设备被正式退回给标的公司。为维护长期客户关系，经各方友好协商，由其子公司公司 F承接后续的设备置换与商务结算安排，退回的离子束抛光机产品作为产品对价的一部分，按会计政策计提合理折旧后，作为固定资产入账（目前用于生产及研发试验使用），加上合同约定价格后，作为该台设备的完整对价，合计 105.17 万元（不含税）。公司 F 针对上述事项已出具确认函，确认公司 F母公司向标的公司退回的离子束抛光机设备的剩余资产价值构成标的公司 2024 年与公司 F 的销售合同对价中不可分割的非现金组成部分。公司F母公司为标的公司成立以来的第一个客户，与公司具有良好的客户合作关系，本次交易系双方共同协商的结果，具有合理性。

2025年度及2026年1-3月，标的公司向公司 F分别销售一台 IFS1000抛光机，两台产品定价一致，均为 398.23万元。2025年，标的公司向公司 F销售的设备单价与向无关联第三方销售的平均单价不存在显著差异，设备销售毛利率与向无关联第三方的销售毛利率、主营业务毛利率也不存在显著差异；2026年1-3月，因经营期间较短，仅有两台向无关联第三方销售的 IFS1000 抛光机经验收确认收入，因此向公司 F销售的设备单价和毛利率与向无关联第三方销售的设备单价和毛利率对比有所波动，但与主营业务毛利率不存在明显差异，因此，上述定价具有公允性。

综上，经比较向关联方与其他无关联第三方的销售价格及毛利率，除公司 F一台以旧换新的设备因特殊但合理的背景存在差异外，标的公司关联销售按照市场化原则进行定价，具有公允性。

2. 对标的资产报告期内业绩的影响

报告期内，标的公司关联销售金额分别为551.06万元、646.02万元及622.45万元，占各期营业收入比例分别为 7.56%、4.67%及17.50%。2024年金额及占比相对较高主要系标的公司尚处于业务拓展期，营收规模相对较小，而单台设备价值较高所致；2026 年 1-3 月金额及占比明显提升，主要系期间较短及收入确认的季节性波动共同影响。一方面，2026 年 1-3 月仅为单季度，营业收入基数较小；另一方面，标的公司设备销售具有显著的项目制特征，收入确认以客户完成验收为节点，各季度间收入确认存在不均衡性。随着后续非关联方设备项目陆续完成验收并确认收入，关联销售占比将有所降低，回归合理水平。

总体而言，标的公司关联销售交易金额及占比较低，具有合理的商业背景，

定价公允，对报告期的业绩不存在不利影响。

（三）请独立财务顾问和会计师对上述事项核查并发表明确意见，并补充针对销售定价与无关联第三方销售定价存在较大差异的关联交易真实性和定价公允性的核查情况

经比较标的公司向关联方与其他无关联第三方的销售价格及毛利率，除标的公司2024年度向公司F销售一台 IFS300离子束抛光机以“以旧换新”的形式进行销售价格存在差异外，标的公司关联销售按照市场化原则进行定价，具有公允性，公允性分析详见本审核问询函回复三（二）之说明。针对销售定价与无关联第三方销售定价存在较大差异的前述关联交易真实性和定价公允性，我们的核查情况如下：

1. 取得公司F母公司与标的公司签订的关于“旧设备”的《设备采购合同》、验收报告、银行回单等资料，对该笔销售进行细节测试核查；

2. 函证并现场走访公司F 母公司、公司F，确认公司F母公司、公司 F与标的公司的合作情况，取得公司 F出具的《关于置换销售交易实质及合同完整对价的说明》，了解本次以旧换新系公司 F母公司工艺调整及技术更新换代的实际需求的业务背景，确认交易的具体情况；

3. 取得公司 F 与标的公司签订的关于“新设备”的《设备供应合同》、发货单、物流单、验收报告、银行回单等资料，对该笔销售进行细节测试核查；

4. 现场查看“旧设备”及其使用情况，获取“旧设备”退回的入库单等单据，确认标的公司关于“旧设备”的作为固定资产入账的相关会计处理符合企业会计准则的要求。

综上所述，标的公司 2024 年度向关联方公司 F销售一台 IFS300离子束抛光机的关联交易，具有真实交易背景和商业实质。该交易系出于维护良好客户关系而进行的以旧换新综合安排，不存在通过特意低价向关联方销售以输送利益或调节利润的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。

（四）核查意见

1. 核查程序

(1) 通过公开渠道查询了解标的公司关联销售对方的基本情况，询问标的公司管理层，了解关联销售发生的原因、必要性、合理性、定价原则和未来可能的变化情况；

(2) 对标的公司关联销售涉及的客户进行实地走访、函证，核查关联销售的真实性和商业合理性；

(3) 通过公开渠道查询是否存在可比市场价格、第三方招投标价格等市场信息；

(4) 查阅收入明细、关联交易涉及的相关合同、银行回单等凭证资料，复核关联交易价格，并与标的公司与非关联方同类产品的交易价格、毛利率等进行对比，分析交易价格是否存在较大差异；

(5) 针对公司F2024年以旧换新交易，取得公司 F出具的确认函，核实相关会计处理是否符合企业会计准则规定。

2. 核查结论

经核查，我们认为:

(1) 报告期内，标的公司向公司 E、公司F销售的产品主要为离子束抛光机和磁流变抛光机整机，同时，为满足公司 F 在设备使用过程中的配套采购需求，标的公司向其销售了部分抛光耗材如磁流变液等配件，前述销售内容均为标的公司主营业务的范畴；

(2) 公司E、公司F作为下游光学材料及光学元件企业，对标的公司设备存在持续、真实的采购需求，标的公司产品技术先进、性能可靠，能够满足加工需求，双方合作始于正常的商业拓展和客户推荐，具有真实合理的商业背景，关联销售具有必要性；

(3) 通过将关联销售价格与标的公司向无关联第三方销售的同型号设备价格对比，除公司 F2024年一台以旧换新设备因特殊但合理的交易背景导致单价及毛利率偏低外，其余关联销售单价、毛利率与非关联销售不存在显著差异，关联交易按照市场化原则公允定价，具有公允性；

(4) 报告期内关联销售金额及占营业收入的比例整体较低，2024 年占比较高系当期营收规模较小所致，2026 年 1-3 月占比较高系季度期间较短及收入确认季节性波动所致，均具有合理原因，关联销售对标的公司报告期内业绩不存在不利影响。

四、关于其他事项

申请文件显示：（1）标的资产为国家高新技术企业，高新技术企业证书有效期至 2026 年 10 月。（2）2026 年 1-3 月，标的资产对关联方公司 F 的销售金额为 410.06 万元，金额大于标的资产同期对第四大客户的销售金额，申请文件中未将公司 F 列为前五大客户。（3）截至报告书签署日，除持有标的资产股权外，周林还持有长沙埃福思智能装备合伙企业（有限合伙）83%的股权。申请文件中未披露其余交易对方对埃福思智能装备的投资情况。

请上市公司补充说明：（1）截至回函日标的资产高新技术企业的认定情况，对标的资产生产经营、本次资产评估是否存在不利影响。（2）申请文件中对关联方销售金额、前五大客户的销售金额、交易对方对外投资情况等内容的披露是否准确，并在申请文件中对相关情况进行补充披露和解释说明。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见，请评估师核查（1）并发表明确意见。（审核问询函问题 8）

（一）申请文件中对关联方销售金额、前五大客户的销售金额、交易对方对外投资情况等内容的披露是否准确，并在申请文件中对相关情况进行补充披露和解释说明

1. 申请文件中对关联方销售金额、前五大客户的销售金额的披露是否准确

2026 年 1-3 月，标的公司除向公司 F 出售离子束抛光机以及磁流变液、光阑片等配件外，还向其母公司出售了 1.42 万元离子束减速栅网配件。标的资产对关联方公司F的销售金额为 410.06 万元，重组报告书“第四节、七、（六）、3、主要客户的销售情况”披露的第三大客户为公司 F母公司，销售金额为 411.48万元，该口径系同一控制下主体的合并计算口径，已包括公司 F以及公司F母公司与标的公司的交易情况，披露口径已在表格下方注明。

综上，标的公司对关联方公司 F 的销售金额为 410.06 万元，金额大于标的公司同期对第四大客户的销售金额，但申请文件中未将其列为前五大客户主要系披露口径的差异，相关披露准确。

2. 申请文件中对交易对方对外投资情况内容的披露是否准确

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十五条第（二）款，交易对方为自然人的，应当披露其控制的企业和关联企业的基本情况。鉴于，丁杰、陶尚为埃福思智能装备的有限合伙人不执行合伙事务，持有份额的比例分别为 13.33%和3.67%，相对较低，亦未通过协议安排对该合伙企业的经营决策施加重大影响，不形成控制或关联关系，相关

披露内容准确。

3. 在申请文件中对相关情况进行补充披露和解释说明

鉴于埃福思智能装备报告期内曾持有标的公司股权，且丁杰、陶尚作为交易对方持有相应份额，丁杰、陶尚相关持有份额情况已在重组报告书“第三节、一、（一）、2、（3）控制的企业和关联企业的基本情况”和“第三节、一、（一）、3、（3）控制的企业和关联企业的基本情况”披露了丁杰、陶尚持有埃福思智能装备的情况。

（二）核查意见

1. 核查程序

(1) 复核收入成本表并比较重组报告书的披露情况；

(2) 查阅《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的有关规定，并比较重组报告书的披露情况。

2. 核查结论

经核查，我们认为：

申请文件中对关联方销售金额、前五大客户的销售金额、交易对方对外投资情况内容的披露准确，已在申请文件中对丁杰、陶尚持有埃福思智能装备的相关情况进行补充披露。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师： 第书明盛伟

中国注册会计师： 滔苗 印洹

二〇二六年十一月十三日