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中国稀土集团资源科技股份有限公司2026 年第二次临时股东会资料

二〇二六年十一月十三日

关于实际控制人履行避免同业竞争承诺进展暨重新出具避免同业竞争承诺的议案

各位股东：

近日，中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称“公司”“中国稀土”“上市公司”，曾用名“五矿稀土股份有限公司”，曾用简称“五矿稀土”）收到实际控制人中国稀土集团有限公司（以下简称“中国稀土集团”）《关于履行避免同业竞争承诺进展暨重新出具避免同业竞争承诺的函》。近年来，我国稀土行业发展水平不断提升、产业整合不断深化，现阶段中国稀土集团与上市公司的同业竞争主体范围较 2022 年 1 月 18 日出具《关于避免与五矿稀土股份有限公司同业竞争的承诺》（以下简称“原承诺”）时点已发生较大变化，原承诺约定的履行期限以及适用范围难以完全符合现有产业布局实际情况和当前整合工作需要。为统筹推进同业竞争问题有效解决，根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等证券监管相关规定，中国稀土集团结合当前及未来一段时期内的产业布局实际，拟重新出具新的避免同业竞争承诺替代原承诺，以切实维护上市公司及其中小股东合法权益，相关内容如下：

一、原承诺出具的背景

2022 年1月18 日，中国稀土集团与中国五矿股份有限公司签署《关于五矿稀土股份有限公司的股份无偿划转协议》，与五矿有色金属控股有限公司签署《关于五矿稀土集团有限公司的股权无偿划转协议》。据此，公司发布《关于控股股东股权及其一致行动人持有的公司股份无偿划转暨股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2022－001），公司实际控制人由中国五矿集团有限公司变更为中国稀土集团。根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求，中国稀土集团作为新的实际控制人，针对与上市公司同业竞争事项，于2022 年1月18 日出具了《关于避免与五矿稀土股份有限公司同业竞争的承诺函》。

二、原承诺主要内容

为保障上市公司及其中小股东的合法权益，避免和消除中国稀土集团下属企业与上市公司之间的同业竞争，中国稀土集团于 2022 年 1 月 18 日出具《关于避免与五矿稀土股份有限公司同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“1.对于目前与五矿稀土存在同业竞争的五矿稀土江华兴华新材料有限公司，本公司承诺如该公司连续两年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润为正（以经审计确定的数值为准）且满足上市条件时，在同等条件下优先将其注入上市公司，并在满足上述条件之日起一年之内启动资产注入程序。如上述方案经上市公司董事会和／或股东大会审议后未获得批准，将对其进行托管给上市公司、对外出售、减持至控股水平以下或者关闭等方式自行解决其与上市公司的同业竞争问题。

2.除与五矿稀土存在同业竞争的五矿稀土江华兴华新材料有限公司之外，对于因本次划转而新增的本公司下属企业与五矿稀土的同业竞争，本公司将自本承诺出具日起五年内，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于五矿稀土发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换／转让、业务调整或其他合法方式，稳妥推进相关业务调整或整合以解决同业竞争问题。

3.本公司保证严格遵守法律、法规以及《五矿稀土股份有限公司公司章程》等五矿稀土内部管理制度的规定，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及五矿稀土利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。

4.上述承诺于本公司对五矿稀土拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给五矿稀土造成损失，本公司将承担赔偿责任。”

三、就解决同业竞争问题已开展的相关工作

自作出原承诺以来，中国稀土集团严格依照承诺要求，积极推进相关业务梳理与边界管理工作，持续推动符合条件的优质稀土资产注入中国稀土，夯实上市公司的持续经营能力，充分保障全体投资者特别是中小投资者合法权益。2023 年，中国稀土集团将旗下从事稀土开采以及冶炼分离业务的中稀（湖南）稀土开发有限公司（含子公司中稀（永州）稀土新材料有限公司）股权注入中国稀土。原承诺中涉及的五矿稀土江华兴华新材料有限公司（现用名“中稀（永州）稀土新材料有限公司”）的同业竞争事项已通过股权注入上市公司方式予以解决。此外，2022 年1 月18 日出具原承诺时中国稀土集团与上市公司存在同业竞争关系的其他法人主体因部分股份司法冻结、前期停产、可持续盈利能力、环保与技术改造以及资产权证办理等原因，经梳理尚不满足注入上市公司条件。

2026 年，中国稀土集团筹划重大资产重组，拟将旗下从事稀土矿山开采以及冶炼分离的重要平台中稀（凉山）稀土有限公司股权注入上市公司，以进一步提高上市公司质量，增强核心功能，提升核心竞争力。

四、重新出具避免同业竞争承诺的原因

（一）中国稀土集团接续开展的整合工作使得同业竞争范围相应增加

中国稀土集团自原承诺出具以来持续推进稀土企业相关整合工作，与上市公司同业竞争的法人主体相应增加。上述法人主体涉及资产权属梳理、业务体系衔接、资产交割等多方面工作，暂不具备实施大规模资产重组的条件，尚不满足注入上市公司或完成业务调整的要求。

（二）重新出具同业竞争承诺有利于维护上市公司权益

中国稀土集团因前述客观原因，在原承诺期限内预计无法全面解决相关同业竞争问题。此外，原承诺约定的适用范围难以完全符合现有产业布局实际情况和当前整合工作需要，继续按照原承诺履行相关义务不利于维护上市公司合法权益。

中国稀土集团根据当前及未来一段时期内的产业布局实际，拟重新出具新的避免同业竞争承诺替代原承诺，以切实维护上市公司及中小股东合法权益。该情形未违反《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》第十二条和十三条的相关规定。

五、重新出具避免同业竞争承诺的相关内容

中国稀土集团重新出具的避免同业竞争承诺的主要内容如下：

“中国稀土集团有限公司作为中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称“中国稀土”）的实际控制人，为保障中国稀土及其中小股东的合法权益，避免和消除本公司下属企业与中国稀土之间的同业竞争，本公司作出承诺如下：

1.鉴于本公司持续推进稀土企业相关整合工作，与中国稀土在稀土开采、冶炼分离等业务领域的重合范围相应增加，本公司将自本承诺出具日起5 年内，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于中国稀土发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换／转让、业务调整或其他合法方式，稳妥推进相关业务调整或整合以解决同业竞争问题。

2.本公司保证严格遵守法律法规以及《中国稀土集团资源科技股份有限公司章程》和中国稀土内部管理制度的规定，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及中国稀土利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。

3.本承诺函替代本公司于 2022 年 1 月 18 日作出的《关于避免与五矿稀土股份有限公司同业竞争的承诺函》。上述承诺于本公司对中国稀土拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给中国稀土造成损失，本公司将承担赔偿责任。”

六、重新出具避免同业竞争承诺对公司的影响

公司实际控制人中国稀土集团综合考虑相关因素，本次重新出具避免同业竞争承诺的内容符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定以及目前的实际情况，不会对上市公司日常生产经营及后续发展造成重大不利影响，不存在损害上市公司及其全体股东特别是中小股东利益的情形。

请各位股东审议！

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

公司拟续聘中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中证天通”）担任公司 2026 年度审计机构，聘期一年。具体情况如下：

一、机构信息

1、基本信息

拟聘任会计师事务所的名称：中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

拟聘任事务所成立日期：2014 年01 月02 日

拟聘任事务所组织形式：特殊普通合伙

拟聘任事务所注册地址：北京市海淀区西直门北大街甲 43 号 1 号楼 13 层1316-1326

拟聘任事务所首席合伙人：张先云

截至 2025 年12 月31 日，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人数量为67 人、注册会计师人数为382 人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为107 人。

最近一年经审计的收入总额为 53,813.21 万元，经审计的审计业务收入为33,771.58 万元，经审计的证券业务收入为8,197.1 万元。

2025 年度上市公司审计客户家数33 家，主要行业涉及制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、农、林、牧、渔业、金融业等，审计收费 3,992 万元，本公司同行业上市公司审计客户家数23 家。

2、投资者保护能力

中证天通具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求购买了职业保险，截至 2025 年末已计提职业风险基金 1,203.41 万元，职业保险累计赔偿限额为 20,000.00 万元。中证天通执业保险购买符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

中证天通近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 3 次、自律监管措施 2次和纪律处分 0次。15 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0 次、行政处罚0次、监督管理措施8 人次、自律监管措施10人次和纪律处分0 次。

二、项目信息

1、基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：童全勇，1997 年成为中国注册会计师，1999年开始从事审计，2011 年开始从事上市公司（和挂牌公司）审计，作为项目合伙人，为佛山市国星光电股份有限公司（2015 年至 2019 年）、佛山电器照明股份有限公司（2016 年至2020 年）等多家上市公司（和挂牌公司）提供过年报审计服务。2009 年开始在中证天通执业，2025 年开始为本公司提供审计服务；近三年签署 1家上市公司审计报告，0家挂牌公司审计报告。

签字注册会计师：冯维，2008 年成为中国注册会计师，2007 年开始从事审计，2016 年开始从事上市公司（和挂牌公司）审计，为佛山市国星光电股份有限公司（2016 年至2020 年）、佛山电器照明股份有限公司（2021 年）等多家上市公司（和挂牌公司）提供过年报审计服务。2013 年开始在中证天通执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署2家上市公司审计报告，1家挂牌公司审计报告。

项目质量控制复核人：肖缨，1995 年成为中国注册会计师，1993 年开始从事上市公司审计，2014 年开始在中证天通执业，近三年签署 2家上市公司审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人及签字注册会计师童全勇、签字注册会计师冯维、项目质量控制复核人肖缨近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

3、独立性

中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）项目合伙人及签字注册会计师童全勇、签字注册会计师冯维和项目质量控制复核人肖缨，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

中证天通审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司 2026 年度审计费用 108 万元（含税），其中年报审计费用82 万元，内控审计费用26 万元。

请各位股东审议！