中国稀土集团资源科技股份有限公司关于实际控制人履行避免同业竞争承诺进展暨重新出具避免同业竞争承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近日，中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称“公司”“中国稀土”“上市公司”，曾用名“五矿稀土股份有限公司”，曾用简称“五矿稀土”）收到实际控制人中国稀土集团有限公司（以下简称“中国稀土集团”）《关于履行避免同业竞争承诺进展暨重新出具避免同业竞争承诺的函》。近年来，我国稀土行业发展水平不断提升、产业整合不断深化，现阶段中国稀土集团与上市公司的同业竞争主体范围较 2022 年 1 月 18 日出具《关于避免与五矿稀土股份有限公司同业竞争的承诺》（以下简称“原承诺”）时点已发生较大变化，原承诺约定的履行期限以及适用范围难以完全符合现有产业布局实际情况和当前整合工作需要。为统筹推进同业竞争问题有效解决，根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等证券监管相关规定，中国稀土集团结合当前及未来一段时期内的产业布局实际，拟重新出具新的避免同业竞争承诺替代原承诺，以切实维护上市公司及其中小股东合法权益。

2026 年 11 月 13 日，公司召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于实际控制人履行避免同业竞争承诺进展暨重新出具避免同业竞争承诺的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的规定，现将相关情况公告如下：

一、原承诺出具的背景

2022 年1月18 日，中国稀土集团与中国五矿股份有限公司签署《关于五矿稀土股份有限公司的股份无偿划转协议》，与五矿有色金属控股有限公司签署《关于五矿稀土集团有限公司的股权无偿划转协议》。据此，公司发布《关于控股股东股权及其一致行动人持有的公司股份无偿划转暨股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2022－001），公司实际控制人由中国五矿集团有限公司变更为中国稀土集团。根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求，中国稀土集团作为新的实际控制人，针对与上市公司同业竞争事项，于 2022 年 1 月 18 日出具了《关于避免与五矿稀土股份有限公司同业竞争的承诺函》。

二、原承诺主要内容

为保障上市公司及其中小股东的合法权益，避免和消除中国稀土集团下属企业与上市公司之间的同业竞争，中国稀土集团于 2022 年 1 月 18 日出具《关于避免与五矿稀土股份有限公司同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“1.对于目前与五矿稀土存在同业竞争的五矿稀土江华兴华新材料有限公司，本公司承诺如该公司连续两年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润为正（以经审计确定的数值为准）且满足上市条件时，在同等条件下优先将其注入上市公司，并在满足上述条件之日起一年之内启动资产注入程序。如上述方案经上市公司董事会和／或股东大会审议后未获得批准，将对其进行托管给上市公司、对外出售、减持至控股水平以下或者关闭等方式自行解决其与上市公司的同业竞争问题。

2.除与五矿稀土存在同业竞争的五矿稀土江华兴华新材料有限公司之外，对于因本次划转而新增的本公司下属企业与五矿稀土的同业竞争，本公司将自本承诺出具日起五年内，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于五矿稀土发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换／转让、业务调整或其他合法方式，稳妥推进相关业务调整或整合以解决同业竞争问题。

3.本公司保证严格遵守法律、法规以及《五矿稀土股份有限公司公司章程》等五矿稀土内部管理制度的规定，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及五矿稀土利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。

4.上述承诺于本公司对五矿稀土拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给五矿稀土造成损失，本公司将承担赔偿责任。”

三、就解决同业竞争问题已开展的相关工作

自作出原承诺以来，中国稀土集团严格依照承诺要求，积极推进相关业务梳理与边界管理工作，持续推动符合条件的优质稀土资产注入中国稀土，夯实上市公司的持续经营能力，充分保障全体投资者特别是中小投资者合法权益。2023 年，中国稀土集团将旗下从事稀土开采以及冶炼分离业务的中稀（湖南）稀土开发有限公司（含子公司中稀（永州）稀土新材料有限公司）股权注入中国稀土。原承诺中涉及的五矿稀土江华兴华新材料有限公司（现用名“中稀（永州）稀土新材料有限公司”）的同业竞争事项已通过股权注入上市公司方式予以解决。此外，2022 年 1月18 日出具原承诺时中国稀土集团与上市公司存在同业竞争关系的其他法人主体因部分股份司法冻结、前期停产、可持续盈利能力、环保与技术改造以及资产权证办理等原因，经梳理尚不满足注入上市公司条件。

2026 年，中国稀土集团筹划重大资产重组，拟将旗下从事稀土矿山开采以及冶炼分离的重要平台中稀（凉山）稀土有限公司股权注入上市公司，以进一步提高上市公司质量，增强核心功能，提升核心竞争力。

四、重新出具避免同业竞争承诺的原因

（一）中国稀土集团接续开展的整合工作使得同业竞争范围相应增加

中国稀土集团自原承诺出具以来持续推进稀土企业相关整合工作，与上市公司存在同业竞争的法人主体相应增加。上述法人主体涉及资产权属梳理、业务体系衔接、资产交割等多方面工作，暂不具备实施大规模资产重组的条件，尚不满足注入上市公司或完成业务调整的要求。

（二）重新出具同业竞争承诺有利于维护上市公司权益

中国稀土集团因前述客观原因，在原承诺期限内预计无法全面解决相关同业竞争问题。此外，原承诺约定的适用范围难以完全符合现有产业布局实际情况和当前整合工作需要，继续按照原承诺履行相关义务不利于维护上市公司合法权益。

中国稀土集团根据当前及未来一段时期内的产业布局实际，拟重新出具新的避免同业竞争承诺替代原承诺，以切实维护上市公司及中小股东合法权益。该情形未违反《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》第十二条和十三条的相关规定。

五、重新出具避免同业竞争承诺的相关内容

中国稀土集团重新出具的避免同业竞争承诺的主要内容如下：

“中国稀土集团有限公司作为中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称“中国稀土”）的实际控制人，为保障中国稀土及其中小股东的合法权益，避免和消除本公司下属企业与中国稀土之间的同业竞争，本公司作出承诺如下：

1.鉴于本公司持续推进稀土企业相关整合工作，与中国稀土在稀土开采、冶炼分离等业务领域的重合范围相应增加，本公司将自本承诺出具日起5 年内，按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于中国稀土发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换／转让、业务调整或其他合法方式，稳妥推进相关业务调整或整合以解决同业竞争问题。

2.本公司保证严格遵守法律法规以及《中国稀土集团资源科技股份有限公司章程》和中国稀土内部管理制度的规定，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及中国稀土利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。

3.本承诺函替代本公司于 2022 年 1 月 18 日作出的《关于避免与五矿稀土股份有限公司同业竞争的承诺函》。上述承诺于本公司对中国稀土拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给中国稀土造成损失，本公司将承担赔偿责任。”

六、重新出具避免同业竞争承诺对公司的影响

公司实际控制人中国稀土集团综合考虑相关因素，本次重新出具避免同业竞争承诺的内容符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定以及目前的实际情况，不会对上市公司日常生产经营及后续发展造成重大不利影响，不存在损害上市公司及其全体股东特别是中小股东利益的情形。

七、重新出具避免同业竞争承诺履行的相关审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

《关于实际控制人履行避免同业竞争承诺进展暨重新出具避免同业竞争承诺的议案》经公司第九届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议审议通过。独立董事认为：中国稀土集团履行避免同业竞争承诺进展暨重新出具避免同业竞争承诺的事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等有关规定，符合实际控制人及上市公司的实际情况，不会对上市公司日常生产经营及后续发展造成重大不利影响，有利于维护上市公司及全体股东的利益。因此，全体独立董事同意《关于实际控制人履行避免同业竞争承诺进展暨重新出具避免同业竞争承诺的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，同时关联董事应按规定回避表决。

（二）董事会审议情况

《关于实际控制人履行避免同业竞争承诺进展暨重新出具避免同业竞争承诺的议案》经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事郭良金先生、闫绳健先生均已回避表决。

该议案尚需提交公司股东会审议，关联股东中国稀土集团、中国稀土集团产业发展有限公司等需回避表决。

特此公告。

中国稀土集团资源科技股份有限公司董事会

二○二六年十一月十三日