珠海锐翔智能科技股份有限公司对外投资管理办法

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度已于2026年6月5日经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度主要内容：

珠海锐翔智能科技股份有限公司

对外投资管理办法

第一章 总 则

第一条 为规范珠海锐翔智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的投资管理，提高公司投资决策的合理性和科学性，规避投资风险，强化决策责任，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，现依据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《珠海锐翔智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称对外投资，是指公司为了获取更大的收益，对外购买或者出售资产、提供财务资助、委托理财、对子公司投资等投资活动。

本办法所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。公司资助对象为控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，不适用本办法关于财务资助的规定。

第三条 本办法适用于公司及其全资或控股子公司的对外投资行为。

第四条 投资管理应遵循的基本原则：遵循法律、法规的规定，符合公司发展战略，合理配置公司资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第二章 对外投资的组织管理机构及人员

第五条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，按照《公司章程》之规定，在各自权限范围内，对相应的公司对外投资做出决策。

第六条 公司总经理依据公司发展战略或发展战略调整计划，组织公司相关部门参与研究及拟订对外投资计划，包括但不限于对公司对外基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目进行策划、预选、论证、筹备，并组织编写项目的可行性研究报告提交董事会审议。需要由股东会审议通过的投资项目，在董事会审议通过后提交股东会审议。

投资项目经总经理、董事会或股东会审议通过后，由总经理负责实施。

第七条 公司总经理负责对公司对外投资项目实施涉及的人、财、物进行计划、组织，对项目实施进程进行监督并提出调整建议，对项目实施效果进行考核。

第八条 公司财务部门负责对外投资项目的财务管理及考核。

第三章 投资决策权限及决策程序

第九条 公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度，下属分公司无权决策对外投资。

第十条 公司发生的对外投资事宜达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5,000万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十一条 公司发生的对外投资事宜达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1,000 万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过150万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过150 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十二条 除本办法另有明确规定外，低于前述股东会及董事会决策标准范围的公司对外投资事项，由公司总经理决定。

第十三条 公司与同一交易方同时发生本办法规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本办法第十条、第十一条。

第十四条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本办法第十条、第十一条。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本办法第十条、第十一条。

第十五条 公司直接或者间接放弃控股子公司（如有）股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本办法第十条、第十一条。

公司部分放弃控股子公司（如有）或者参股子公司（如有）股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本办法第十条、第十一条。

公司对下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。

第十六条 除提供担保、提供财务资助和委托理财等北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规则另有规定事项外，公司进行本办法规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本办法第十条、第十一条。

公司进行委托理财，因交易频次等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本办法第十条、第十一条的规定。相关额度的使用期限不得超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。

已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十七条 公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，适用本办法第十条、第十一条。

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续12个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）中国证券监督管理委员会、北交所或者《公司章程》规定的其他情形。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向本款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议通过，并提交股东会审议。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

第十八条 公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本办法第十条、第十一条。

第十九条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本办法第十条、第十一条的规定审议。

第二十条 交易标的为股权且达到本办法第十条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到本办法第十条规定的标准，但是北交所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。

第二十一条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当比照本办法第二十条的规定提供评估报告或者审计报告，并提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十二条 公司与其控股子公司（如有）发生的或者上述控股子公司（如有）之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本办法第十条、第十一条的规定审议。

第二十三条 公司在实施重大投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

第二十四条 对于须报公司董事会或股东会审批的投资项目，公司投资决策的职能部门应将编制的项目可行性分析资料报送董事会和股东会审议。

第四章 决策控制

第二十五条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证。

第二十六条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。

第二十七条 公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整，投资预算方案必须经有权机构批准。

第二十八条 已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权的公司相关单位或部门负责具体实施。

第二十九条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，且必须经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按投资合同（包括投资处置合同）或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。

第五章 执行控制

第三十条 公司应当制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。

第三十一条 公司在购入投资资产后应尽快将其登记于公司名下，不得登记于经办人员的名下，以防止发生舞弊行为。

第三十二条 公司应对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资单位的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，发现异常情况，应及时向投资审议机构报告，并采取相应措施。

第三十三条 公司应根据需求和有关规定向被投资单位派出董事、财务或其他管理人员，并对派驻被投资单位的有关人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。

第三十四条 公司应当加强对投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司会计核算体系，严禁设置账外账。并定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，保证对外投资的安全、完整。

第六章 附则

第三十五条 本办法所称“以上”含本数；“以外”、“低于”、“超过”不含本数。

第三十六条 本办法未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本办法的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第三十七条 本办法由董事会负责解释。

第三十八条 本办法经公司股东会审议通过之日起生效并实施。

珠海锐翔智能科技股份有限公司

董事会

2026 年 6 月 9 日