珠海锐翔智能科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度已于2026年6月5日经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度主要内容：

珠海锐翔智能科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范珠海锐翔智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，保证董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及有关法律法规的规定和《珠海锐翔智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，制订本规则。

第二条 公司依法设立董事会，是公司的经营决策机构，董事会非职工董事由股东会选举产生，职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权，并对股东会负责。

第二章 董事会的组成和职责

第三条 公司董事会由七名董事组成，包括三名独立董事，公司（不含控股子公司）职工人数超过300人的，应包括1名职工董事，公司应当在每季度末统计公司职工人数，并在满足条件后1个月内完成董事任职调整。董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；在进行重大投资项目决策时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报请股东会审批。

第七条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。符合以下情形之一的，还应当提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）中国证监会、北京证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

股东会审议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第二款第一至三项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。

第八条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1,000万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以

上，且超过150万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。

公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过5,000 万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过750万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过750 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第九条 公司发生的关联交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的成交金额，占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的关联交易，且超过300万元。

上述关联交易事项提交董事会审议前，应当召开独立董事专门会议并取得全体独立董事过半数同意。

公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3,000 万元的交易，应当提交股东会审议。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后，提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、北交所或者《公司章程》规定的其他情形。

第十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。

董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长期授权须在《公司章程》中明确规定，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在接到重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。

第三章 董事会的召开与通知

第十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前以书面通知全体董事。

董事会会议审议议题应当事先拟定，并向董事提供足够的决策材料。二名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第十四条 董事会召开临时会议的，应当于会议召开五日以前以专人送出、传真、邮件或电子邮件等书面方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十五条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）法律、行政法规、部门规章或规范性法律文件规定的其他内容。

第四章 董事会的表决和决议

第十六条 董事会应由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，应当一人一票。

董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。

董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关事宜。

第十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第十八条 董事会召开会议和表决来用现场或电子通信方式，并由参会董事在董事会决议等相关会议文件上签字确认。

董事会决议现场表决方式为:记名投票表决或举手表决。

董事会决议电子通信表决方式为，记名投票表决，可以用电话、视频、电子邮件、传真、数据电文、函电等电子通信方式进行并作出决议。

第十九条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第五章 董事会的会议记录

第二十条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事在会议记录上签名。

会议记录作为公司档案保存，自作出之日起保存期限为十年。

第二十一条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第二十二条 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第六章 附 则

第二十三条 本规则未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十四条 本规则所称“以上”、“以下”都含本数；“过半数”、“不足”、“超过”不含本数。

第二十五条 本规则作为《公司章程》的附件，经公司股东会审议通过之日起生效并实施。

珠海锐翔智能科技股份有限公司

董事会

2026 年 6 月 9 日