珠海锐翔智能科技股份有限公司关联交易管理办法

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度已于2026年6月5日经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度主要内容：

珠海锐翔智能科技股份有限公司

关联交易管理办法

第一章 总则

第一条 为加强珠海锐翔智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，规范关联交易行为，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，保护中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），《北京证券交易所上市公司持续监管指引第15号交易与关联交易》等有关规定以及《珠海锐翔智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制订本办法。

第二条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联方之间发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

第三条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

第二章 关联方和关联关系

第四条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；

（二）由上述第一项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由本办法第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）直接或间接持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；

（五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与前款第二项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第一项至第二项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

（五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

（六）中国证监会、北交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

第三章 关联交易及原则

第八条 公司关联交易，是指公司或者其控股子公司（如有）等其他主体与公司关联方之间发生的可能引致资源或者义务转移的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十八）中国证监会及北交所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）符合公平、公开、公允原则；

（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（四）关联股东及关联董事回避表决原则。

第四章 关联交易的审批

第十条 公司发生符合以下标准的关联交易（提供担保除外），应当履行董事会审议程序后及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。

第十一条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易，应当比照《上市规则》第7.1.16条的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。

公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）本办法第十八条规定的日常关联交易；

（二）与关联方等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）北交所规定的其他情形。

法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。

第十二条 不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项可以由公司

总经理批准。

第十三条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第十四条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

在审议本条规定的担保事项时，关联方应当回避表决。

第十五条 公司在连续12个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十条、第十一条规定。

已按照第十条、第十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十六条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本办法第十条、第十一条：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）或高级管理人员的法人或其他组织。

已按照第十条、第十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十七条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本办法第十条、第十一条的规定提交董事会或股东会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。

实际执行超出预计金额的，公司应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。

第十八条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的

方式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）中国证监会、北交所认定的其他交易。

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免于提交股东会审议：

（一）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联方向公司提供资金，利率水平不高于同期贷款市场报价利率（LPR），且公司对该项财务资助无相应担保的；

（五）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第五章 关联交易的表决程序

第十九条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、北交所或者公司基于其他理由认定其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十条 关联董事的回避和表决程序为：

（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提出依据相关规定确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；

（三）关联董事不得参与审议有关关联交易事项的表决。

第二十一条 股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会对有关关联事项进行决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联事项的表决投票，应当由两名非关联股东代表参加计票和监票。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位（或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（六）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第四项的规定）；

（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者

其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会、北交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十二条 关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东作出判断；

（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份后，由出席股东会的非关联股东按照《公司章程》和股东会议事规则的规定表决。

公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。

第二十三条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定。

第六章 关联交易合同的执行

第二十四条 经股东会批准的关联交易，董事会应根据股东会的决定组织实施。

第二十五条 经董事会批准后执行的关联交易，总经理应根据董事会的决定组织实施。

第二十六条 已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司相关责任人根据各自权限内履行及时书面报告义务，公司在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定。关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止的，应重新履行本办法第四章的规定。

第七章 附 则

第二十七条 本办法所称“以上”、“以下”均含本数；“过半数”、“不足”、“以外”、“超过”均不含本数。

第二十八条 本办法未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本办法的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十九条 本办法由董事会负责解释。

第三十条 本办法经公司股东会审议通过之日起生效并实施。

珠海锐翔智能科技股份有限公司

董事会

2026 年 6 月 9 日