东北制药集团股份有限公司关于拟回购注销2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月12 日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《东北制药集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022 年限制性股票激励计划（草案）》”）等相关规定，鉴于公司实施的 2022 年限制性股票激励计划所涉及的 3名激励对象因职务变更原因，公司拟对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，涉及股数为750,000 股。现将相关事项公告如下：

一、公司 2022 年限制性股票激励计划实施情况概述

1.2022 年5月10 日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次会议相关议案发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。

2.2022 年5月10 日，公司召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3.2022 年5月11 日至2022 年5月20 日，公司对本次拟授予限制性股票的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议。2022 年 5 月 26 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

4.2022 年 5 月 31 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2022 年 6月1 日披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5.2022 年7月14 日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。

6.2022 年7月14 日，公司召开第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。

7.2022 年7月22 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分登记完成的公告》，公司股份总数由原来的 1,347,873,265 股增加至 1,424,383,265 股。

8.2022 年9月29 日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。

9.2022 年9月29 日，公司召开第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。

10.2022 年 11 月 4 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体发布了《东北制药集团股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，公司股份总数由原来的 1,424,383,265 股增加至 1,434,316,265 股。

11.2023 年 7 月 25 日，公司召开了第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。

12.2023 年 7 月 25 日，公司召开了第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。

13.2023 年 8 月 1 日，公司披露了《东北制药集团股份有限公司关于 202年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分符合解除限售条件的激励对象为508 名，可解除限售的限制性股票数量为3,574.5 万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023 年8 月2日。

14.2023 年 8月10 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于同日披露了《东北制药集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

15.2023 年 11 月10 日，公司披露了《东北制药集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。公司对 2022 年限制性股票激励计划所涉及的31 名不符合条件的激励对象持有的部分或全部已获授但不满足解除限售条件的 5,213,000 股限制性股票进行回购注销，回购注销完成后，公司总股本将由1,434,316,265 股减少至 1,429,103,256 股。

16.2023 年 11 月13 日，公司召开了第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。

17.2023 年 11 月13 日，公司召开了第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。

18.2023 年 11 月17 日，公司披露了《东北制药集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本激励计划首次授予部分符合解除限售条件的激励对象为116 名，可解除限售的限制性股票数量为472 万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2023 年 11 月 21 日。

19.2023 年 11 月 29 日，公司召开了 2023 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于同日披露了《东北制药集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

20.2024 年 7 月 25 日，公司召开了第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。

21.2024 年 7 月 25 日，公司召开了第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会就相关事项发表了核查意见。

22.2024 年 7月31 日，公司披露了《东北制药集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分符合解除限售条件的激励对象为481 名，可解除限售的限制性股票数量为3,328 万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2024 年8月2日。

23.2024 年 9月12 日，公司召开了 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于2024 年9月13 日披露了《东北制药集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

24.2025 年 3月5日，公司召开了第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。

25.2025 年 3月5日，公司召开了第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会就相关事项发表了核查意见。

26.2025 年 3月12 日，公司披露了《东北制药集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分符合解除限售条件的激励对象为115 名，可解除限售的限制性股票数量为456 万股，本次解除限售的限制性股票上市流通日为2025 年3月14 日。

27.2025 年 12 月 15 日，公司召开了 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于同日披露了《东北制药集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

28.2026 年 6月9日，公司披露了《东北制药集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。公司对2022 年限制性股票激励计划所涉及的1名不符合条件的激励对象持有的已获授但不满足解除限售条件的160,000股限制性股票进行回购注销，回购注销完成后，公司总股本由1,427,088,265 股减少

至 1,426,928,256 股。

29.2026 年 6 月 12 日，公司召开了第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的议案》。北京德恒律师事务所出具了法律意见书。

二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

1.回购注销原因

公司 2022 年限制性股票激励计划所涉及的 3名激励对象因职务变更原因导致个人情况发生变化，根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定,公司董事会同意对前述人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票予以回购注销，上述回购注销事项尚需公司股东会审议。

2.回购数量

本次拟回购注销的限制性股票合计750,000 股，占公司限制性股票激励计划总数的0.87%、占公司当前总股本的 0.05%。

3.回购价格

公司 2022 年年度权益分派事宜实施完毕后，根据《上市公司股权激励管理办法》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对授予价格做出相应调整，授予价格调整为2.616 元/股；公司 2023 年年度权益分派事宜实施完毕后，根据《上市公司股权激励管理办法》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对授予价格做出相应调整，授予价格调整为2.516元/股；公司2024 年年度权益分派事宜实施完毕后，根据《上市公司股权激励管理办法》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对授予价格做出相应调整，授予价格调整为2.416 元/股。

2026 年 4 月 24 日公司召开了东北制药 2025 年度股东会，审议通过了《关于公司2025 年度利润分配预案的议案》，拟向全体股东按每10 股派发现金红利0.55 元（含税）。根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司结合激励对象发生变化的具体情况，以本次调整后的回购价格 2.361 元/股加上中国人民银行公布的同期活期存款利息之和确定回购注销价格。

4.资金来源

本次限制性股票回购注销的资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股本变动情况

本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由 1,426,928,265 股变更为1,426,178,265 股。

注：1.若出现总数与各分数值之和尾数不相符的情况，均为四舍五入的原因造成。

2.上述变动前总股本以公司 2026 年 6 月 10 日的总股本为基础进行测算，本次回购注销后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

四、本次回购注销对公司的影响

公司本次对拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

本次拟回购注销限制性股票事项尚需提交公司股东会审议，股东会审议通过后公司将依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。

五、薪酬与考核委员会意见

鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划中3 名限制性股票激励对象因职务变更不再具备激励资格，拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计750,000股予以回购注销。

本次拟回购注销限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，决策审批程序合法、合规，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。我们同意按照规定回购注销该部分限制性股票。

六、法律意见书的结论性意见

北京德恒律师事务所律师认为：截至本法律意见出具日，公司本次回购注销及本次价格调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》《2022年股票激励计划》的相关规定，本次回购注销尚需提交公司股东会审议，股东会审议通过后依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。本次回购注销及本次价格调整符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《2022 年股票激励计划》的相关规定。

七、备查文件

1.东北制药集团股份有限公司第十届董事会第十二次会议决议；

2.东北制药集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会会议决议；

3.东北制药集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司拟回购注销2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票与调整2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予回购价格的审核意见；

4.北京德恒律师事务所关于东北制药集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划拟回购注销部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票与调整首次授予及预留授予回购价格的法律意见。

特此公告。

东北制药集团股份有限公司董事会

2026 年 6 月 13 日