湖南黄金：拟以发行股份方式购买湖南中南黄金冶炼有限公司100%股权涉及的湖南中南黄金冶炼有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

本报告依据中国资产评估准则编制

湖南黄金股份有限公司拟以发行股份方式购买

湖南中南黄金冶炼有限公司100%股权涉及的

湖南中南黄金冶炼有限公司

股东全部权益价值项目

资产评估报告

天兴评报字（2026）第0827号

(共一册，第一册)

北京天健兴业资产评估有限公司

PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD

二〇二六年七月三日

中国资产评估协会

资产评估业务报告备案回执

报告编码:	4311020141431101202600049
合同编号:	HT3222026003
报告类型:	法定评估业务资产评估报告
报告文号:	天兴评报字(2026)第 0827 号
报告名称:	湖南黄金股份有限公司拟以发行股份方式购买湖南中南黄金冶炼有限公司100%股权涉及的湖南中南黄金冶炼有限公司股东全部权益价值项目
评估结论:	832,153,264.72元
评估报告日:	2026年07月03日
评估机构名称:	北京天健兴业资产评估有限公司
签名人员:	喻建杰 (资产评估师) 正式会员 编号: 43000351 喻维 (资产评估师) 正式会员 编号: 43140010
喻建杰、喻维已实名认可
(可扫描二维码查询备案业务信息)

说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。

备案回执生成日期：

2026年07月07日

ICP备案号京ICP备2020034749号

目 录

声明....1

资产评估报告摘要....2

资产评估报告....7

一、委托人、被评估单位和评估委托合同委托的其他评估报告使用者概况.7

二、评估目的....15

三、评估对象和评估范围....15

四、价值类型....17

五、评估基准日....17

六、评估依据....17

七、评估方法....24

八、评估程序实施过程和情况....40

九、评估假设....42

十、评估结论....43

十一、特别事项说明....45

十二、资产评估报告的使用限制说明....48

十三、资产评估报告日....48

资产评估报告附件....51

声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协 会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚 持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

湖南黄金股份有限公司拟以发行股份方式购买湖南中南黄金冶炼有限公司 100%股权涉及的湖南中南黄金冶炼有限公司股东全部权益价值项目

资产评估报告摘要

天兴评报字（2026）第0827 号

北京天健兴业资产评估有限公司接受湖南黄金股份有限公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对湖南黄金股份有限公司拟以发行股份方式购买湖南黄金集团有限责任公司持有的湖南中南黄金冶炼有限公司的100%股权所涉及湖南中南黄金冶炼有限公司股东全部权益在2026年03月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

一、评估目的：根据《湖南黄金股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议》（2026 年1 月23 日）、《湖南黄金集团有限责任公司第五届董事会第三十二次会议决议》（2026年 1月14日）、《湖南省矿产资源集团有限责任公司第一届董事会第二十二次会议决议》（2026年1月14日），湖南黄金股份有限公司因战略发展的需要，拟通过发行股份方式购买湖南黄金集团有限责任公司持有的湖南中南黄金冶炼有限公司的 100%股权，需要对该经济行为涉及的湖南中南黄金冶炼有限公司的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。

二、评估对象：湖南中南黄金冶炼有限公司于评估基准日的股东全部权益。

三、评估范围：湖南中南黄金冶炼有限公司的整体资产，包括全部资产及相关负债。

四、价值类型：市场价值。

五、评估基准日：2026年03月31日。

六、评估方法：资产基础法、收益法。

七、评估结论：

本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。

经资产基础法评估，中南冶炼总资产账面价值为157,966.89 万元，评估价值为166,477.92万元，增值额为8,511.03万元，增值率为5.39%；总负债账面价值为83,262.59万元，评估价值为83,262.59万元，评估无增减值；净资产（所有者权益）账面价值为74.704.30万元，评估价值为83,215.33万元，增值额为8,511.03万元，增值率为11.39%。

资产基础法评估结果汇总表 金额单位：人民币万元

报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响：并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。

（一）本次评估对建（构）筑物的实地查勘为一般性的勘察，主要采用目测观察手段，仅限于建（构）筑物的特征、坐落位置、周边环境及使用维护情况的勘察及了解，并未使用专业仪器对其进行技术测试和查验，未对各类建（构）筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，无法确定其内部及技术缺陷。评估人员是在假定企业提供的有关技术资料、运行记录以及工程资料是直实有效的前提下，通过查阅相关合同、图纸、预（结）算资料、运行维护记录及询问企业相关人员等方式，结合实地勘察做出的判断。

（二）纳入评估范围的房屋建筑物中除4项外购的位于平江县伍市镇金域华城小区的车库无法办理不动产权证外，其他房屋建筑物均已于评估基准日后、评估报告日前办理不动产权证。本次评估：对于产权清晰完整的房屋建筑物，其权属及面积根据不动产权证确认。对于未办理权证的房屋建筑物，其权属及面积依据企业提供的购买合同、发票以及付款凭证等证明资料，并结合评估人员现场勘察确定；同时，对于未办理权证的房屋建筑物，企业已出具相关说明，承诺该部分无证房屋建筑物产权归其所有，无产权纠纷，并承诺若该部分房屋建筑物产权出现问题愿承担相应法律责任。

（三）截至评估基准日，纳入评估范围的房屋建筑物中 3 项闲置且无利用价值；构筑物中1项闲置且待报废，3 项已拆除，7 项已改造（具体明细详见评估明细表）。

（四）本次评估中，资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。

（五）截至评估基准日，纳入评估范围的机器设备和电子设备中有部分资产处于闲置、待报废或已拆除状态。（具体明细详见评估明细表）。

（六）纳入评估范围的其他无形资产软件为办公软件系统、生产数据管理系统，账面价值为 0 元。经现场核实，截止评估基准日，该 2 项软件已闲置无法使用。

（七）纳入评估范围的发明专利“一种高砷金矿两段焙烧-转化处理-氰化浸金的方法”系中国科学院过程工程研究所和中南冶炼共同拥有。中国科学院过程工程研究所和中南冶炼签订的《知识产权协议书》约定：“该专利的申请权、转让权归双方共有，双方对第三方任何一种形式的许可和专利申请权或专利权的转让，要经过双方一致同意，许可实施该专利或转让该专利申请权、专利权的收益，按牵头方与另一方6：4的比例进行分配”。截至评估基准日，该项专利处于闲置状态，评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的，本次评估按该无形资产评估值的 50%确认其共有产权价值。

（八）纳入评估范围的实用新型专利“氯化挥发提金装置”系矿冶科技集团有限公司和中南冶炼共同拥有。矿冶科技集团有限公司和中南冶炼签订的《技术开发合同》约定：“该专利的申请权归双方共有，未经双方一致同意，任何一方不得将该成果形成的专利所有权转让给任何第三方。任何一方授权第三方专利许可所得费用按照牵头单位和第二单位7：3进行分配”。截至评估基准日，该项专利处于闲置状态，评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的，本次评估按该无形资产评估值的50%确认其共有产权价值。

（九）本次评估对于存货中含金物料评估价值的计算，是根据企业含金物料的采购、销售定价政策，以评估基准日附近上海黄金交易所官网公布的 Au加权平均单价为基础考虑一定的计价系数或加工费后进行测算，未考虑评估基准日后金价波动对含金物料评估结论的影响，提请报告使用者予以关注。

（十）本次评估中南冶炼预测趋势与历史业绩和现实经营状况存在重大差异，产生差异的原因如下：

本次评估预测的金价为评估基准日前三年一期上海黄金交易所交易品种牌号为 Au9999 的平均金价 638.64 元/克。而 2025 年 1 月交易品种牌号为 Au9999 的平均金价已达到 633.21元/克，随后金价一路高歌猛进。2025 年年底，黄金价格多次突破 1,000 元/g，2026 年1 月创出历史新高突破 1,200 元/g。中南冶炼的主营业务为黄金冶炼，营业收入主要来源于含金物料销售收入，营业成本中金精矿占比95%左右，因预测的金价与2025 年、2026年1-3月及评估基准日时点金价存在重大差异，所以预测期营业收入和营业成本与历史期同期及现实存在重大差异。

预测趋势与历史业绩和现实经营状况存在重大差异的合理性说明如下：

由于近年黄金价格波动较大，黄金价格波动对中南冶炼含量金的销售价格（销售系数）存在较大的影响。经评估人员对中南冶炼历史期含量金销售系数进行分析，2024年1月-2026年3月含量金品位在9-11之间的销售系数从55%上涨至80%。当金价低于 500 元/克时，对应的含量金销售系数为 55%左右，且金价下降对销售系数无显著影响；当金价高于 780 元/克时，对应的含量金销售系数为 80%左右，且金价上涨对销售系数无显著影响。

综上，本次评估考虑含量金销售价格（销售系数）对评估结论的影响，取含金量销售系数中间值约 68%对应的评估基准日前三年一期上海黄金交易所交易品种牌号Au9999对应价格平均值638.64元/克确定金价，规避极值影响，取值中立、公允。

我们特别强调：本评估意见仅作为湖南黄金股份有限公司拟以发行股份方式购买湖南中南黄金冶炼有限公司 100%股权的价值参考依据，而不能取代交易各方进行购买交易价格的决定。

本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。

根据国家的有关规定，本评估结论使用的有效期限为1年，自评估基准日2026

年 03 月 31 日起，至 2027 年 03 月 30 日止。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内容。

湖南黄金股份有限公司拟以发行股份方式购买湖南中南黄金冶炼有限公司 100%股权涉及的湖南中南黄金冶炼有限公司股东全部权益价值项目

资产评估报告

天兴评报字（2026）第0827 号

湖南黄金股份有限公司：

北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对湖南黄金股份有限公司拟以发行股份方式购买湖南黄金集团有限责任公司持有的湖南中南黄金冶炼有限公司的 100%股权所涉及湖南中南黄金冶炼有限公司股东全部权益在2026年03月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况

（一）委托人概况

企业名称：湖南黄金股份有限公司（以下简称“湖南黄金”）

统一社会信用代码：914300001891221230

企业类型：其他股份有限公司（上市）

注册地址：长沙经济技术开发区人民东路217号201室

法定代表人：王选祥

注册资本：156,265.1316 万元人民币

实缴资本：156,265.1316 万元人民币

成立日期：2000 年 12 月 26 日

营业期限：2000 年12月26日至无固定期限

经营范围：许可项目：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；非煤矿山矿产资源开采；测绘服务；黄金及其制品进出口；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：地质勘查技术服务；选矿；矿物洗选加工；常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属铸造；金属材料制造；金属矿石销售；金属材料销售；金属链条及其他金属制品销售；离岸贸易经营；贸易经纪；国内贸易代理；珠宝首饰制造；金银制品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰回收修理服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）被评估单位概况

1.基本信息

企业名称：湖南中南黄金冶炼有限公司（以下简称“中南冶炼”或“公司”）

统一社会信用代码：91430626792350585G

注册地址：湖南平江县工业园区

法定代表人：邹树蓬

注册资本：捌亿壹仟叁佰肆拾陆万壹仟元整

公司类型：有限责任公司（国有独资）

成立时间：2006 年8月8 日

经营范围：硫酸、三氧化二砷的生产；氰化钠、液氯、烧碱、醋酸铅、锌粉、盐酸、硝酸、生石灰（以上产品购买）；硫酸、三氧化二砷的批发；黄金等有色金属收购、冶炼；黄金及副产品白银、电解铜等产品的生产、加工、销售；铜、铝、锌、锑等有色金属的收购、加工、销售；黄金生产技术的研究开发、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2.公司股权结构及变更情况

公司成立于2006 年，由中国黄金集团科技有限公司和湖南黄金洞矿业有限责任公司共同出资4,000.00 万元设立，公司设立时的股权结构如下：

金额单位：人民币万元

2008年 3月，经中南冶炼股东会决议，同意新增注册资本 4,000万元，注册资本增至 8,000 万元，由股东中国黄金集团科技有限公司、湖南黄金洞矿业有限责任公司同比例增资，并通过相应的公司章程修正案。2008 年 4 月，经由湖南恒兴联合会计师事务所审验，并出具湘恒兴现验字（2008）第2-002号《验资报告》。

2008年11月，经中南冶炼股东会决议，审议通过《关于中南冶炼追加投资资本金的议案》，同意中南冶炼新增注册资本2,000 万元，增资至 10,000万元。由股东中国黄金集团科技有限公司、湖南黄金洞矿业有限责任公司同比例增资，并通过相应的公司章程修正案。2008年12月，经由湖南恒兴联合会计师事务所审验，并出具湘恒兴现验字（2008）第2-010号《验资报告》。

2010年 3月，经中南冶炼股东会决议，同意股东中国黄金集团科技有限公司将其持有的中南冶炼50%的股权转让给湖南黄金集团有限责任公司（曾用名为：湖南金鑫黄金集团有限责任公司）。

2010年10月，经中南冶炼股东会决议，审议通过《关于增加注册资本议案》，同意中南冶炼新增注册资本 27,000 万元，增资至 37,000 万元，新增注册资本分别由股东湖南黄金集团有限责任公司认购 24,000 万元,湖南黄金洞矿业有限责任公司认购 3,000 万元，并通过相应的公司章程修正案。

本次增资后，中南冶炼的股权结构如下：

金额单位：人民币万元

2013年 9月，经中南冶炼股东会决议，审议通过《关于湖南中南黄金冶炼有限公司股权转让的议案》，同意湖南黄金洞矿业有限责任公司将其持有的中南冶炼21.62%的股权协议转让给湖南黄金集团有限责任公司。

本次股权转让后，中南冶炼的股权结构如下：

金额单位：人民币万元

2014年 8月，经湖南黄金集团有限责任公司股东决定，将中南冶炼注册资本由37,000万元增至46,800万元，并修改公司章程。

2018年 9月，经湖南黄金集团有限责任公司股东决定，将中南冶炼注册资本由46,800万元增加至66,800万元，并修改公司章程。

2018年 12月，湖南黄金集团有限责任公司将其所持的 22,044 万元出资额转让给湖南产业投资私募股权基金企业（有限合伙），同时中南冶炼增加注册资本14,546.1万元，湖南黄金集团有限责任公司、湖南产业投资私募股权基金企业（有限合伙）分别认购 9,745.89 万元、4,800.21 万元。

本次股权结构变更结构如下：

金额单位：人民币万元

2025年12月，经中南冶炼股东会决议，决议同意湖南产业投资私募股权基金企业（有限合伙）将其持有的 26,844.21 万元出资额转让给湖南黄金集团有限责任公司。

湖南产业投资私募股权基金企业（有限合伙）与湖南黄金集团有限责任公司就前述股权转让事宜签署《产权交易合同》，约定扶贫基金将其持有的中南冶炼33%的股权（对应注册资本26,844.21万元，对应净资产21,617.87万元）以人民币以18,233.13 万元的价格转让给湖南黄金集团有限责任公司。

截止评估基准日，中南冶炼的股权结构如下：

金额单位：人民币万元

3.公司主要资产概况

中南冶炼主要资产种类为：货币资金、衍生金融资产、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产等，主要资产概况如下：

（1）货币资金主要为银行存款和其他货币资金。

（2）衍生金融资产为期权套保所形成的资产。

（3）应收账款主要为应收货款。

（4）预付账款主要为预付的材料款等。

（5）其他应收款主要为TD账户开仓保证金、归集资金、员工借支等。

（6）存货主要为原材料、产成品和在产品。

（7）其他流动资产为增值税进项税转出。

（8）固定资产包括房屋建筑物和设备类资产，房屋建筑物主要为各类经营用房、构筑物及其他辅助设施；设备类资产主要为机器设备、车辆、电子设备。

（9）在建工程包括设备安装工程和前期及其他费用。

（10）无形资产主要为土地使用权资产、软件、专利、商标和软件著作权。

（11）递延所得税资产为应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、存货跌价准备及固定资产减值准备在会计记录中所形成的递延所得税资产。

（12）其他非流动资产预付设备款及工程款。

4.公司主营业务概况

（1）主营产品或服务

中南冶炼成立于2006 年8月，主营业务为黄金冶炼，主要产品为合质金、含量金、焙砂、硫酸和三氧化二砷。

（2）经营模式

1）采购模式

中南冶炼日常经营所需采购物资主要包括生产原料、生产辅料及能源。其中，生产原料包括金精矿、氰化钠、石灰、片碱等，以金精矿为核心采购品类，重点聚焦于高砷高硫金精矿的采购；生产辅料包括垫料、生产设备配件等；能源采购以电力为主。

公司严格执行《原料收购管理办法》，市场经营部门依据年度生产计划制定采购方案，并结合原料市场价格波动情况，合理调控采购节奏与库存规模，降低价格波动对生产成本的影响。原料采购优先选取湖南黄金集团有限责任公司内部矿山产出的金精矿，同时通过外部黄金产区采购符合标准的金精矿，并联合矿产品贸易商补充原料供应来源。具体采购流程为：生产部门提交采购需求，市场经营部门对接供应商并签订采购合同，供应商发货后，公司完成验收及结算手续。采购全过程留存采购合同、结算单、运输单据及发票等相关凭证；生产辅料供应商主要通过湖南黄金集团有限责任公司统一招标采购确定。

2）生产模式

中南冶炼以湖南黄金集团有限责任公司下达的年度生产任务及相关指标为依据，制定年度生产计划，并进一步分解为月度生产计划，下达至各部门及生产车间落地执行。质检中心协同各生产部门开展产品质量检验工作，严格落实生产过程中的工艺指标管控，保障生产安全平稳运行。公司制定并执行完备的《质量管理办法》，对生产全过程实施动态控制与监督。

生产工艺方面，公司采用“两段焙烧、氰化提金”核心工艺路线，主要用于处理高砷高硫金精矿。

3）销售及结算模式

中南冶炼合质金采用以产定销模式，主要面向湖南黄金集团有限责任公司内部单位销售。在合同约定框架下，结算价格通常以双方约定点价日的上海黄金交易所金价为基础，扣减加工费用确定。具体流程为：签订销售合同后由客户提货，运输及相关费用由客户承担；产品经取样、化验并经双方确认无异议后，完成结算流程。

对于其他含金产品，结算价格根据双方约定金价结合约定系数确定，结算依据包括过磅单、化验单等书面凭证。产品定价综合考量金品位、市场金价及约定系数等因素，其中金品位以检测结果为准，约定系数由双方结合市场情况协商确定；若双方对检测结果存在分歧，可委托第三方机构进行复核，并依据复核结果完成最终结算。

三氧化二砷采用以产定销模式，按销售渠道分为国内销售、出口销售及处置销售。其中，国内销售及出口销售均按实际装货数量及合同约定价格结算并开具相应发票；处置销售按实际装货数量及合同约定价格结算，付款依据为处置费发票。

4）研发模式

中南冶炼研发模式主要分为自主研发和合作研发两种。自主研发主要是根据生产及工艺需求，依靠自身的研发团队，利用自身的技术和资源，按照公司内部研发研究制度独立进行技术研发，完全掌握研发的过程和核心技术，提升技术壁垒与市场竞争力。合作研发主要是根据发展战略定制研发方向，对接行业高校院所，建立产学研合作机制，整合各方优势资源，开展关键技术攻关，共享科研成果，支撑公司技术创新与产业升级。

5）盈利模式

中南冶炼盈利核心围绕难处理金精矿冶炼加工、多金属综合回收及副产品资源化利用展开。依托核心冶炼技术、规模化产能及产业链协同优势，公司构建了完整的采购、生产、销售及技术服务体系。通过收购金精矿，采用先进冶炼工艺进行加工，提取非标黄金主产品，同步回收白银、铜等金属及硫酸、三氧化二砷等副产品，通过向下游客户销售上述产品实现盈利。

5.公司组织结构及人力资源

（1）组织结构

（2）人力资源

截至评估基准日，中南冶炼在册员工339人，劳务派遣员工 25人，取得专业技术职称人员68人，其中高级职称13人，中级职称31人，初级职称24人。

6.财务状况和经营成果

财务状况表 金额单位：人民币万元

经营成果表 金额单位：人民币万元

注：上表中列示的 2024 年度、2025 年度、2026 年 3 月财务数据业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天职业字[2026]30315 号无保留意见审计报告。

（三）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者

根据资产评估委托合同的约定，本报告无其他报告使用者。

（四）委托人和被评估单位的关系

委托人与被评估单位为关联方。

二、评估目的

根据《湖南黄金股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议》（2026 年 1月23 日）、《湖南黄金集团有限责任公司第五届董事会第三十二次会议决议》（2026年1 月14日）、《湖南省矿产资源集团有限责任公司第一届董事会第二十二次会议决议》（2026 年1月 14日），湖南黄金股份有限公司因战略发展的需要，拟通过发行股份方式购买湖南黄金集团有限责任公司持有的湖南中南黄金冶炼有限公司的 100%股权，需要对该经济行为涉及的湖南中南黄金冶炼有限公司的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象

评估对象为中南冶炼的股东全部权益。

（二）评估范围

评估范围为中南冶炼于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债，其中总资产账面价值157,966.89 万元，负债账面价值83,262.59万元，净资产账面价值74,704.30万元。账面价值已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。各类资产及负债的账面价值见下表：

资产评估申报汇总表 金额单位：人民币万元

北京天健兴业资产评估有限公司

1.委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致，且业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天职业字[2026]30315 号无保留意见审计报告。

2.企业申报的表外资产的情况

中南冶炼申报的账面未记录资产为 15 项专利、1项商标和 1项软件著作权。具体如下：

（1）其他无形资产专利共计15项，为1项发明专利和14项实用新型专利，具体明细如下：

企业申报的专利资产中有 2项是共有权利人，具体包括：

①中国科学院过程工程研究所和中南冶炼共同拥有的发明专利“一种高砷金矿两段焙烧-转化处理-氰化浸金的方法”，中国科学院过程工程研究所和中南冶炼签订的《知识产权协议书》约定：“该专利的申请权、转让权归双方共有，双方对第三方任何一种形式的许可和专利申请权或专利权的转让，要经过双方一致同意，许可实施该专利或转让该专利申请权、专利权的收益，按牵头方与另一方6：4 的比例进行分配”。截至评估基准日，该项专利处于闲置状态。

②矿冶科技集团有限公司和中南冶炼共同拥有的实用新型专利“氯化挥发提金装置”，矿冶科技集团有限公司和中南冶炼签订的《技术开发合同》约定：“该专利的申请权归双方共有，未经双方一致同意，任何一方不得将该成果形成的专利所有权转让给任何第三方。任何一方授权第三方专利许可所得费用按照牵头单位和第二单位7：3进行分配”。截至评估基准日，该项专利处于闲置状态。

（2）其他无形资产商标共计1项，具体明细如下：

（3）其他无形资产软件著作权共计1项，具体明细如下：

3.引用其他机构出具的报告情况

本次评估报告中基准日财务数据引用天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天职业字[2026]30315号无保留意见审计报告。

四、价值类型

根据本次评估目的确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

评估基准日是2026 年03月31日。

评估基准日是由委托人确定的，与资产评估委托合同约定的评估基准日一致。

选取上述日期作为评估基准日，主要根据评估目的和委托人实现此次经济行为的时间需求，使评估结论较合理的为评估目的服务；同时选取会计期末作为评估基准日，以便于明确界定评估范围和准确高效清查资产，方便评估工作的开展。

六、评估依据

本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为：

（一）经济行为依据

1. 《湖南黄金股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议》（2026年1月23日）；

2. 《湖南黄金集团有限责任公司第五届董事会第三十二次会议决议》（2026年1 月14日）；

3. 《湖南省矿产资源集团有限责任公司第一届董事会第二十二次会议决议》（2026 年 1 月 14 日）。

（二）法律法规依据

1.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；

2.《中华人民共和国公司法》（2023 年12月 29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）；

3.《中华人民共和国证券法》（2019 年12月 28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；

4.《中华人民共和国民法典》（2020年5 月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；

5.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7 月2 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

6.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8 月26 日《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国土地管理法>、<中华人民共和国城市房地产管理法>的决定》第三次修正）；

7.《中华人民共和国城乡规划法》（中华人民共和国主席令第74号，根据2019年4 月23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华人民共和国建筑法〉等八部法律的决定》第二次修正）；

8.《中华人民共和国车辆购置税法》（2018 年12月29日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；

9.《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国土地管理法>、<中华人民共和国城市房地产管理法>的决定》第三次修正）；

10.《中华人民共和国商标法（2019 年）》（中华人民共和国主席令第二十九号）；

11.《中华人民共和国专利法》（2020年10月17日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议通过）；

12.《中华人民共和国著作权法》（2020年11月11日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议第三次修正）；

13.《中华人民共和国企业所得税法》（根据 2018 年 12 月 29 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正）；

14.《中华人民共和国增值税法》（中华人民共和国主席令第 41 号令，第十四届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议于2024年12月25日通过）；

15.《中华人民共和国城市维护建设税法》（2020 年8 月 11 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

16.《中华人民共和国印花税法》（2021年6 月 10日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；

17.《上市公司国有股权监督管理办法》（2018 年5月 16 日国务院国资委、财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）；

18.《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第214号）；

19.《国有资产评估管理办法》（中华人民共和国国务院令（第 91 号），中华人民共和国国务院令（第732号）修订）；

20.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年11 月28 日国务院第197次常务会议通过，2019年4 月23日中华人民共和国国务院令第714号修订）；

21.《中华人民共和国增值税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第826号令，2025年12月19 日国务院第75次常务会议通过）；

22.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（中华人民共和国财政部、国家税务总局财税〔2016〕36 号）；

23.《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）；

24.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署联合公告 2019年第39号）；

25.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（中华人民共和国财政部国家税务总局令第50号）；

26.财政部、国家税务总局《关于黄金税收政策问题的通知》（财税〔2002142 号）；

27.《财政部、税务总局关于黄金有关税收政策的公告》财政部 税务总局公告 2025 年第 11 号；

28.《中华人民共和国房产税暂行条例》（1986年 9月15日国务院发布根据2011年1月8日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》修订）；

29.《中华人民共和国土地管理法实施条例》（中华人民共和国国务院令第742号，经2021年4月21日国务院第132次常务会议修订通过）；

30.《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第55 号，2020年11月 29日中华人民共和国国务院令第732号《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》修正）；

31.《节约集约利用土地规定》（国土资源部令第61号，根据2019年7月16日自然资源部第 2 次部务会议《自然资源部关于第一批废止和修改的部门规章的决定》修正）；

32.《不动产登记暂行条例》（2014 年11 月24日中华人民共和国国务院令第656号公布，根据2019年3 月24日《国务院关于修改部分行政法规的决定》第一次修订，根据 2024 年 3 月 10 日中华人民共和国国务院令第 777 号《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》第二次修订）；

33.《不动产登记暂行条例实施细则》（2016 年 1 月 1 日国土资源部令第 63号公布，根据 2019 年 7 月 16 日自然资源部第 2 次部务会议《自然资源部关于第一批废止和修改的部门规章的决定》第一次修正，根据2024 年 5月9 日自然资源部第2次部务会议《自然资源部关于第六批修改的部门规章的决定》第二次修正）；

34.《岳阳市财政局 国家税务总局岳阳市税务局关于印发<岳阳市城镇土地使用税地段等级适用税额标准和征收范围>的通知》（岳财发〔2026〕2号）；

35.《国务院关于修改〈征收教育费附加的暂行规定〉的决定》（根据 2011年1 月8日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》第三次修订）；

36.《财政部关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综〔2010〕98号）；

37.《湖南省人民代表大会常务委员会关于契税具体适用税率等事项的决定》（2021年5月27日经湖南省第十三届人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过）；

38.《监管规则适用指引一评估类第1号》（中国证券监督管理委员会）；

39.《监管规则适用指引一评估类第2号》（中国证券监督管理委员会）；

40.《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国办发〔2001〕102号）；

41.《国有资产评估管理若干问题的规定》（中华人民共和国财政部第 14 号令）；

42.《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年国务院国资委第12 号令）；

43.《企业国有资产交易监督管理办法》（2016 年国资委、财政部32号令）；

44.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权〔2006〕274 号）；

45.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权〔2009〕941 号）；

46.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕64号）；

47.《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号）；

48.其它相关的法律法规文件。

（三）评估准则依据

1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；

2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30 号）；

3.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；

4.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；

5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；

6.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；

7.《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）

8.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协〔2018〕38 号）；

9.《资产评估执业准则—无形资产》（中评协〔2017〕37 号）；

10.《资产评估执业准则—不动产》（中评协〔2017〕38 号）；

11.《资产评估执业准则—机器设备》（中评协〔2017〕39号）；

12.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35号）；

13.《资产评估执业准则—知识产权》（中评协〔2023〕14号）；

14.《资产评估专家指引第6号——上市公司重大资产重组评估报告披露》（中

评协〔2015〕67号）；

15.《资产评估专家指引第 8号—资产评估中的核查验证》（中评协〔201939号）；

16.《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）；

17.《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42 号）；

18.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；

19.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47 号）；

20.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；

21.《专利资产评估指导意见》（中评协〔2017〕49号）；

22.《著作权资产评估指导意见》（中评协〔2017〕50 号）；

23.《商标资产评估指导意见》（中评协〔2017〕51号）；

（四）资产权属依据

1. 企业法人营业执照、公司章程；

2. 国有产权登记证；

3. 不动产权证；

4. 机动车行驶证及登记证；

5. 主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；

6. 土地出让合同；

7. 发明专利、实用新型专利证书、软件著作权证书、商标证书；

8. 其他权属文件。

（五）评估取价依据

1.被评估单位提供的《资产评估申报表》、《收益法申报表》；

2.被评估单位提供的可行性研究报告、立项批复、环评批复、各类规划许可证等项目前置审批资料；

3.被评估单位提供的施工合同、工程预结算、图纸及验收等有关资料；

4.被评估单位提供的项目财务竣工决算资料；

5.《湖南省住房和城乡建设厅 关于执行<建设工程工程量清单计价标准>及配套工程量计算标准的通知》（湘建科函〔2025〕150号）；

6.《湖南省建设工程消耗量标准》（2025）；

7.《湖南省财政厅关于明确城市基础设施配套费收费标准有关问题的通知》（湘财综函〔2018〕1号）；

8.《湖南省发展和改革委员会、湖南省财政厅关于公布人防系统行政事业性收费标准的通知》（湘发改价费规〔2022〕843号）；

9.湖南省建设工程造价管理发布的各年度湖南省建设工程人工费指数；

10.湖南省建设工程造价管理发布的 2026 年第六期钢筋、水泥、砂石、混凝土材料价格行情表；

11.《关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格〔2015〕299号文）；

12.《财政部关于印发<基本建设项目建设成本管理规定>的通知》（财建〔2016〕504 号）；

13.2026 年 03 月 20 日全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR）；

14.机械工业出版社 2026 版《中国机电产品报价手册》；

15.商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》；

16.《国土资源部办公厅关于实施<城镇土地分等定级规程>和<城镇土地估价规程>有关问题的通知》（国土资厅发〔2015〕12 号）；

17.《平江县人民政府办公室关于公布实施平江县城镇基准地价更新成果的通知》（平政办函〔2025〕2 号）；

18.中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》（GB/T 18508-2014）；

19.中华人民共和国国家标准《城镇土地分等定级规程》（GB/T18507-2014）；

20.中华人民共和国国家标准《土地利用现状分类》（GB/T 21010-2017）；

21.《城市用地分类与规划建设用地标准》（中华人民共和国国家标准GB50137-2011，2012 年 1 月 1 日）；

22.《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕136号）；

23.被评估单位提供的历史年度审计报告、未来年度经营计划、盈利预测等资料；

24.被评估单位与相关单位签订的相关服务合同；

25.评估人员通过现场、网络等方式收集到的类似房产出售、出租交易资料；

26. 评估人员收集及现场勘查所取得的有关区位状况、配套情况及其他资料；

27.评估人员现场勘察、市场调查、各网站及电话询价资料；

28.被评估单位提供的会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、合同书、发票等财务资料；

29.评估人员收集的有关询价资料和取价参数资料等；

30.与此次资产评估有关的其他资料。

七、评估方法

（一）评估方法简介

企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

（二）评估方法的选择

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业性质、资产规模、历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。

综上所述，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。

（三）具体评估方法介绍

一）资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：

1.流动资产及负债的评估

被评估单位流动资产包括货币资金、衍生金融资产、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产；负债包括短期借款、衍生金融负债、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、递延所得税负债。

（1）货币资金：包括银行存款和其他货币资金，通过核实银行对账单、银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的账面价值确定评估值。

（2）衍生金融资产：评估人员通过获取该期权成交明细。经核实，衍生金融资产账、表、单相符，以核实后账面值确认评估值。

（3）应收账款和其他应收款：各项应收款项在核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为 100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。

对企业计提的坏账准备评估为零。

（4）预付款项：评估人员调查了解该预付账款的货物是否已经交付，服务是否已经提供，通过检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，进行综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。

（5）存货

评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况；对企业的存货内控制度，存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，通过查阅最近的存货进出库单等，掌握存货的周转情况，并通过抽查盘点对存货的品质进行了重点调查。评估人员抽查了评估基准日至盘点日之间存货的出入库单等，确定评估基准日至盘点日之间的出入库存货的数量，并由此倒推计算出评估基准日存货的实有数量。

1）原材料的评估采用市场法：

①原料金、银

对于原料金、银，评估人员根据会计师核实的实际数量、结合企业对原料金、银采购的定价与结算规则，根据原料金、银采购结算方式计取采购单价，数量和单价相乘后确定评估值。

②其他主材、辅材和备品备件的评估

对于库龄较短的原材料，购进日期接近于评估基准日且价格变动很小，本次评估以核实后账面值确认评估值；对于库龄较长的原材料，本次评估以基准日市场价格确认评估值。

2）产成品均为对外销售的产品。对于对外销售的产成品，评估人员根据会计师核实的实际数量、结合企业对产品销售定价政策等资料分析。对于产成品在不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。计算公式为：

产成品的评估值=产成品数量×（不含税的销售单价-税金及附加-销售费用-所 得税费用-净利润折减额）

3）在产品为尚未完工的留存于生产工艺流程中的金等。

根据被评估单位提供的在产品评估明细表，通过询问在产品的核算流程，对在产品的形成和转出业务进行抽查审核，对在产品的价值构成情况进行调查。经核查，被评估单位属于连续流水冶炼、在产品完工程度无法准确测算，在产品账面价值不包含人工、动力、制造费用等。本次评估根据各流程在产品重量及品位折算成纯金属量，结合企业对原料金采购的定价与结算规则，根据原料金采购结算方式计取采购单价，数量和单价相乘后确定评估值。

（6）负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

2.非流动资产的评估

（1）建（构）筑物

根据评估专业人员所取得的评估资料，结合待估建（构）筑物的实际情况，对于企业自建的房产采用重置成本法进行评估。对于企业外购的房产采取市场法和收益法进行评估。具体评估方法如下：

1）成本法

评估值=重置全价×综合成新率

①重置全价的确定

重置全价=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本

根据财政部、国家税务总局《关于黄金税收政策问题的通知》（财税〔2002142号）第一条的规定：黄金生产和经营单位销售黄金(不包括标准黄金)和黄金矿砂(含伴生金)，免征增值税。依据《财政部、税务总局关于黄金有关税收政策的公告》财政部 税务总局公告2025 年第11号，通过上海黄金交易所、上海期货交易所销售标准黄金时免征增值税，由于纳入本次评估范围的房屋建（构）筑物主要用于免征增值税项目，进项税额不得抵扣，故本次评估重置全价采用含税价。

A.建安工程造价的确定

评估工作中，评估人员可通过查勘待估建（构）筑物的各项实物情况和调查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建（构）筑物建安工程造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用重编预算法、决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确定估价对象的建安工程造价或同时运用几种方法综合确定估价对象的建安工程造价。

重编预算法：以待估建筑物的工程竣工资料、图纸、预决算资料为基础，结合现场勘查结果，重新编制工程量清单，按各地现行建筑工程预算定额和取费标准计算出评估基准日各个主要建筑物和具有代表性的建筑物的工程造价，并计入评估基准日现行的国家及各地对建设项目收取的各项工程建设其他费用后，根据工程建设合理工期计算资金成本，得出建筑物的重置成本。

决算调整法：对于评估对象中工程竣工图纸、工程结算资料齐全的建（构）筑物，评估人员通过对待估建（构）筑物的现场实地查勘，在对建（构）筑物的各项情况等进行逐项详细的记录后，将待估建（构）筑物按结构分类。从各主要结构类型中筛选出有代表性且工程决算资料较齐全的建（构）筑物作为典型工程案例，运用决算调整法，以待估建（构）筑物决算资料中经确认的工程量为基础，分析已决算建（构）筑物建安工程造价各项构成费用，并根据估价基准日当地市场的人工、材料等价格信息和相关取费文件，对已决算建（构）筑物建安工程造价进行调整，最后经综合考虑待估建（构）筑物及当地建筑市场的实际情况，确定其建安工程造价。

类比系数调整法：对于设计图纸及工程决算资料不齐全的建（构）筑物可使用类比系数调整法进行测算，可通过对典型工程案例或省市当地工程造价主管部门公布的《已完工造价分析表》中的工程结算实例的建筑面积、结构型式、层高、层数、跨度、材质、内外装修、施工质量、使用维修维护等各项情况与估价对象进行比较，参考决算调整法测算出的典型工程案例人工费、材料费、机械费增长率，调整典型工程案例或工程结算实例建安工程造价后求取此类建（构）筑物的建安工程造价。

单方造价指标估算法：对于某些建成年份较早的建筑物，其账面历史成本已不具备参考价值，且工程图纸、工程决算资料也不齐全，估价人员经综合分析后可采用单方造价指标，并结合以往类似工程经验，求取此类建（构）筑物的建安工程造价。

对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用决算调整法确定其建安工程造价，即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率，将调整为按现行计算的建安工程造价。

一般建(构)筑物：根据典型房屋和构筑物实物工程量，按照现行建筑安装工程定额(或指标)和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合造价；计算出典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程类似的房屋和构筑物的综合造价。

对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安工程造价。

B.前期及其他费用确定

前期及其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工程建设监理费、环境评价费、可行性研究费、工程造价咨询服务费等前期以及行政事业性收费等其他费用。

本次评估根据国家标准、行业及当地建设管理部门规定的各项费用费率标准和行政收费政策性文件，结合企业固定资产实际情况及原始投资规模，确定前期费用和其他费用。

C.资金成本

资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以建安工程造价与前期及其他费用之和为基数确定。

资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×正常建设期×正常建设期LPR利率×1/2

②成新率的评定

A.对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘查成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：

成新率=年限成新率×40%+勘查成新率×60%

其中：

年限成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

现场勘查成新率，对主要建筑物逐项查阅相关的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘查后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场勘查表，逐一算出这些建筑物的勘查成新率。

B.对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率，计算公式：

成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%

③评估值的计算

评估值=重置全价×综合成新率

2）市场法

市场法是将评估对象与在评估基准日时点近期类似房产交易价格进行比较，对这些类似房产的交易价格做适当的修正和调整，以此求取评估对象价值的方法。计算公式如下：

评估房地产价格=比较实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×权益状况修正系数

3）收益法

收益法是根据评估对象的未来收益求取评估对象价值的方法，即预测评估对象的未来收益，然后将其转换为价值来求取评估对象价值的方法。计算公式如下：

其中：V——收益价格

a——年纯收益

r——报酬率（还原率）

g——纯收益逐年递增比率

n——房地产的收益年限

V'——收益期结束时剩余资产现值

（2）设备类资产

纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备三大类。

本次设备的评估采用重置成本法。设备评估的重置成本法是通过估算全新设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定设备评估价值的方法。设备的重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、设备基础费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本等。本次评估采用的计算公式为：

评估价值=重置全价×综合成新率

1）机器设备

①重置全价的确定

重置全价＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他费用＋资金成本

根据财政部、国家税务总局《关于黄金税收政策问题的通知》（财税〔2002

142号）第一条的规定：黄金生产和经营单位销售黄金(不包括标准黄金)和黄金矿砂(含伴生金)，免征增值税。依据《财政部、税务总局关于黄金有关税收政策的公告》财政部 税务总局公告2025 年第11号，通过上海黄金交易所、上海期货交易所销售标准黄金时免征增值税，由于纳入本次评估范围的机器设备主要用于免征增值税项目，进项税额不得抵扣，故本次评估重置全价采用含税价。

对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，重置全价＝设备购置价格+运杂费。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，则直接用含税购置价作为重置价值。

A.设备购置价的确定

根据设备的型号及相关技术参数，采取向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或从有关报价资料上查找现行市场价格或参考最近购置的同类设备合同价格确定。

B.设备运杂费的确定

以含税设备购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。设备购置价中包含运输费用的不再计取运杂费。

设备运杂费计算公式如下：

设备运杂费=设备购置价×运杂费率

C.设备基础费的确定

对于设备的基础费，根据设备的特点，以含税设备购置价为基础，按不同基础费率计取。如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设的不再考虑设备基础费。

设备基础费计算公式如下：

设备基础费=设备购置价×基础费率

D.安装调试费的确定

安装调试费以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。安装调试费率主要参照《资产评估常用数据与参数手册》中相关设备的安装费率，同时考虑设备的辅助材料消耗、安装难易程度和产权持有单位以往有关设备的安装费用支出情况分析确定。对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。

安装调试费计算公式如下：

安装调试费=设备购置价×安装费率

E.前期及其他费用的确定

前期及其他费用包括项目建设管理费、勘察设计费、工程建设监理费、环境评价费、可行性研究费、工程造价咨询服务费等其他费用。

本次评估根据国家标准、行业规定的各项费用费率标准，结合企业固定资产实际情况及原始投资规模，确定前期费用和其他费用。

前期及其他费用计算公式如下：

前期及其他费用=（设备购置价+运杂费＋设备基础费＋安装调试费）×费率

F.资金成本

根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。本次评估，对于大、中型设备，合理工期在 6 个月以上的计算其资金成本。

资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用)×贷款利率×建设工期×50%

②成新率的确定

A.对大型、关键设备，采用理论成新率和勘察成新率按权重确定：

综合成新率=理论成新率×40%+勘察成新率×60%

a.理论成新率

理论成新率主要采用年限法确定，根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。

理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%

对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：

理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

b.勘察成新率

勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。

B.对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。

C.在确定成新率时，对于基本能够正常使用的设备，成新率一般不低于15%。

③评估值的计算

评估值=重置全价×综合成新率

2）车辆的评估

①车辆重置全价的确定

车辆重置全价由购置价、车辆购置税和牌照及杂费（如验车费、牌照费、手续费等）及可抵扣的增值税等构成。计算公式如下：

重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照及杂费

其中：车辆购置价主要参照同类车型在当地汽车市场销售信息以及近期车辆交易价格确定。

车辆购置税：根据《中华人民共和国车辆购置税法》的有关规定，车辆购置税的税率为10%，应纳税额=计税价格×税率。故，车辆购置税=购置价÷（1+增值税率）×10%

牌照及杂费：根据车辆所在地该类费用的金额确定。

②综合成新率的确定

对于运输车辆，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与孰低法确定成新率差异不大的，则不调整。对于车辆的法定行驶年限，有规定法定行驶年限的按照其规定，无规定法定行驶年限的非营运小型乘用车按照15年计算。

年限成新率=(车辆法定行驶年限-已行驶年限)/车辆规定行驶年限×100%

里程成新率=(车辆法定行驶里程-累计行驶里程)/车辆法定行驶里程×100%

③车辆评估值的确定

评估值=车辆重置全价×综合成新率

3）电子设备的评估

①电子设备重置全价的确定

电子设备多为企业各类计算机、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。

②成新率的确定

电子设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。

③评估价值的确定

评估值=重置全价×成新率

4）待报废设备

对于待报废的机器设备、电子设备本次评估按其清理变现后的净收益额作为评估值，对于无回收价值的设备评估值为零。

（3）在建工程

根据各项在建工程特点、在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：

①开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余额作为评估值。

②开工时间距基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资本成本，需加计资金成本。

资金成本=（申报账面价值-不合理费用）×利率×工期/2

其中：

利率按评估基准日中国人民银行LPR利率确定；

工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目合理工期确定。

③纯费用类在建项目无物质实体，经核实所发生的支付对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以核实后账面价值作为评估值。

（4）使用权资产

对纳入评估范围的使用权资产，评估人员了解了使用权资产的概况、租赁合同、付款情况、使用权资产计算表等，查阅了各租赁合同的费用支付相关原始凭证，并对使用情况进行了现场勘察，经核实账面价值准确无误，本次按经审计后的账面值确认为评估值。

（5）无形资产-土地使用权资产

根据《城镇土地估价规程》（以下简称《规程》），通行的评估方法有基准地价系数修正法、成本逼近法、市场法、收益还原法、假设开发法等。根据当地地产市场发育实际状况，结合待估宗地的具体特点、土地用途及估价目的，并对被评估单位提供的和评估人员勘查收集掌握的资料进行分析，在此基础上选择适当的评估方法。

假设开发法适用于具有开发和再开发潜力，并且其开发完成后的价值可以确定的不动产。待估宗地作为工业用地，所处区域没有与待估土地地上建构筑物相类似的实例，无法合理确定开发完成后的价值，因此不适宜采用假设开发法评估。

收益还原法是将待估宗地未来正常年纯收益，以一定的土地还原利率还原，以此估算待估宗地价格的方法，其精确度取决于土地的纯收益及还原利率的准确程度，由于待估宗地周边没有类似土地或工业用地出租，且由于工业企业生产成本复杂多样，土地收益无法从企业的整体收益中精准分割，故不适用收益法。

基准地价系数修正法是通过对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗地地价修正系数，对各城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地基准地价进行修正，估算待估宗地客观价格的方法。待估宗地位于所在区域处于城市规划内，为基准地价所覆盖的区域，评估人员根据获取的当地有关基准地价的资料，采用基准地价修正系数法评估。

市场法主要用于地产市场发达，有充足的具有替代性的土地交易实例的地区。由于待估宗地所在地区工业用地交易较为活跃、成交案例较多，满足市场法的适用前提，所以本次选择市场法进行评估。

成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的估价方法。成本逼近法一般适宜于新开发建设的郊区或成交案例较少的地区。本次评估的待估宗地地处城市规划区，所在区域土地交易市场活跃，且为基准地价所覆盖的区域，故本次评估不采用成本逼近法。

①市场法

市场法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价值的方法。以市场法评估土地价格用以下公式：

P=PB×A×B×C×D×E

式中：P：待估宗地价格；

PB：比较案例价格；

A：待估宗地交易情况指数除以比较案例宗地情况指数；

B：待估宗地估价期日地价指数除以比较案例宗地交易日期地价指数；

C：待估宗地区域因素条件指数除以比较案例宗地区域因素条件指数；

D：待估宗地个别因素条件指数除以比较案例宗地个别因素条件指数；

E：待估宗地年期修正指数除以比较案例宗地年期修正条件指数。

②基准地价系数修正法

准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价系数修正表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基准日价格的方法。基准地价修正系数法宗地地价计算公式：

式中： mathrm P _ 0 - ——级别基准地价；

∑Ki——宗地区域因素修正系数表中各因素修正值之和；

mathrm K y ——年期修正系数；

Kt——期日修正系数；

Ks——宗地面积修正系数；

mathrm K a. 宗地形状修正系数；

Kf——开发程度修正。

（6）无形资产-其他无形资产

①其他无形资产-软件

其他无形资产软件为办公软件系统、生产数据管理系统，账面价值为 0 元。经现场核实，截止评估基准日，该 2 项软件已闲置无法使用，因此本次对其他无形资产软件按零值确认评估值。

②其他无形资产-专利

专利评估方法包括成本法、市场法、收益法。

收益法：以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定评估价值，对待估专利等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过销售相关产品从而带来收益。其适用的基本条件是：专利具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。当对未来预期收益的估算较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现无形资产的价值，易于为市场所接受。由于被评估单位主要的两项专利“一种高砷金矿两段焙烧-转化处理-氰化浸金的方法”和“氯化挥发提金装置”均处于闲置状态，其余专利主要为企业技改、设备改造过程中形成的，主要应用于简便生产。被评估单位专利与企业收益无稳定且密切的对应关系，因此收益法在本次评估中不具备操作性。

市场法：这种评估方法主要是通过在无形资产市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的无形资产作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估无形资产与无形资产进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定无形资产的价值。使用市场法评估无形资产，其必要的前提是市场数据比较公开化；需要存在着具有可比性的无形资产参照物；并且参照物的价值影响因素明确，应能够量化。由于我国无形资产市场交易目前尚处初级阶段，使得待估专利的公平交易数据采集较为困难，因此市场法在本次评估中不具备操作性。

根据本次评估目的、评估对象的具体情况，相关专利所发生的成本可获取，故选用成本法对专利进行评估。

成本法评估是依据无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认价值的一种方法。

成本法基本公式如下：

无形资产评估值=无形资产重置成本×综合尚可使用系数

③其他无形资产-商标

商标权的常用评估方法为收益法、市场法和成本法。

市场法：这种评估方法主要是通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相近似的商标作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估商标与参照物商标进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标的价值。使用市场法评估商标，其必要的前提是市场数据比较公开化；需要存在着具有可比性的商标参照物；并且参照物的价值影响因素明确，应能够量化。由于我国商标市场交易目前尚处初级阶段，使得商标的公平交易数据采集较为困难，因此市场法在本次评估中不具备操作性。

收益法：以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定评估价值，对商标等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过销售商标产品从而带来收益。其适用的基本条件是：商标具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。当对未来预期收益的估算较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现无形资产的价值，易于为市场所接受。由于本次商标与产品收益之间并不存在明显的对应关系，商标主要为防止其他单位或个人侵权而注册的防御型商标，因此收益法在本次评估中不具备操作性。

成本法：成本法评估是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。根据了解，企业产品的销售、产品定价受商标影响较小，其商标主要为防止其他单位或个人侵权而进行的防御型注册，不能给产品销售带来明显贡献，结合本次评估目的、评估对象的具体情况，故选用成本法对商标权进行评估。

成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。

成本法基本公式如下： $\mathrm { P } { = } \mathrm { C } 1 { + } \mathrm { C } 2 \times \ ( 1 { - } \gamma \ )$

式中：P-评估值

C1-设计成本

C2-注册及代理费

γ-贬值率

④其他无形资产-软件著作权

纳入本次评估范围的其他无形资产软件著作权是一项基于 supOS 平台的智能选矿系统，该项软件著作权为在建工程-智慧冶炼工厂项目在焙烧信息系统建设过程中形成的计算机软件著作权，截止评估基准日，智慧冶炼工厂项目还在继续建设中，本次将该项软件著作权纳入在建工程中进行评估，此处不再重复评估。

（7）递延所得税资产

评估人员通过了解公司纳税相关情况得知，评估目的实现后的新的资产占有者，仍可拥有相应的权利，考虑该公司在以后会计年度能予抵扣，故递延所得税资产以核实后账面值作为评估值。

（8）其他非流动资产

评估人员审查了企业的有关合同及凭证，均根据有关凭证记入本科目，未发现漏记款项。其他非流动资产以核实后账面值确认评估值。

2.收益法

本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去非经营性负债、有息债务得出股东全部权益价值。

（1）计算公式

公式一

公式二

上式中：

E ：股东全部权益价值；

V ：企业整体价值；

D ：付息债务评估价值；

P ：经营性资产评估价值；

C _ 1 ：溢余资产评估价值；

C _ 2 ：非经营性资产评估价值；

C _ 3 ：非经营性负债评估价值。

其中，公式二中经营性资产评估价值P 按如下公式求取：

公式三

上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）

公式三中：

R _ mathrm t ：明确预测期第 t期的企业自由现金流；

t：明确预测期期数1 , 2 , 3 ，· · ，n；

r：折现率；

R _ mathrm n +1 ：永续期企业自由现金流；

g ：永续期的增长率，本次评估 mathrm ~ g ~ = mathrm ~ 0 ~

n：明确预测期期中年。

（2）模型中关键参数的确定

1）预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者

支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资本性支出－营运资金变动。

2）收益期的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。目前企业业务及运营状况稳定，无迹象表明其未来不可持续经营。根据被评估单位前述行业特点以及自身经营历史和未来市场发展情况，结合本次评估目的，本次评估收益年限为无限期。

3）折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。

4）付息债务评估价值的确定

付息债务为企业的短期借款，按其市场价值确定。

5）溢余资产及非经营性资产、负债价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和金融资产等；非经营性资产、负债是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产、负债，对该类资产、负债单独进行评估。

八、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托人的资产评估委托合同所约定的事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托人提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：

（一）接受委托及准备阶段

北京天健兴业资产评估有限公司于 2026 年 04 月接受委托人的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托人就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。在明确业务基本事项以及对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后与委托人签订资产评估委托合同。在听取被评估单位有关人员对企业情况及委估资产历史和现状的介绍后，根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划，组建资产评估项目组。

根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托人参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。

收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要市场价格信息、评估对象产权证明文件等。

（二）现场清查阶段

1.评估对象真实性和合法性的查证

根据委托人及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。

对货币资金，我们通过查阅日记账，审核银行对账单进行调查。

对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。

对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查房屋建筑物、重要设备等资产。评估人员，查阅了相关工程的设计、施工文件，工程承包合同，工程款项结算资料、设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。

2.资产实际状态的调查

设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查主要运营设备。通过查阅设备的运行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。

3.实物资产价值构成及业务发展情况的调查

根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、会计账簿以及采购合同等资料。

4.企业收入、成本等生产经营情况的调查

收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势，为编制未来现金流预测作准备。

通过收集相关信息，对中南冶炼各项业务的市场环境、发展趋势等进行分析和预测。

（三）选择评估方法、收集市场信息和估算过程

评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料开始评定估算工作。

（四）评估汇总阶段

1.评估结果的确定

依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的资产基础法和收益法结果。

2.评估结果的分析和评估报告的撰写

按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。

3.工作底稿的整理归档

九、评估假设

（一）一般假设

1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

（二）收益法评估假设

1.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2.假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。

3.除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。

4.假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

5.假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营模式、业务类型与种类、经营范围、规模、方式与现时方向保持一致。

6.有关利率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

7.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

8.假设企业预测年度现金流为期中产生。

9.假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

10.评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其近期的状态持续，并且不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

11.被评估单位生产经营所耗用的主要原材料、辅料、燃料等的供应无重大变化。

12.本次评估对应的原料采购系数以及产成品销售系数均基于金价为 638.64元/克的基础上进行测算。

根据资产评估要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而得出不同评估结论的责任。

十、评估结论

（一）资产基础法评估结论

经资产基础法评估，中南冶炼总资产账面价值为157,966.89 万元，评估价值为 166,477.92 万元，增值额为 8,511.03 万元，增值率为 5.39%；总负债账面价值为 83,262.59 万元，评估价值为 83,262.59 万元，评估无增减值；净资产（所有者权益）账面价值为 74,704.30 万元，评估价值为 83,215.33 万元，增值额为8,511.03 万元，增值率为 11.39%。

资产基础法评估结果汇总表 金额单位：人民币万元

（二）收益法评估结果

中南冶炼股东全部权益账面价值为 74,704.30 万元，采用收益法评估后的中南冶炼股东全部权益为 81,147.79万元，评估增值 6,443.49万元，增值率8.63%。

（三）评估结果的最终确定

采用资产基础法的评估值为 83,215.33 万元，收益法的评估值 81,147.79 万元，资产基础法比收益法高2,067.54万元。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。

本次评估结论选取资产基础法的主要理由：通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大。企业未来期间经营收益的实现一般受各种因素的影响，这些因素中主要是产量和价格两方面，但中南冶炼目前从两方面来看风险均没有完全规避。一方面，从产量来看，虽然中南冶炼的金精矿处理量、直收率、回收率数据基本稳定。但企业生产受配矿结构约束需持续进行原料配矿调剂以适配两段焙烧冶炼工艺要求，而受上游金精矿原料供应的影响，企业黄金产量方面仍存在一定的风险。另一方面，黄金价格的上涨或下跌对含金物料的采购及销售价格影响较大，对企业整体盈利能力产生较大的影响。综上，企业未来盈利能力具有一定的不确定性。

资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，冶炼企业属于典型重资产行业，企业核心价值依托有形资产形成。中南冶炼主营复杂难处理金精矿的综合回收利用，企业生产需持续进行原料配矿调剂以适配两段焙烧冶炼工艺要求，因此拥有大额贵金属存货。另外，冶炼生产线固定资产和土地使用权也构成了价值主体。结合上述情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料且全部资产负债资料完整可核查，各项资产重置成本与贬值因素能够合理量化。评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，我们对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠。

因此，本次选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，即：

中南冶炼在2026 年03月 31日所表现的市场价值为83,215.33万元。

十一、特别事项说明

以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：

（一） 本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。

（二） 报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（三） 在资产评估结论有效使用期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。

（四） 引用其他机构出具的报告情况：

本次评估报告中基准日财务数据引用天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2026]30315 号无保留意见的专项审计报告。

（五） 本次评估对建（构）筑物的实地查勘为一般性的勘察，主要采用目测观察手段，仅限于建（构）筑物的特征、坐落位置、周边环境及使用维护情况的勘察及了解，并未使用专业仪器对其进行技术测试和查验，未对各类建（构）筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，无法确定其内部及技术缺陷。评估人员是在假定企业提供的有关技术资料、运行记录以及工程资料是真实有效的前提下，通过查阅相关合同、图纸、预（结）算资料、运行维护记录及询问企业相关人员等方式，结合实地勘察做出的判断。

（六） 纳入评估范围的房屋建筑物中除 4项外购的位于平江县伍市镇金域华城小区的车库无法办理不动产权证外，其他房屋建筑物均已于评估基准日后、评估报告日前办理不动产权证。本次评估：对于产权清晰完整的房屋建筑物，其权属及面积根据不动产权证确认。对于未办理权证的房屋建筑物，其权属及面积依据企业提供的购买合同、发票以及付款凭证等证明资料，并结合评估人员现场勘察确定；同时，对于未办理权证的房屋建筑物，企业已出具相关说明，承诺该部分无证房屋建筑物产权归其所有，无产权纠纷，并承诺若该部分房屋建筑物产权出现问题愿承担相应法律责任。

（七） 截至评估基准日，纳入评估范围的房屋建筑物中 3 项闲置且无利用价值；构筑物中1项闲置且待报废，3 项已拆除，7 项已改造（具体明细详见评估明细表）。

（八） 本次评估中，资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。

（九） 截至评估基准日，纳入评估范围的机器设备和电子设备中有部分资产处于闲置、待报废或已拆除状态。（具体明细详见评估明细表）。

（十） 纳入评估范围的其他无形资产软件为办公软件系统、生产数据管理系统，账面价值为 0 元。经现场核实，截止评估基准日，该 2 项软件已闲置无法使用。

（十一）纳入评估范围的发明专利“一种高砷金矿两段焙烧-转化处理-氰化浸金的方法”系中国科学院过程工程研究所和中南冶炼共同拥有。中国科学院过程工程研究所和中南冶炼签订的《知识产权协议书》约定：“该专利的申请权、转让权归双方共有，双方对第三方任何一种形式的许可和专利申请权或专利权的转让，要经过双方一致同意，许可实施该专利或转让该专利申请权、专利权的收益，按牵头方与另一方6：4的比例进行分配”。截至评估基准日，该项专利处于闲置状态，评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的，本次评估按该无形资产评估值的50%确认其共有产权价值。

（十二）纳入评估范围的实用新型专利“氯化挥发提金装置”系矿冶科技集团有限公司和中南冶炼共同拥有。矿冶科技集团有限公司和中南冶炼签订的《技术开发合同》约定：“该专利的申请权归双方共有，未经双方一致同意，任何一方不得将该成果形成的专利所有权转让给任何第三方。任何一方授权第三方专利许可所得费用按照牵头单位和第二单位7：3进行分配”。截至评估基准日，该项专利处于闲置状态，评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的，本次评估按该无形资产评估值的 50%确认其共有产权价值。

（十三）本次评估对于存货中含金物料评估价值的计算，是根据企业含金物料的采购、销售定价政策，以评估基准日附近上海黄金交易所官网公布的Au加权平均单价为基础考虑一定的计价系数或加工费后进行测算，未考虑评估基准日后金价波动对含金物料评估结论的影响，提请报告使用者予以关注。

（十四）本次评估中南冶炼预测趋势与历史业绩和现实经营状况存在重大差异，产生差异的原因如下：

本次评估预测的金价为评估基准日前三年一期上海黄金交易所交易品种牌号为 Au9999 的平均金价 638.64 元/克。而 2025 年 1 月交易品种牌号为 Au9999 的平均金价已达到633.21 元/克，随后金价一路高歌猛进。2025年年底，黄金价格多次突破1,000元/g，2026年1 月创出历史新高突破1,200 元/g。中南冶炼的主营业务为黄金冶炼，营业收入主要来源于含金物料销售收入，营业成本中金精矿占比95%左右，因预测的金价与2025 年、2026年1-3月及评估基准日时点金价存在重大差异，所以预测期营业收入和营业成本与历史期同期及现实存在重大差异。

预测趋势与历史业绩和现实经营状况存在重大差异的合理性说明如下：

由于近年黄金价格波动较大，黄金价格波动对中南冶炼含量金的销售价格（销售系数）存在较大的影响。经评估人员对中南冶炼历史期含量金销售系数进行分析，2024年1月-2026年3月含量金品位在9-11之间的销售系数从55%上涨至80%。当金价低于500 元/克时，对应的含量金销售系数为55%左右，且金价下降对销售系数无显著影响；当金价高于 780元/克时，对应的含量金销售系数为80%左右，且金价上涨对销售系数无显著影响。

综上，本次评估考虑含量金销售价格（销售系数）对评估结论的影响，取含金量销售系数中间值约 68%对应的评估基准日前三年一期上海黄金交易所交易品种牌号Au9999对应价格平均值638.64元/克确定金价，规避极值影响，取值中立、公允。

十二、资产评估报告的使用限制说明

（一） 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

（二） 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；

（三） 除委托人、资产评估委托合同中委托的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；

（四） 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；

（五） 本评估报告需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管部门审查，备案后方可正式使用；

（六） 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有委托除外；

（七） 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，资产评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日2026年03月31日至2027年 03月 30日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的参考依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评估。

十三、资产评估报告日

资产评估报告日为 2026年7月3 日。

(本页无正文)

资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司

法定代表人：孙建民 子建

正式执业会员 资产评估师 资产评估师：喻建杰 愉建杰 43000351

资产评估师：喻维 正式执业会员 资产评估师 喻维 43140010

二〇二六年七月三日

北京天健兴业资产评估有限公司

资产评估报告附件

一、与评估目的相对应的经济行为文件（复印件）

二、被评估单位审计报告（复印件）

三、委托人和被评估单位法人营业执照副本（复印件）

四、委托人和被评估单位产权登记表（复印件）

五、委托人和被评估单位承诺函

六、签字资产评估师承诺函

七、资产评估机构备案文件或者资格证明文件（复印件）

八、资产评估机构法人营业执照副本（复印件）

九、签字资产评估师资格证明文件（复印件）

十、资产评估委托合同（复印件）

十一、评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）