南京腾亚精工科技股份有限公司关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 7月9日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，根据《南京腾亚精工科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定及公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意作废 2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。现将有关情况公告如下：

一、本激励计划审议程序

1、2025 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2、2025 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事对本激励计划相关事项公开征集表决权。

同日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

3、2025 年4月28 日至2025 年5月7 日，公司对本激励计划首次授予对象名单（包含姓名及职位）在一楼公告栏进行了公示。公示期间，监事会未收到任何对公司本激励计划拟激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对本激励计划的首次授予的激励对象名单公示情况进行了说明并发表核查意见。

4、2025 年5月23 日，公司召开2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2025 年 6 月 16 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

6、2025 年 6 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对本激励计划授予日的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。

7、2026年1月9日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。

8、2026年1 月12 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的调整及预留授予事项进行了核实并发表核查意见。

9、2026年7月6日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。

10、2026 年 7 月 9 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废2025 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的调整、作废及符合归属条件事项进行了核实并发表核查意见，对本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。

二、本次作废部分限制性股票的具体情况

（一）部分激励对象离职

根据《激励计划》规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 9

本激励计划首次授予的激励对象中，3名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，公司作废其已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计9.8000 万股。

（二）部分激励对象自愿放弃

1 名激励对象因个人原因自愿放弃其已获授但尚未归属的限制性股票，其持有的全部已授予但尚未归属的第二类限制性股票 7.0000 万股不得归属并由公司作废。

（三）公司层面业绩考核未完全达标

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025 年年度审计报告》（天健审〔2026〕9735 号），公司2025 年营业收入为6.21 亿元，满足公司层面业绩考核第一个归属期触发值要求，但不满足目标值要求，公司层面归属比例为90%。第一个归属期的 2.7552 万股第二类限制性股票（已剔除上述离职及自愿放弃人员数量）不得归属并由公司作废。

（四）个人层面绩效考核未完全达标

根据《激励计划》规定：“在公司业绩目标达到触发值及以上的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（M）×个人层面归属比例（N）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。”

在 2025 年度个人层面绩效考核中，有 1 名激励对象考评结果为“B”，对应个人层面归属比例为80%，有2名激励对象考评结果为“C”，对应个人层面归属比例为0%，其第一个归属期的3.4398 万股第二类限制性股票（已剔除上述离职及自愿放弃人员数量）不得归属并由公司作废。

综上，本次合计作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票数量为22.9950万股。

根据公司 2025 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次作废事项已经董事会审议通过，无需提交股东会审议。

三、对公司的影响

公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司核心团队的积极性和稳定性，不会影响本激励计划继续实施。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：因部分激励对象离职不再符合激励对象资格、自愿放弃以及公司层面业绩考核、个人层面绩效考核未完全达到2025年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期规定的考核目标，公司对部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票进行作废，相关审议程序合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司此次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计22.9950 万股，并同意将该议案提交公司董事会审议。

五、法律意见书的结论意见

国浩律师（上海）事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次归属、本次调整及本次作废已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定；公司本激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期归属条件成就，本次归属安排符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的相关规定；公司本次调整符合《管理办法》等相关法律法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定；公司本次作废涉及作废本激励计划已授予但尚未归属的第二类限制性股票的原因及数量符合《管理办法》等相关法律法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定。

六、备查文件

1、第三届董事会第十五次会议决议；

2、第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；

3、国浩律师（上海）事务所关于南京腾亚精工科技股份有限公司2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就、调整授予价格及数量并作废部分限制性股票相关事项之法律意见书。

特此公告。

南京腾亚精工科技股份有限公司董事会

2026 年 7 月 9 日