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上海市锦天城律师事务所

关于上海铁大电信科技股份有限公司

相关股东解除一致行动人协议

法律意见书

致：上海铁大电信科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海铁大电信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“铁大科技”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《上海铁大电信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司相关股东解除一致行动人协议事宜进行专项核查并出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的与本次一致行动人协议解除有关的文件，并就本次一致行动人协议解除所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料等文件资料。

2、公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件资料为副本或复印材料的，其与原始书面材料一致和相符。

对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、铁大科技或者其他有关单位出具的证明及主管部门公开可查的信息出具意见。

本法律意见书仅就与本次一致行动人协议解除有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和铁大科技的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。

本所同意铁大科技在其关于股东本次一致行动人协议解除的披露文件中自行引用本法律意见书的部分或全部内容，但是铁大科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本法律意见书仅供本次一致行动人协议解除事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对铁大科技相关股东解除一致行动人协议的相关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：

正文

一、一致行动关系的确立及解除

(一)一致行动关系的确立

2022 年 1 月起，成远与成安、王伯军、王烨、徐晓庆、秦亚明、王仲君、孔杏芳、傅继浩、姜季生、黎帆、李永燕、丁洁波、顾爱明、陶宏源、郝云岗、邵思钟、闫素娟、张志宇、杨云国、周国珍、孙亚群、肖丹、张弘远、卢斌、刘超、成文、金雪军、郑琳、左丽晗、杨智琦、孙红军、谢竑、徐颖丽、夏琼、陆琴、徐建民、张晓华、马晓旺、张立都、赵刚、杜娟、彭科、叶斌、严玉麟、彭玲燕、李玉娟、吴亦安等 47 名铁大科技股东（以下简称“其他 47 名股东”或“各方”）陆续签署了《一致行动人协议》，协议约定：“（1）双方作为公司股东，根据公司的章程规定，如需要其对具体事项行使股东表决权或股东权利时，则双方须应形成相同意思表示；（2）若就决议事项，双方内部无法达成一致意见，双方应按照成远的意向进行表决；（3）协议长期有效，经双方协商一致同意后解除。”

2022 年 5 月，成远与其他 47 名股东陆续签署了《表决权委托协议》，约定全体协议股东将所持股份对应的表决权委托至成远行使。除法定情形或各方另行出具书面约定外，委托存续期间相关股份不得对外转让，委托有效期与《一致行动人协议》保持一致。

上述协议签订后，公司无控股股东，实际控制人为成远及其一致行动人。截至本法律意见书出具之日，上述《一致行动人协议》《表决权委托协议》签署方在处理公司有关经营活动、需经公司董事会及股东会审议批准的事项时，均遵守了相关约定，未发生违反《一致行动人协议》《表决权委托协议》的情形。

（二）一致行动关系的解除

2026 年 7 月 10 日，公司实际控制人成远及其他 47 名股东共同签署了《<一致行动人协议><表决权委托协议>之解除协议》，约定一致行动关系解除后，原一致行动人持有的公司股份数量及比例不变（同解除前），47 名股东不再将表决权委托给成远（以下简称“本次一致行动关系解除”）。各方在公司重大事项的决策方面不再保持一致行动关系，各自按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，依照自身意愿独立行使各项权利、履行各项义务。

本所律师认为，上述《<一致行动人协议><表决权委托协议>之解除协议》的内容不违反《中华人民共和国民法典》等法律、法规的强制性规定，协议合法有效且对签署方有法律约束力。协议生效之日，各方基于《一致行动人协议》产生的一致行动关系、《表决权委托协议》约定的表决权委托关系同步解除。

二、一致行动关系解除后公司控股股东、实际控制人的认定

根据公司提供的证券持有人名册信息，截至 2026 年 6 月 30 日，公司的前十大股东及其持股情况如下：

（一）一致行动关系解除后公司不存在持股 50% 以上的控股股东

本次一致行动关系解除后，中山市联汇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中山联汇”）为公司第一大股东，持股比例为 22.3395%。中山联汇于2022 年 4 月 2 日出具了《关于不谋求上海铁大电信科技股份有限公司实际控制权的承诺函》，中山联汇承诺（1）自该承诺函出具之日起，中山联汇将通过合法合规的方式，进一步减持铁大科技股份，直至所占铁大科技总股本比例小于30%;（2）自该承诺函出具之日起，中山联汇不会以所持有的铁大科技股份直接或间接、单独或共同谋求铁大科技的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式直接或间接、单独或共同谋求铁大科技的实际控制权。若中山联汇违反前述承诺，给铁大科技或者其投资者造成损失的，中山联汇将依法承担赔偿责任。除中山联汇外，公司其他股东单独或合计、直接或间接持有公司股权比例均低于 50%。

综上，公司不存在持股 50% 以上的控股股东。

（二）一致行动关系解除后公司无实际支配股份表决权超过 30% 的股东

根据《公司章程》第八十六条，股东以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。中山联汇所实际支配的表决权比例与其持股比例一致，为 22.3395% 且未超过 30% 。公司其他股东单独或合计、直接或间接支配公司股份表决权均低于 30% 。

综上，公司无实际支配股份表决权超过 30% 的股东。

（三）一致行动关系解除后公司不存在可以通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东

依据《公司章程》第八十三条、第八十四条，公司选举董事应当由出席股东会的股东所持表决权二分之一以上通过。本次一致行动关系解除后，公司第一大股东中山联汇持有的公司有表决权股份比例为 22.3395%；其他股东单独或合计、直接或间接持有公司有表决权股份比例未超过 10%，均无法单独通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任。

另据公司说明，公司董事会主要由管理团队主导，生产经营管理、重大决策均由董事会成员依法独立发表意见，不存在单一董事会成员控制董事会情形。因此，公司不存在可以通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东。

（四）公司不存在单独依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响的股东，公司亦不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织

依据《公司章程》第八十三条，公司股东会决议分为普通决议与特别决议，普通决议需经出席会议股东所持表决权过半数通过，特别决议需经三分之二以上通过。公司现有任一单一股东，均不足以单独通过或否决股东会普通决议、特别决议，无法对股东会决议产生决定性影响。

综上，《<一致行动人协议><表决权委托协议>之解除协议》生效后，公司股权结构相对分散，不存在可以通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东，公司任一单个股东均不存在《上市公司收购管理办法》第八十四条规定的下列情形：“（1）投资者为上市公司持股超过50%的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响”。另外，公司也不存在《北京证券交易所股票上市规则》规定的通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。一致行动关系解除后，公司无控股股东、实际控制人。

三、公司变更为无控股股东、实际控制人对公司治理结构的影响

《<一致行动人协议><表决权委托协议>之解除协议》生效后，除依据有关法律法规构成一致行动关系外，各方未与公司其他股东或任何第三方达成一致行动或其他利益安排。公司股东中山联汇不存在寻求公司控制权的意向或进一步安排；各方将按照相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依照各自的意愿，独立地享有和行使股东及/或董事权利，履行相关股东及/或董事义务。

各方确认本次一致行动关系的解除不是为了分散减持或规避减持股份相关承诺，亦未违反或变相豁免公司上市时相关股东所作出的股份限售的承诺，并将严格按照相关法律、法规及规范性文件关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行有关承诺事项。各方持有的上市前股份目前处于限售期，且暂无减持股份的计划或意向；未来如有减持计划，将在遵循已作出的承诺并符合相关法律法规的前提下，严格按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等有关法律法规的规定，书面通知公司，及时履行信息披露义务。

综上，一致行动关系的解除不会导致公司主营业务发生变化，不会对日常经营活动产生不利影响，不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构，不会对公司治理结构的稳定性造成重大不利影响。

四、结论意见

综上，本所律师认为，成远及其他 47 名股东签署的《<一致行动人协议><表决权委托协议>之解除协议》不存在违反《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规和规范性文件的强制性规定的情形，合法有效。协议生效后，本次一致行动关系解除，公司无控股股东，实际控制人将由成远变更为无实际控制人，该事项不会对公司治理结构的稳定性造成重大不利影响，原一致行动人就公司治理及运营等事项不存在纠纷，亦未通过解除一致行动人协议规避相关义务和责任。

(以下无正文)

(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海铁大电信科技股份有限公司相关股东解除一致行动人协议法律意见书》之签署页)

上海市锦天城律师事务所

负责人：洪剑松

沈国权

经办律师：严龙

经办律师：徐丽

2026年7月10日

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