深圳市江波龙电子股份有限公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总则

第一条 为规范深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）对董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）附录 C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》《香港法例第571 章证券及期货条例》（以下简称“《证券及期货条例》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员买卖本公司股份的管理。本公司股份是指公司在深圳证券交易所交易的境内上市股份及其衍生品和在香港联交所交易的境外上市股份及其衍生品。

第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指直接登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。

公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。

按照香港《证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，董事和高级管理人员也被视为对下述人士所持有的权益或淡仓拥有权益：（一）其配偶及未满十八岁的子女；（二）其拥有控制权的公司；（三）某信托，而其为（A）

受托人（而非被动受托人）；（B）受益人；（C）就酌情权信托而言是该信托的成立人并能影响受托人的酌情决定权。

第四条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》、香港《证券及期货条例》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二章 买卖本公司股票行为的申报

第五条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）董事、高级管理人员在公司新上市申请股票初始登记时；

（二）新任董事在股东会（或职工代表会议）通过其任职事项后 2 个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2 个交易日内；

（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后 2 个交易日内；

（五）现任董事、高级管理人员在离任后2 个交易日内；

（六）法律、法规和公司股票上市地证券监管规则要求的其他时间。

以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所和证券登记结算机构提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第六条 公司及公司董事、高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和证券登记结算机构申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第七条 公司应当按照证券登记结算机构的要求，对董事、高级管理人员及其亲属股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第三章 股票锁定

第八条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，证券登记结算机构将根据其所申报的数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

第九条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请并由证券登记结算机构将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第十条 公司对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期限、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。

第十一条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请解除限售。

第十二条 公司董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有的本公司股份。

董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%；

（二）《公司法》对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。

第十三条 在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第四章 股份买卖

第十四条 董事及“最高行政人员”（定义见《证券及期货条例》）持有公司股份权益或任何“相联法团”（定义见《证券及期货条例》）的股份权益及变动，应同时根据香港《证券及期货条例》的规定，按下列程序进行申报：

（一）公司的董事和最高行政人员必须在“有关事件”（定义见《证券及期货条例》）发生时，应就持有该公司的股份权益及任何“淡仓”（定义见《证券及期货条例》）向香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）作出申报。有关事件包括：

1、当持有该公司的股份的权益时；

2、不再持有该等股份的权益时；

3、就出售任何该等股份订立合约；

4、转让由该公司授予给该董事或最高行政人员任何有关认购该等股份的权利；

5、在该等股份的权益性质有所改变（例如，行使期权、转借股份及已借出的股份获交还时）；

6、持有或不再持有该公司的股份的淡仓；

7、在该公司成为上市公司时，持有该公司的股份的权益或淡仓；

8、在成为该公司的董事或最高行政人员时，持有该公司的股份的权益或淡仓。

（二）就上述第1 至6项，公司的董事和最高行政人员必须在发生或知悉有关事件后的 3 个营业日内作出申报。“营业日”是指不属以下任何日子的日子——星期六、公众假日及有黑色暴雨警告或烈风警告的日子。在计算送交披露通知存档的期限时，不包括有关事件发生的当日；

（三）就上述第7至8项，公司的董事和最高行政人员必须在有关事件发生或知悉有关事件后的10 个营业日内作出申报。

第十五条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、股票上市地证券监管规则相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员，并提示相关风险。除公司通知的禁止交易期外，董事及受限制人士在买卖本公司证券前须按《标准守则》取得董事长或指定董事同意确认，上述确认文件应当同时抄送董事会秘书，公司保存所有同意交易申请及批准记录。

第十六条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让:

（一）本公司股票上市交易之日起1年内（另有承诺的除外）；

（二）董事、高级管理人员离职（离任后半年内）；

（三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让所持本公司股票且尚在承诺期内的；

（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）董事、高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（六）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（七）董事、高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（八）公司可能触及证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至公司股票终止上市并摘牌，或公司收到相关行政处罚决定、人民法院生效司法裁判显示公司未触及重大违法强制退市情形前，不得转让；

（九）法律、法规和公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。

第十七条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票:

（一）公司年度业绩公告前 60 日内或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准），因特殊原因推迟年度业绩公告时，将包括公司延迟公布年度业绩的期间；

（二）公司季度业绩及半年度业绩公告前 30 日内或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准），因特殊原因推迟业绩公告时，将包括公司延迟公布季度业绩及半年度业绩的期间；

（三）公司业绩预告、业绩快报公告前5 日内；

（四）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（五）根据《香港上市规则》附录 C3，凡董事、高级管理人员知悉、或参与收购或出售事项（依《香港上市规则》第十四章界定为须予公布的交易、第十四A章界定的关连交易，或涉及任何内幕消息者）的任何洽谈或协议，该董事、高级管理人员必须自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关资料已公布为止，禁止买卖公司股份。参与该等洽谈或协议、又或知悉任何内幕消息的董事、高级管理人员应提醒并无参与该等事项的其他董事、高级管理人员，倘有内幕消息，而他们亦不得在同一期间买卖公司股份；

（六）如董事、高级管理人员以其作为另一公司董事、高级管理人员的身份管有与本公司证券有关的内幕消息，均不得买卖任何该等证券；

（七）法律、法规和公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。公司推迟发布年度、半年度或季度业绩的，推迟期间亦不得买卖本公司股份。

第十八条 公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或公司董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转换公司债券转股、行权、协议受让等方式，在年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增的有限售条件股份，计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。

公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。

第十九条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第二十条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不从事因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为。上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度关于股份变动报告及披露的规定执行；公司董事、高级管理人员的配偶买卖本公司股票的，应遵守本制度关于交易前通知及禁止交易期间的规定：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第五章 增持股份行为规范

第二十一条 本章规定适用于下列增持股份情形：

（一）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 30%但未达到 50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已发行的2%的股份；

（二）在公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的50%的，继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；

（三）公司控股股东、5%以上股东、董事、高级管理人员披露股份增持计划。

第二十二条 公司控股股东、5%以上股东、董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。

第二十三条 公司控股股东、5%以上股东、董事、高级管理人员按照本制度规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：

（一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例；

（二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）；

（三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；

（四）拟增持股份的目的；

（五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；

（六）拟增持股份的价格前提（如有）；

（七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月；

（八）拟增持股份的方式；

（九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；

（十）增持股份是否存在锁定安排；

（十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；

（十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生除权除息等事项时的调整方式；

（十三）证券交易所要求的其他内容。

披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。

第二十四条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容：

（一）概述增持计划的基本情况；

（二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；

（三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排；

（四）增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律法规、证券交易所相关规定的说明；

（五）证券交易所要求的其他内容。

第二十五条 属于本制度第二十一条第（一）项情形的，应当在增持股份比例达到公司已发行股份的 2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。

第二十六条 属于本制度第二十一条第（二）项情形的，应当在增持行为完成时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。

属于本制度第二十一条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股份比例达到公司已发行股份的 2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。

第二十七条 本制度第二十五条、第二十六条第一款规定的股份增持结果公告应当包括下列内容：

（一）相关增持主体姓名或者名称；

（二）首次披露增持公告的时间（如适用）；

（三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、增持前后的持股数量及比例；

（四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）；

（五）对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的，应当公告说明原因（如适用）；

（六）说明增持行为是否存在违反《证券法》《收购管理办法》等法律法规、证券交易所相关规定的情况，是否满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件以及律师出具的专项核查意见；

（七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺；

（八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公司控制权发生变化；

（九）公司或者证券交易所认为必要的其他内容。

相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终止增持计划的，应当比照前款要求，通知公司及时履行信息披露义务。

第二十八条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。

第二十九条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。

第六章 信息披露

第三十条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起次一交易日内向公司书面报告，公司董事会秘书在事实发生后2个交易日内，向公司报告并通过公司在深圳证券交易所及香港联交所网站进行公告/权益披露。公告内容应当包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）公司股票上市地证券交易所要求披露的其他事项。

第三十一条 公司董事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前 15 个交易日向深圳证券交易所报告并披露减持计划。减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深圳证券交易所的规定；

（三）不存在本制度第十六条规定情形的说明；

（四）证券交易所规定的其他内容。

每次披露的减持时间区间不得超过三个月。在前述规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

公司董事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易日内向深圳证券交易所报告，并披露减持计划完成公告。公司董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露，披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第三十二条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容:

（一）相关人员违规买卖的情况；

（二）公司采取的处理措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）本公司股票上市地证券交易所要求披露的其他事项。

上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的;“卖出后 6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第三十三条 公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《收购管理办法》规定的，还应当按照《收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第三十四条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会及公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外。

第三十五条 公司董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第七章 责任

第三十六条 公司董事长为公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理工作的第一责任人。

公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第二十条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

第三十七条 公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，否则除应承担相应的法律责任外，公司还将视情况给予处分。

第三十八条 公司董事、高级管理人员买卖本公司股票违反本制度及相关法律法规规定的，除将承担中国证监会的处罚、公司股票上市地证券交易所的处分外，公司还将视情况给予处分。

第八章 附则

第三十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

第四十条 本制度经董事会审议通过后，于公司发行的H 股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效施行。自本制度实施之日起，公司原《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2025 年修订）》制度自动失效。

第四十一条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。

深圳市江波龙电子股份有限公司

二〇二六年八月