深圳市江波龙电子股份有限公司

关联（连）交易管理制度（草案）

（H股发行上市后适用）

第一章 总则

第一条 为进一步加强深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联（连）交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方（关连人）之间的关联（连）交易符合公平、公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》”）、《深圳市江波龙电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）以及其它有关法律、法规、规章的规定，制定本制度。

第二条 根据《上市规则》，公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一）购买原材料、燃料、动力；

（二）销售产品、商品；

（三）提供或者接受劳务；

（四）委托或者受托销售；

（五）关联双方共同投资；

（六）购买或者出售资产；

（七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（八）提供财务资助（含委托贷款）；

（九）提供担保；

（十）租入或者租出资产；

（十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（十二）赠与或者受赠资产；

（十三）债权或者债务重组；

（十四）研究与开发项目的转移；

（十五）签订许可协议；

（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十八）深圳证券交易所认定的其他交易。

第三条 根据《香港联交所上市规则》的规定，关连交易指公司及其附属公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。

上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：

（一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项；

（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；

（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；

（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；

（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；

（六）发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；

（七）提供、接受或共用服务；或

（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品。

（九）《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易。

第四条 根据《上市规则》，公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

2、由上述第1项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

3、由本制度所指关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4、持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

（二）公司与上述第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外；

（三）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司董事和高级管理人员；

3、本条第（一）款第1项所列的法人或者其他组织的董事、监事（如有）和高级管理人员；

4、本条第（三）款第1、2、3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

（四）具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人：

1、因与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）、（三）款规定的情形之一；

2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）、（三）款规定的情形之一。

第五条 根据《香港联交所上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连人士通常包括以下各方：

（一）公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）；

（二）过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）；

（三）任何基本关连人士的联系人，包括：

1、在基本关连人士为个人的情况下：

（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；

（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）；或

（3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或

（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或

（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或

（6）如其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

2、在基本关连人士为一家公司的情况下：

（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；

（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或

（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司；或

（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及／或受托人共同直接或间接持有的以合作式或合同式的合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

（四）关连附属公司，包括：

1、符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或

2、以上第1段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。

（五）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的人士。

以上关连人士、附属公司、联系人等有关术语和范围以经不时修订的《香港联交所上市规则》中的定义为准。公司董事会办公室负责关连人士的信息收集与管理，确认公司的关连人士名单、信息，向董事会报告，及时向公司相关工作人员公布其所确认的关连人士。

第六条 根据《香港联交所上市规则》，基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：

（一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件：

1. 最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；或

2. 最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。

（二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及

（三）计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。

第七条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联（连）人名单及关联（连）关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第八条 公司的关联（连）交易应当遵循以下基本原则，并符合《香港联交所上市规则》的有关规定：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）符合平等、自愿、公平、公开、公正的原则；

（三）不损害公司及非关联（连）股东合法权益的原则；

（四）关联（连）董事和关联（连）股东回避表决的原则；

（五）必要时聘请专业中介机构发表意见和报告的原则；

（六）符合有关关联（连）交易的信息披露规范。

第九条 关联（连）交易价格，按照以下定价原则和方法确定，并符合《香港联交所上市规则》的有关规定：

（一）国家物价管理部门规定价；

（二）若无国家规定价，则可比照市场价；

（三）若无国家规定价或市场价，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联（连）事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联（连）交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联（连）交易价格可供参考的，则为推定价（即合理成本费用加合理利润构成定价）；

（六）双方协议价，即双方同意接受的价格；

（七）双方不能议定价格的，则应由管理部门根据有关价格政策议定。

交易双方根据关联（连）事项的具体情况确定价格或者定价方法，并在关联（连）交易协议中予以明确。

第十条 公司应参照公司股票上市地证券监管规则以及其他相关规定，确定公司关联（连）方的名单，并及时予以更新，确保关联（连）方名单真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联（连）方名单，审慎判断是否构成关联（连）交易。如果构成关联（连）交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第二章 关联（连）交易的审批权限及程序

第十一条 根据《上市规则》，公司关联交易的审批权限：

（一）公司与关联自然人、关联法人发生交易金额在人民币3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东会审议，同时应当披露符合要求的审计报告或评估报告。审计报告的审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

1、本制度第十六条规定的日常关联交易；

2、公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的；

（二）未达到前述第（一）项标准的，公司与关联自然人发生交易金额超过人民币30万元或与关联法人发生交易金额超过人民币300万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会进行审批；

（三）未达到董事会审批权限范围的关联交易，由公司总经理办公会审议批准并呈报董事会备案。但董事会认为应当提交董事会审批的，相应关联交易仍应提交董事会审批；

但是，公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本条规定提交股东会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报

价利率，且公司无相应担保；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第十二条 对于《香港联交所上市规则》定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香港联交所上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港联交所上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。

第十三条 对于根据香港联交所于《香港联交所上市规则》界定的非完全豁免的持续关连交易，应遵守下述规定：

（一）公司需与关连方就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款并明确计价基准；

（二）协议期限应当固定并通常不得超过三年。协议期限因交易性质必须超过三年的，需取得独立财务顾问的书面确认意见；

（三）就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额；

（四）履行申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核及其他《香港联交所上市规则》要求的程序。

第十四条 根据《上市规则》，公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十一条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。公司已按照规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围；公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第十五条 根据《香港联交所上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一个十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，应当将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易规定。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是二十四个月。在决定是否将关连交易合

并计算时，需考虑以下因素：

（一）该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；

（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或

（三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。

第十六条 根据《上市规则》，公司与关联人进行第二条第（一）项至第（四）项所列日常关联交易时，按以下程序进行审议：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第十七条 根据《上市规则》，日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第十八条 根据《上市规则》，公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

根据《上市规则》，公司不得为关联人提供资金等财务资助，但向公司的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的除外。公司向前款规定的参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。关联参股公司，是指由公司参股且属于公司的关联法人（或者其他组织）的公司。

第十九条 根据《上市规则》，公司应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

第二十条 根据《上市规则》，公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避相应议案的表决，也不得代理其他董事行使表决权。相应议案由全体无关联关系的董事过半数表决通过。若表决时无关联关系董事人数不足3人的，应

将该事项提交股东会审议。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事（如有）或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、公司股票上市地证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十一条 根据《上市规则》，公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第二十二条 根据《上市规则》，公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。其措施如下：

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；

（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东会作为程序性问题进行临时审议和表决，以普通决议决定其是否应当回避；

（三）股东会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表决权的股份数计算在内，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》和股东会规则的规定表决；

（四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，公司应当在股东会会议中对此做出详细说明，同时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议中披露。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的股东；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。

第二十三条 根据《上市规则》，公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司审计内控部应当每半年审查一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第二十四条 公司发生因关联（连）方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第三章 附则

第二十五条 公司控股子公司发生的关联（连）交易，视同公司行为。

第二十六条 非公司控股的子公司，发生的关联（连）交易，以其交易标的乘以公司参股比例计算相关数据或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。

第二十七条 本规则所称“以上”、“内”、“至少”含本数,“过”、“低

于”、“多于”、“超过”不含本数。

第二十八条 关联交易管理记录、决议事项等文件，由董事会办公室负责保存，保存期限不少于十年。

第二十九条 本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。独立董事须同时符合《香港上市规则》及公司股票上市地证券监管规则所要求的其他独立性。

第三十条 本制度由公司董事会负责制定、修改、解释。

第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

第三十二条 本制度经公司董事会审议通过后，自公司发行境外上市外资股（H股）股票并在香港联交所主板挂牌上市之日起生效并执行。自本制度实施之日起，公司原《关联交易管理制度（2025年修订）》自动失效。

深圳市江波龙电子股份有限公司

二〇二六年八月