新疆交通建设集团股份有限公司关于放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易情况暨关联交易概述

1、交易情况

为推动新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新疆交建”）参股公司新疆交通产业创新控股有限公司（以下简称“产创控股”）的业务发展，新疆交通投资（集团）有限责任公司（以下简称“新疆交投”）拟以其持有新疆交投准东投资发展有限公司（以下简称“交投准东”）100%股权向产创控股增资，本次增资定价以北京晟明资产评估有限公司出具的评估报告为依据，经评估，交投准东全部股东权益价值为4,447.78 万元。新疆交建不参与本次增资，放弃优先认购权。

本次增资前，产创控股是公司持有 49.00%股权的参股公司，本次增资完成后，产创控股的注册资本由人民币 8,179.59 万元增加至12,627.37 万元，由公司持股 31.7406%，新疆交投持股68.2594%。产创控股仍为公司参股公司，公司合并报表范围未发生变化。

2、关联关系

新疆交投为持有公司5%以上股份股东，属于公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次公司放弃参股公司增资优先认购权属于关联交易。

3、审议程序

公司于2026 年8月 4日召开第四届董事会独立董事专门会议第十次会议及2026 年 8 月 5 日召开第四届董事会第三十五次临时会议，审议通过《关于放弃参股公司增资优先认购权暨关联交易的议案》，同意本次参股公司增资公司放弃优先认购权事项。关联董事王彤先生回避表决。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审议权限内，无需提交股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、公司名称：新疆交通投资（集团）有限责任公司

2、统一社会信用代码：91650109795790391X

3、成立日期：2006 年 12 月 25 日

4、公司住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路301 号

5、企业类型：有限责任公司（国有独资）

6、法定代表人：孙泽强

7、注册资本：2,000,000 万元人民币

8、经营范围：建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；建设工程质量检测；公路工程监理；公路管理与养护；路基路面养护作业；道路旅客运输经营；道路旅客运输站经营；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；道路危险货物运输等。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、股权结构：新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会为新疆交投的控股股东。

10、关联关系：新疆交投为持有公司5%以上股份的法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，新疆交投为公司的关联人。

11、履约能力：新疆交投不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。

三、标的公司基本情况

（一）新疆交通产业创新控股有限公司

1、公司名称：新疆交通产业创新控股有限公司

2、统一社会信用代码：91650106MACLFLUM8R

3、成立日期：2023 年6月7日

4、公司住所：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）融合南路 688号

5、企业类型：其他有限责任公司

6、法定代表人：马建勇

7、注册资本：8,179.59 万元人民币

8、经营范围：主营智慧干线运输、综合交通绿色能源投资建设运营等业务。

9、股权结构：

10、履约能力：产创控股不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。

（二）新疆交投准东投资发展有限公司

1、公司名称：新疆交投准东投资发展有限公司

2、统一社会信用代码：91652301MAERBQFDXG

3、成立日期：2025 年7月28 日

4、公司住所：新疆昌吉回族自治州准东经济技术开发区五彩湾新城五彩路101 号孵化基地联合办公南区-103号五彩湾

5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

6、法定代表人：孙涛

7、注册资本：5,000.00 万元人民币

8、经营范围：主营综合交通基础设施及绿色能源投资建设运营等业务。

9、股权结构：交投准东为新疆交投全资子公司

10、履约能力：交投准东不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。

四、本次交易的定价依据及放弃权利金额

（一）本次交易聘请了北京晟明资产评估有限公司分别对交投准东以及产创控股的股东全部价值权益进行评估，并出具了评估报告，具体如下：

北京晟明资产评估有限公司对交投准东的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《新疆交通投资（集团）有限责任公司拟作价出资涉及的新疆交投准东投资发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（晟明评报字【2026】241 号）。以2026年3月31 日为评估基准日，经资产基础法评估，交投准东总资产账面价值为 4,609.44 万元，评估价值为 4,609.24 万元，减值额为 0.20 万元，减值率0.004%；总负债账面价值为 161.46 万元，评估价值为 161.46 万元，无增减值变化；净资产账面价值为 4,447.98 万元，评估价值为4,447.78 万元，减值额为0.20万元，减值率0.004%。

北京晟明资产评估有限公司对产创控股的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《新疆交通产业创新控股有限公司拟企业重组涉及的新疆交通产业创新控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（晟明评报字【2026】293 号）。以2026年3月31 日为评估基准日，经资产基础法评估，产创控股总资产账面价值为 20,008.14 万元，评估价值为 20,009.79 万元，增值 1.65 万元，增值率 0.008%；总负债账面价值为 13,649.28 万元，评估价值为 13,648.03 万元，减值额为 1.25万元，减值率0.01%；净资产账面价值为6,358.86 万元，评估价值为6,361.76 万元，增值额为2.90 万元，增值率为0.05%。

经交易各方友好协商，本次增资按照增资价格 1 元/元注册资本，交投集团以其持有交投准东100%股权的出资方式向产创控股进行增资，增资后产创公司的注册资本为人民币 12,627.37 万元。交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害中小投资者利益的情况。

（二）本次交易放弃权利金额为4,273.36 万元。

五、增资协议主要内容

（一）交易各方

新疆交通投资（集团）有限责任公司（以下简称“投资人”或“新疆交投”）新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“新疆交建”）新疆交通产业创新控股有限公司（以下简称“目标公司”）上述各方合称“各方”，单称“一方”。

（二）协议主要内容

1. 目标公司拟新增注册资本4447.78 万元。各方同意，由投资人以持有的交投准东投资发展有限公司 100%股权作价，认缴目标公司新增注册资本 4447.78万元，出资方式为股权出资（非货币出资）。

2. 根据北京晟明资产评估有限公司出具的《新疆交通投资（集团）有限责任公司拟作价出资涉及的新疆交投准东投资发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（晟明评报字〔2026〕241 号），截至2026 年3月31 日交投准东投资发展有限公司实收资本为 5000 万元，评估净资产值为 4447.78 万元。经各方协商本次增资按照增资价格 1 元/元注册资本测算，增资方以股权形式出资4,447.78 万元，全部计入注册资本。

3. 各方同意，投资人以交投准东 100%股权作价出资4447.78 万元缴纳目标公司新增注册资本4447.78 万元。

4. 各方同意，本次增资完成后，目标公司注册资本由原实收资本8179.5918万元增至 12627.3718 万元。投资人持有目标公司增资后68.2594%的股权。

5. 各方同意，本次增资完成后，目标公司股权结构见下表：

6. 各方同意，本协议生效后，各方应按照本协议及其补充协议（如有）全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议及其补充协议（如有），均构成违约。各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为投资方投资总额的百分之三（3%）。

7. 一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费等。

六、本次交易对公司的影响

产创控股此次增资主要是为了进一步增强产创控股绿色能源建设业务发展能力，同时，综合考虑公司未来发展规划，进一步聚焦主责主业，公司放弃行使本次增资的优先认购权。本次增资完成后，公司对产创控股的持股比例将由49.00%降至 31.7406%，产创控股仍为公司的参股公司，对公司的合并报表范围不会造成影响，亦不会对公司的财务及经营成果造成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

七、关联交易累计情况

2026 年年初至本公告披露日，公司与新疆交投已发生的各类关联交易金额合计为 37,942.51 万元。

八、独立董事专门会议意见

第四届董事会独立董事专门会议第十次会议就该议案进行了审议，发表意见如下：全体独立董事认为，本次公司放弃参股公司增资优先认购权是基于公司发展规划和目前实际情况等综合因素考虑，交易及定价遵循市场公允原则，符合公司利益，未对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，全体独立董事同意。

九、备查文件

1. 第四届董事会第三十五次临时会议决议；

2. 《增资协议》；

3. 《新疆交通投资（集团）有限责任公司拟作价出资涉及的新疆交投准东投资发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；

4. 《新疆交通产业创新控股有限公司拟企业重组涉及的新疆交通产业创新控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；

5. 第四届董事会独立董事专门会议第十次会议决议。

特此公告。

新疆交通建设集团股份有限公司

董事会

2026 年 8 月 5 日