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资讯 证券代码：301093
证券简称：华兰股份
公告编号：2026-072
江苏华兰药用新材料股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及其附件
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏华兰药用新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 8 月28日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交公司2026年第三次临时股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、变更公司注册资本情况
2025 年年度权益分派实施方案为：以 163,869,265 股（公司总股本 163,970,594股剔除存放于回购专用证券账户中的101,329 股后的股份数量）为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利0.5 元（含税），共计派发8,193,463.25 元（含税），不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。以资本公积金向全体股东每 10 股转增3股，总计转增股份 49,160,779 股。本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本将增加至213,131,373 股。本次权益分派股权登记日为：2026 年7月15 日，除权除息日为：2026 年7月16 日。本次所送（转）的无限售条件流通股的起始交易日为 2026 年7 月16 日。具体内容详见公司于 2026 年 7 月8 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-055）。
截至本公告披露日，公司2025 年年度权益分派已实施完成，公司总股本由16,397.0594 万股增加至 21,313.1373 万股，注册资本由 16,397.0594 万元增加至
21,313.1373 万元。
二、新增“首席执行官”职位情况
为满足公司战略发展需要，进一步提高运营管理效率，公司拟新设“首席执行官”职位，系公司高级管理人员。“首席执行官”的主要岗位职责拟设定为统筹公司AI 医药业务整体的经营管理以及助力公司更好地链接国际药企等相关事宜，赋能公司长期可持续发展。
三、修订《公司章程》及其附件并办理工商变更登记情况
综上所述，根据上述公司注册资本变化情况及拟新设“首席执行官”事项，并结合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定，拟对《公司章程》及其附件中的部分条款进行修订。同时公司董事会提请股东会授权公司核心管理层办理相关变更登记事宜，授权的有效期限为自股东会审议通过之日起至《公司章程》及相关事项备案办理完毕之日止。
本次《公司章程》具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币16,397.0594万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币21,313.1373万元。 |
| 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监(财务负责人)。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、首席执行官、副总经理、董事会秘书、财务总监(财务负责人)。 |
| 第二十一条 公司已发行的股份数为16,397.0594万股,均为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为21,313.1373万股,均为普通股。 |
| 第一百一十条 董事会行使下列职权:(一)召集股东会,并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(五)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及 | 第一百一十条 董事会行使下列职权:(一)召集股东会,并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(五)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(七) 在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及 |
| 其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)制订本章程的修改方案;(十二)管理公司信息披露事项;(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十五)依据公司年度股东会的授权决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票;(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。 | 其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司首席执行官、副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)制订本章程的修改方案;(十二)管理公司信息披露事项;(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十五)依据公司年度股东会的授权决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十 的股票;(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。 |
| 第一百四十一条 公司设总经理一名,由董事会聘任或者解聘。公司设副总经理若干名,由董事会聘任或者解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序,不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。 | 第一百四十一条 公司设总经理一名、首席执行官一名、董事会秘书一名、财务总监一名,由董事会聘任或者解聘。公司设副总经理若干名,由董事会聘任或者解聘。公司总经理、首席执行官、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序,不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。 |
| 第一百四十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。总经理对董事会负责,行使下列职权:(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;(八)本章程和董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。 | 第一百四十四条 总经理、首席执行官每届任期三年,总经理、首席执行官连聘可以连任。总经理对董事会负责,行使下列职权:(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请董事会聘任或者解聘公司首席执行官、副总经理、财务总监;(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;(八)本章程和董事会授予的其他职权。总经理、首席执行官列席董事会会议。 |
| 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出 | 第一百四十七条 总经理、首席执行官可以在任期届 |
| 辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 | 满以前提出辞职。有关总经理、首席执行官辞职的具体程序和办法由总经理、首席执行官与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百四十八条 副总经理协助总经理的工作,副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系、副总经理的职权等在总经理工作细则中加以规定。 | 第一百四十八条 首席执行官、副总经理协助总经理的工作,首席执行官、副总经理的任免程序、首席执行官、副总经理与总经理的关系、首席执行官、副总经理的职权等在总经理工作细则中加以规定。 |
| 第一百四十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百四十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的,应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责,确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
注：公司新设“首席执行官”岗位与后续是否聘任相关人员并不必然挂钩，公司不产生任何聘任义务。后续若有合适的首席执行官候选人，公司将依法履行聘任程序；若无合适的首席执行官候选人，公司将根据实际情况进行相应调整。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款及内容保持不变，《公司章程》的相关附件亦已做相应修订，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》及其 附件具体内容详见 公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
三、备查文件
1、《第六届董事会第二十一次会议决议》
特此公告。
江苏华兰药用新材料股份有限公司董事会
2026 年 8 月 29 日
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