北京德恒律师事务所 关于中国国际航空股份有限公司 2025年度股东会的 法律意见

北京德恒律师事务所

关于中国国际航空股份有限公司

2025 年度股东会的

法律意见

德恒 01G20260369-1 号

致：中国国际航空股份有限公司

北京德恒律师事务所受中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席公司2025年度股东会（以下简称“本次股东会”或“本次会议”），并对本次股东会的合法性进行见证并出具法律意见。

本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《中国国际航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国国际航空股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）出具。

为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的文件资料和口头证言均真实、准确、完整，无重大遗漏和误导性陈述，有关副本和复印件分别与正本和原件一致。

在本法律意见中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用,不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集程序

1. 2026年3月26日，公司召开第七届董事会第十四次会议，会议决议于2026年5月28日召开公司2025年度股东会。

2. 2026 年 5 月 7 日，公司董事会在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布了《中国国际航空股份有限公司关于召开 2025 年度股东会的通知》（公告编号：2026-027，以下简称“《股东会通知》”），《股东会通知》载明了本次股东会的召集人、召开时间、地点、审议事项、投票方式、会议出席对象、出席会议股东的登记方法、联系方式等相关事项。本次股东会召开通知的公告日期距本次股东会的召开日期已达 20 日。

3. 2026 年 5 月 12 日, 公司董事会收到合计持有公司 53.71% 股份的股东中国航空集团有限公司的临时提案, 董事会于 2026 年 5 月 13 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布了《中国国际航空股份有限公司关于 2025 年度股东会增加临时提案的公告》（公告编号：2026-029，以下简称“《补充通知》”），本次股东会增加临时提案《关于选举林绍波先生为公司非执行董事的议案》，临时提案提出日期距本次股东会召开日期已达 10 日。

本所律师认为，本次股东会的召集程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定。

（二）本次股东会的召开程序

1. 本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于2026年5月28日上午11时在中国北京市顺义区天柱路30号国航总部大楼C313会议室如期召开；本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过上海证券交易所互联网投票系统的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

2. 本次股东会由董事长刘铁祥先生主持。本次会议就《股东会通知》中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议主持人、董事等签名。

3. 本次会议不存在对《股东会通知》中未列明的事项进行表决的情形。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定。

二、本次股东会召集人及出席会议人员的资格

（一）本次股东会的召集人

经查验，本次股东会的召集人为公司董事会，其具备召集本次股东会的合法资格。

（二）出席会议人员的资格

1. 出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共 882 人，代表有表决权的股份数为 12,836,470,861 股，占公司有表决权股份总数的 73.5681%。

本所律师对现场出席本次股东会的公司股东的居民身份证或其他有效证件或证明、授权委托书等相关文件进行了查验，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

2. 除公司股东（股东授权代表）外，部分董事、高级管理人员列席了本次会议。本所律师列席了本次会议，该等人员均具备出席或列席本次会议的合法资

格。

本所律师认为,本次股东会的召集人及出席本次股东会的人员资格均合法有效,符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）本次股东会的表决程序

1. 本次股东会对《股东会通知》中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。本次会议审议的议案与《股东会通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。

2. 出席本次股东会现场会议的股东以记名表决的方式对《股东会通知》中列明的事项进行了表决，表决结束后，由公司股东代表及本所律师共同对现场投票情况进行计票、监票。对于涉及影响中小股东利益的重大事项的议案，已对中小股东的表决情况单独计票。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票权总数和统计数。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东会的表决结果

根据本次股东会投票结果统计，本次股东会的议案表决结果如下：

1. 审议通过《关于 2025 年度董事会工作报告的议案》

2. 审议通过《关于 2025 年度财务报告的议案》

3. 审议通过《关于 2025 年度利润分配方案的议案》

4. 审议通过《关于续聘 2026 年度国际审计师、国内审计师和内控审计师的议案》

5. 审议通过《关于公司未弥补亏损超实收股本总额三分之一的议案》

6. 审议通过《关于授权公司董事会发行债务融资工具的议案》

7. 审议通过《关于本公司与中航财务订立国航金融服务协议及申请2027-2029年年度交易上限的议案》

8. 审议通过《关于中航财务与中航集团公司订立中航集团金融服务协议及申请 2027-2029 年年度交易上限的议案》

9. 审议通过《关于中航财务与国货航订立国货航金融服务协议及申请2027-2029年年度交易上限的议案》

10. 审议通过《关于制订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

11. 审议通过《关于 2026 年度董事薪酬方案的议案》

12. 审议通过《关于选举林绍波先生为公司非执行董事的议案》

上述议案 1-5、7-12 为普通决议案，已经出席会议股东所持有效表决权股份总数的过半数通过，中国航空集团有限公司、中国航空（集团）有限公司已就议案 7 及议案 8 回避表决；中国航空集团有限公司、中国航空（集团）有限公司及国泰航空有限公司已就议案 9 回避表决；议案 6 为特殊决议案，已经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，其中议案 3、4、5、7、8、9、10、11、12 已对中小投资者进行了单独计票。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格以及表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法、有效。

本法律意见一式四份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。

(本页以下无正文)

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于中国国际航空股份有限公司2025年度股东会的法律意见》之签署页）

北京德恒律师事务所（盖章）

负责人：王海

王丽

承办律师：\_\_\_\_

毕玉梅

承办律师：吕鑫荣

吕鑫荣

2026年5月28日