国泰海通证券股份有限公司

关于三江购物俱乐部股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理以及以协定存款方式存放募集资金余额的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“三江购物”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在上交所主板上市以及 2016 年度非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，就公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理以及以协定存款方式存放募集资金余额的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准三江购物俱乐部股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1286号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）136,919,600股，每股发行价格为人民币10.71元，募集资金总额为人民币146,640.89万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币145,115.03万元。上述募集资金到位情况已经毕马威华振事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具毕马威华振验字第1800370号《验资报告》。

上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，公司及相关子公司与存放募集资金的商业银行、保荐人签订了募集资金监管协议。

二、募集资金使用进度及项目情况

根据《2016 年度非公开发行 A 股股票预案》、《关于变更部分募集资金使用计划的公告》（公告编号：临-2019-011）、《关于变更部分募集资金使用计划的公告》（公告编号：临-2021-009）、《关于部分募投项目结项及重新论证的公告》（公告编号：2022-026）、《关于变更部分募集资金使用计划的公告》（公告编号：临-2024-011）、《关于变更部分募集资金投资项目及延长项目建设期的公告》（公告编号：2026-015）等，公司调整后募集资金投资计划及使用情况如下：

单位：万元

注 1：“调整后募集资金投资总额”大于“募集资金承诺投入总额”为超市门店全渠道改造项目结项后转入的利息 8,591.85万元； 注 2：累计投入募集资金金额及投入进度截至2026年6月30日； 注 3：安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目于 2026 年 5 月 20 日经股东大会审议变更为87,138.70 万元。

截至 2026 年 6 月 30 日，公司累计使用募集资金 86,761.97 万元，尚未使用的募集资金余额为 58,353.06 万元，另加上募集资金账户银行存款利息收入与手续费 30,058.09 万元（包含超市门店全渠道改造项目结项后转入的利息 8,591.85万元），募集资金账户余额为88,411.15万元（包含未到期现金管理产品）。

因“连锁超市发展项目”达到预定可使用状态日期延期至2027年5月，“安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目”达到预定可使用状态日期延期至 2027 年 5月，“门店升级改造项目”达到预定可使用状态日期为 2029 年 5 月；根据募投项目建设进度，现阶段募集资金在短期内存在部分闲置的情况。在不影响募投项目建设和公司正常经营的前提下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理以及以协定存款方式存放募集资金余额，提高募集资金使用效率，保障股东利益。

三、前次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理以及以协定存款方式存放募集资金余额的情况

2025年8月29日，公司召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下，使用额度不超过10.8亿元（含部分到期利息）的闲置募集资金行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

2026年5月22日，公司召开第六届董事会审计委员会第十六次会议、第六届董事会第十二次会议，分别审议通过了《关于以协定存款方式存放募集资金余额的议案》，同意公司在不影响募集资金正常使用及募集资金投资项目正常建设的情况下，将公司本次募集资金的活期存款余额以协定存款方式存放，并对该次募集资金募集以来使用部分闲置募集资金进行现金管理、募集资金余额以协定存款方式进行存放的情况予以确认。

截至本核查意见出具日，公司最近十二个月使用募集资金进行现金管理的情况如下表所示：

单位：万元

注1：七天通知存款没有实际到期日，根据需要客户提前通知银行支取。

四、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理以及以协定存款的方式存放募集资金余额的基本情况

（一）投资目的

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加现金资产收益，为公司及股东获取良好的投资回报。

（二）额度及期限

在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币 9 亿元(含部分到期利息)的暂时闲置募集资金进行现金管理；在上述额度内，并在不影响募集资金投资项目建设需要，且不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。同时，公司拟将募集资金活期余额以协定存款的方式存放。

（三）投资产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定且产品期限不超过 12 个月的现金管理产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等，其中用闲置募集资金购买的现金管理产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常进行。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

同时，公司将与募集资金专户银行签署协定存款有关协议，存款利率按与募集资金专户银行约定的协定存款利率执行，存款期限根据募集资金投资项目现金支付进度而定，随时取用。

（四）决议有效期

自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

（五）实施方式

董事会授权经营管理层在上述额度及期限范围内行使该项决策权及签署相关法律文件，包括但不限于：选择合适的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。具体事项由公司财务负责人负责组织实施。

（六）信息披露

公司将按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时披露公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况。

（七）现金管理收益分配

公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金。

五、对公司日常经营的影响

公司本次计划使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。

同时，对暂时闲置的募集资金适时进行适度、适时的现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

六、风险控制措施

（一）现金管理风险

尽管公司拟使用暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的保本型理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，并不排除该项投资收益受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理产品的购买事宜，确保资金安全。

2、公司将严格遵守审慎原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有

能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

3、公司财务负责人及财务部相关人员将及时分析和跟踪产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制风险。

4、公司独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向公司董事会审计委员会定期报告。

七、履行的审议程序及相关意见

2026年8月21日，公司召开第六届董事会审计委员会第十九次会议，审议通过了关于《使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理以及以协定存款方式存放募集资金余额》的议案，董事会审计委员会认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下，使用部分闲置募集资金进行现金管理以及以协定存款方式存放募集资金余额，有利于提高公司闲置资金的使用效率，增加股东回报，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形。审计委员会一致同意公司本次关于使用部分闲置募集资金进行现金管理以及以协定存款方式存放募集资金余额的事项并提交董事会审议。

2026年8月26日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理以及以协定存款方式存放募集资金余额》的议案，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币9亿元（含部分到期利息）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、低风险的保本型现金管理产品及以协定存款方式存放募集资金余额，使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。本议案无需提交股东会审议。

八、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为，公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理以及以协定存款方式存放募集资金余额事项已经公司董事会、审计委员会审议通过。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理以及以协定存款方式存放募集资金余额事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐人对公司实施本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理以及以协定存款方式存放募集资金余额的事项无异议。

（以下无正文）

(本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于三江购物俱乐部股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理以及以协定存款方式存放募集资金余额的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

th 王莉

国泰海通证券股份有限公司

2026年8月26日