中国旅游集团中免股份有限公司第五届董事会第三十一次会议（现场结合通讯方式）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议于 2026 年5月22 日以电子邮件方式发出通知，于 2026 年5 月28 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事 8人：范云军、刘昆、常筑军、王月浩、王轩、葛明、王瑛、王强。会议由董事长范云军主持，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论，会议审议通过了以下议案：

1. 审议通过《关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案》

提交董事会审议前，该议案已经公司审计与风险管理委员会审议通过。

表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0票，该议案获得通过。

该议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司于同日在《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2026-011）。

2. 审议通过《关于修订<公司资金管理制度>的议案》

表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0票，该议案获得通过。

3. 审议通过《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》

表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0票，该议案获得通过。

该议案尚需提交公司股东会审议。

4. 审议通过《关于修订<公司经理层成员薪酬管理办法>的议案》

提交董事会审议前，该议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0票，该议案获得通过。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司高级管理人员薪酬管理办法》。

5. 审议通过《关于制定<公司董事薪酬管理办法>的议案》

提交董事会审议前，该议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0票，该议案获得通过。

该议案尚需提交公司股东会审议。

6. 审议通过《关于为公司、董事及高级管理人员购买责任保险的议案》

提交董事会审议前，该议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0票，该议案获得通过。

该议案尚需提交公司股东会审议。

7. 审议通过《关于确定公司高级管理人员 2022-2024 年任期经营业绩考核结果及任期激励方案的议案》

提交董事会审议前，该议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

公司董事常筑军、王月浩、王轩因兼任或时任公司高级管理人员，审议该议案时回避表决。

表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0票，该议案获得通过。

8. 审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0票，该议案获得通过。

该议案尚需提交公司股东会以特别决议方式审议。

具体内容详见公司于同日在《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：临 2026-012）。

9. 审议通过《关于提请召开 2025 年年度股东会、2026 年第一次 A股类别股东会及2026 年第一次 H 股类别股东会的议案》

根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，同意公司于2026 年6月 26 日召开2025 年年度股东会、2026 年第一次A股类别股东会及2026 年第一次H股类别股东会。具体会议通知及会议资料将另行公布。

表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0票，该议案获得通过。

特此公告。

中国旅游集团中免股份有限公司

董 事 会

2026年5月29日