中国旅游集团中免股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法

（2026年 5月修订）

第一章 总 则

第一条 为进一步完善中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员薪酬管理，建立健全激励约束机制，调动高级管理人员积极性，推动公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《中国旅游集团中免股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条 本办法所称“高级管理人员”是指公司董事会聘任的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问（首席合规官）以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条 高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）市场化导向。建立“业绩薪酬双对标”机制，对标外部市场，建立与公司业绩相匹配，体现岗位价值的薪酬水平，提升公司的市场竞争力。

（二）业绩导向。高级管理人员薪酬与公司业绩、个人业绩挂钩，根据其对公司的价值贡献确定总薪酬水平，“业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降”，落实高级管理人员收入能增能减。

（三）激励约束结合。建立与考核评价结果紧密挂钩、与经营责任和经营风险相匹配的薪酬机制，发挥薪酬激励对调动高级管理人员积极性的重要作用。

（四）短中长期结合。关注公司长远发展和核心竞争力提升，设计科学的薪酬结构，鼓励高级管理人员为公司长期服务，防止短期行为，促进公司可持续发展。

第二章 薪酬管理机构

第四条 公司党委研究讨论高级管理人员薪酬管理制度为前置程序，充分发挥党委领导作用。

第五条 公司董事会负责审定高级管理人员薪酬管理制度、高级管理人员薪酬标

准及薪酬分配等有关事项。

第六条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定公司高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬机制，并就高级管理人员的薪酬事项向董事会提出建议。

第七条 公司薪酬与考核委员会负责制定高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。公司高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第八条 公司薪酬与考核委员会授权人力资源部负责拟定高级管理人员薪酬管理制度和分配方案，并具体实施。

第三章薪酬结构及标准

第九条 公司实行工资总额决定机制。工资总额预算以上一年度工资总额清算数为基础，同公司经济效益指标挂钩，并结合工资支付能力等因素确定。

第十条 高级管理人员年度薪酬总收入由基本年薪、绩效年薪和任期激励等收入构成，在国内同行业可比市场薪酬范围内合理确定。其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的60%。

第十一条 基本年薪是高级管理人员的年度基本收入，根据任职岗位的价值贡献、个人综合素质等因素确定。

第十二条 绩效年薪是与高级管理人员年度综合考评结果相关联的薪酬收入，根据公司年度综合业绩考核结果及个人年度考评结果核定。

第十三条 任期激励是与高级管理人员任期业绩考评结果相挂钩的薪酬收入。任期激励基准值按照高级管理人员个人任期内各年度目标绩效年薪的一定比例确定，实际值根据任期业绩考核结果核定。

第十四条 公司在具备条件时可实施其他中长期激励，包括现金型中长期激励、股权型中长期激励和出售股权型中长期激励。具体激励方案审批按照相关规定执行。

第十五条 根据工作需要，按照公司履职待遇、业务支出管理相关规定，高级管理人员可享受相关津补贴，具体按照相关制度执行。

第十六条同时兼任公司董事的高级管理人员，不再单独领取董事职务薪酬。

第四章薪酬核定和发放

第十七条 按照公司功能定位及行业特点，结合公司业绩薪酬双对标结果，公司薪酬与考核委员会综合考虑高级管理人员岗位价值贡献、个人综合素质等因素提出高级管理人员标准年薪建议，经公司董事会审议通过后执行。其中担任副职的高级管理人员薪酬标准按照总经理标准年薪的0.6-0.9倍之间确定。

第十八条 属于科技领军人才，且在重点任务中直接从事科技活动的高级管理人员，经上级单位认定后，可采取“一人一议”方式确定标准年薪，不受有关薪酬水平调控要求限制。

第十九条 公司高级管理人员因职务变动等原因导致薪酬标准发生变动的，标准年薪原则上自职务变动次月起执行。

第二十条 高级管理人员绩效年薪依据公司综合业绩考评结果、个人考核情况、工作表现等因素制定分配方案。公司当年经济效益下降或业绩完成值低于上年的，高级管理人员绩效年薪原则上应下降或不增长；公司当年新增亏损的，高级管理人员绩效年薪原则上应根据亏损程度相应下降。

第二十一条 担任公司副职的高级管理人员，实际兑现的薪酬总额不得高于总经理的 0.9倍。副职之间需合理拉开收入差距，原则上薪酬最高的副职和薪酬最低的副职的薪酬差距不低于20%。

第二十二条 公司高级管理人员绩效年薪实施递延支付，按照 7:2:1的比例分三年发放。高级管理人员绩效评价应当依据经审计的财务数据开展，绩效年薪在绩效评价后支付，并在公司年度报告里披露。

第二十三条 当年度经营业绩考核结果不合格时，即年度经营业绩考核分数低于80分时（百分制），或按任期制契约化管理要求因业绩不达标、不胜任高级管理人员岗位等原因退出管理岗位的高级管理人员，不再发放绩效年薪。

第二十四条 任期激励同高级管理人员任期经营业绩考核结果挂钩。任期激励在任期考核结束后可以一次性兑现。

第二十五条 因工作调动、退休等原因不再担任高级管理人员职务的，延期发放的绩效年薪与任期激励按原计划分期发放，不得提前兑现。公司主要负责人离任的，经离任审计后方兑现绩效年薪。

第二十六条 公司高级管理人员因个人原因主动离职的，按相关规定办理薪酬结算时，从离任之日起，原则上未兑现的绩效年薪与任期激励视为自动放弃。在任期截止日前因个人原因离任的，不再兑现任期激励。

第五章 福利保障

第二十七条公司依法为高级管理人员缴纳社会保险、住房公积金和企业年金，应由个人承担的部分，由公司从个人薪酬中代扣代缴，应由公司承担的部分由公司依法足额缴纳。

第二十八条 公司按照企业年金方案为高级管理人员缴纳企业年金，公司当期缴费计入高级管理人员企业年金个人账户的金额，不得超过公司职工缴费平均额度的5倍，且不得超过公司规定的企业年金缴纳额度上限。

第二十九条 公司为高级管理人员提供包括补充医疗、意外伤害、重大疾病和疾病身故等医疗方面的保障。

第三十条公司为高级管理人员购买履职责任保险。

第三十一条 对于异地任职的高级管理人员，可享受异地工作福利待遇，具体按照相关制度执行。

第六章 薪酬止付追索

第三十二条公司建立高级管理人员薪酬止付与追索扣回机制。高级管理人员因违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司董事会有权根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和任期激励，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和任期激励进行全额或部分追回。公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对高级管理人员绩效薪酬和任期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第三十三条 高级管理人员在任职期间有重大违法行为或其他法律法规禁止的行为，公司董事会有权根据情节扣减其薪酬和中长期激励收入。

第三十四条 如考核期后公司外聘中介机构审计、公司内部管理审计或离任审计发现经营单位过去年度考核结果存在较大影响的问题，公司可对高级管理人员当期考核评价结果、薪酬激励进行追溯调整。

第七章日常管理及监督

第三十五条 公司董事会审议高级管理人员薪酬标准、绩效年薪分配方案、任期激励分配方案等事宜时，兼任高级管理人员的董事在涉及本人分配议题时还须回避表决。

第三十六条 人力资源部根据本办法，做好高级管理人员日常薪酬发放。未经董事会审批，高级管理人员不得领取本办法规定以外的其他奖励、奖金、福利补贴等其他任何形式的报酬。

第三十七条 高级管理人员领取的符合国家规定的政府津贴等其他货币性收入，报董事会备案后纳入薪酬管理范畴。

第三十八条 公司不得将各级地方政府和有关部门给予企业或高级管理人员的奖金和实物奖励分配给高级管理人员本人。

第三十九条 因调离公司、退休或不再担任高级管理人员岗位的，原则上应在一个月内办理完毕相关离任手续。

第四十条 高级管理人员离任后，其薪酬方案和考核兑现个人收入的原始资料至少保存 15年。

第八章 附则

第四十一条 本办法未尽事宜或本办法生效后与国家新颁布、修改的法律、行政法规、公司证券上市地证券交易所监管规则等规定相冲突的，按照法律、行政法规、公司证券上市地证券交易所监管规则等规定执行。

第四十二条 本办法由公司董事会负责解释和修订。

第四十三条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。原《中国旅游集团中免股份有限公司经理层成员薪酬管理办法》同时废止。