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资讯 中国旅游集团中免股份有限公司2025年年度股东会、2026 年第一次 A股类别股东会、2026 年第一次 H 股类别股东会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一)股东会召开的时间：2026 年6月26 日
(二)股东会召开的地点：北京市朝阳区新源西里中街18 号渔阳饭店会议厅
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
2025 年年度股东会
| 1. 出席会议的股东和代理人人数 | 2,803 |
| 其中:A股股东人数 | 2,802 |
| 境外上市外资股股东人数(H股) | 1 |
| 2. 出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股) | 1,113,323,591 |
| 其中:A股股东持有股份总数 | 1,103,321,345 |
| 境外上市外资股股东持有股份总数(H股) | 10,002,246 |
| 3. 出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例(%) | 53.5819 |
| 其中:A股股东持股占股份总数的比例(%) | 53.1005 |
| 境外上市外资股股东持股占股份总数的比例(%) | 0.4814 |
2026 年第一次 A 股类别股东会
| 1. 出席会议的A股股东和代理人人数 | 2,802 |
| 2. 出席会议的股东所持有表决权的A股股份总数(股) | 1,103,321,345 |
| 3. 出席会议的股东所持有表决权股份数占公司A股有表决权股份总数的比例(%) | 56.5088 |
2026 年第一次 H 股类别股东会
| 1. 出席会议的H股股东和代理人人数 | 1 |
| 2. 出席会议的股东所持有表决权的H股股份总数(股) | 16,271,246 |
| 3. 出席会议的股东所持有表决权股份数占公司H股有表决权股份总数的比例(%) | 12.9836 |
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。
公司 2025 年年度股东会、2026 年第一次 A 股类别股东会、2026 年第一次H股类别股东会由公司董事会召集。董事长范云军、副董事长刘昆因其他公务原因无法出席，本次会议由过半数的董事共同推举的董事王轩主持。会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开及表决，会议的召开及表决方式符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，会议召开合法有效。
(五)公司董事和董事会秘书的列席情况
1. 公司在任董事8人，列席3人。公司董事长范云军，副董事长刘昆，董事常筑军、王月浩，独立董事王瑛因其他公务原因未列席本次会议。
2. 公司总会计师兼董事会秘书杨洪义列席本次会议。
二、 议案审议情况
说明：以下表决百分比例均保留4位小数，若其各分项数值之和与合计数值存在尾差，均为四舍五入原因造成。
(一)2025 年年度股东会
1. 非累积投票议案
（1）. 议案名称：公司 2025 年度董事会工作报告
（3）. 议案名称：关于公司2025 年度董事薪酬标准及薪酬方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例(%) | 票数 | 比例(%) | 票数 | 比例(%) | |
| A股 | 1,097,637,649 | 99.4849 | 5,083,496 | 0.4607 | 600,200 | 0.0544 |
| H股 | 9,982,446 | 99.8020 | 0 | 0.0000 | 19,800 | 0.1980 |
| 普通股合计: | 1,107,620,095 | 99.4877 | 5,083,496 | 0.4566 | 620,000 | 0.0557 |
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例(%) | 票数 | 比例(%) | 票数 | 比例(%) | |
| A股 | 1,098,145,949 | 99.5309 | 4,796,796 | 0.4348 | 378,600 | 0.0343 |
| H股 | 9,990,446 | 99.8820 | 0 | 0.0000 | 11,800 | 0.1180 |
| 普通股合计: | 1,108,136,395 | 99.5341 | 4,796,796 | 0.4309 | 390,400 | 0.0351 |
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例(%) | 票数 | 比例(%) | 票数 | 比例(%) | |
| A股 | 1,097,001,745 | 99.4272 | 5,784,700 | 0.5243 | 534,900 | 0.0485 |
| H股 | 9,990,446 | 99.8820 | 0 | 0.0000 | 11,800 | 0.1180 |
| 普通股合计: | 1,106,992,191 | 99.4313 | 5,784,700 | 0.5196 | 546,700 | 0.0491 |
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例(%) | 票数 | 比例(%) | 票数 | 比例(%) | |
| A股 | 1,096,951,949 | 99.4227 | 5,831,996 | 0.5286 | 537,400 | 0.0487 |
| H股 | 9,982,446 | 99.8020 | 0 | 0.0000 | 19,800 | 0.1980 |
| 普通股合计: | 1,106,934,395 | 99.4261 | 5,831,996 | 0.5238 | 557,200 | 0.0500 |
（6）. 议案名称：关于续聘公司2026 年度审计机构的议案
（5）. 议案名称：关于制定《公司董事薪酬管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例(%) | 票数 | 比例(%) | 票数 | 比例(%) | |
| A股 | 1,097,101,849 | 99.4363 | 5,672,796 | 0.5142 | 546,700 | 0.0496 |
| H股 | 9,990,446 | 99.8820 | 0 | 0.0000 | 11,800 | 0.1180 |
| 普通股合计: | 1,107,092,295 | 99.4403 | 5,672,796 | 0.5095 | 558,500 | 0.0502 |
审议结果：通过
表决情况： （7）. 议案名称：关于修订《公司对外担保管理制度》的议案 审议结果：通过
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例(%) | 票数 | 比例(%) | 票数 | 比例(%) | |
| A股 | 1,082,393,582 | 98.1032 | 20,366,732 | 1.8459 | 561,031 | 0.0508 |
| H股 | 916,250 | 9.1604 | 9,074,196 | 90.7216 | 11,800 | 0.1180 |
| 普通股合计: | 1,083,309,832 | 97.3041 | 29,440,928 | 2.6444 | 572,831 | 0.0515 |
表决情况：
（8）. 议案名称：关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例(%) | 票数 | 比例(%) | 票数 | 比例(%) | |
| A股 | 1,097,277,149 | 99.4522 | 5,416,296 | 0.4909 | 627,900 | 0.0569 |
| H股 | 9,990,446 | 99.8820 | 0 | 0.0000 | 11,800 | 0.1180 |
| 普通股合计: | 1,107,267,595 | 99.4560 | 5,416,296 | 0.4865 | 639,700 | 0.0575 |
审议结果：通过 表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例(%) | 票数 | 比例(%) | 票数 | 比例(%) | |
| A股 | 1,097,424,749 | 99.4656 | 5,354,796 | 0.4853 | 541,800 | 0.0491 |
| H股 | 9,990,446 | 99.8820 | 0 | 0.0000 | 11,800 | 0.1180 |
| 普通股合计: | 1,107,415,195 | 99.4693 | 5,354,796 | 0.4810 | 553,600 | 0.0497 |
（9）. 议案名称：关于授予董事会增发公司股份一般性授权的议案
审议结果：通过
表决情况： （10）. 议案名称：关于授予董事会回购公司股份一般性授权的议案
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例(%) | 票数 | 比例(%) | 票数 | 比例(%) | |
| A股 | 1,078,028,179 | 97.7075 | 24,813,365 | 2.2490 | 479,801 | 0.0435 |
| H股 | 4,153,845 | 41.5291 | 5,848,401 | 58.4709 | 0 | 0.0000 |
| 普通股合计: | 1,082,182,024 | 97.2028 | 30,661,766 | 2.7541 | 479,801 | 0.0431 |
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例(%) | 票数 | 比例(%) | 票数 | 比例(%) | |
| A股 | 1,098,483,148 | 99.5615 | 4,456,996 | 0.4040 | 381,201 | 0.0346 |
| H股 | 9,990,446 | 99.8820 | 0 | 0.0000 | 11,800 | 0.1180 |
| 普通股合计: | 1,108,473,594 | 99.5644 | 4,456,996 | 0.4003 | 393,001 | 0.0353 |
2. 累积投票议案表决情况
（11）. 关于公司董事会换届选举的议案（非独立董事）
| 议案序号 | 议案名称 | 得票数 | 得票数占出席会议有效表决权的比(%) | 是否当选 |
| 11.01 | 范云军 | 1,103,024,646 | 99.0749 | 是 |
| 11.02 | 常筑军 | 1,095,129,275 | 98.3658 | 是 |
| 11.03 | 王月浩 | 1,091,039,760 | 97.9984 | 是 |
| 11.04 | 王轩 | 1,103,733,141 | 99.1386 | 是 |
（12）. 关于公司董事会换届选举的议案（独立董事）
| 议案序号 | 议案名称 | 得票数 | 得票数占出席会议有效表决权的比(%) | 是否当选 |
| 12.01 | 王强 | 1,079,507,266 | 96.9626 | 是 |
| 12.02 | 黄建华 | 1,104,052,572 | 99.1673 | 是 |
| 12.03 | 韩颖姣 | 1,104,239,153 | 99.1840 | 是 |
3. 涉及重大事项，A股5%以下股东的表决情况
（1）. 非累积投票议案
| 议案序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例(%) | 票数 | 比例(%) | 票数 | 比例(%) | ||
| 2 | 关于公司2025年度利润分配方案及2026年中期分红计划的议案 | 57,503,259 | 91.7430 | 4,796,796 | 7.6530 | 378,600 | 0.6040 |
| 3 | 关于公司2025年度董事薪酬标准及薪酬方案的议案 | 56,359,055 | 89.9175 | 5,784,700 | 9.2291 | 534,900 | 0.8534 |
| 6 | 关于续聘公司2026年度审计机构的议案 | 41,750,892 | 66.6110 | 20,366,732 | 32.4939 | 561,031 | 0.8951 |
| 9 | 关于授予董事会增发公司股份一般性授权的议案 | 37,385,489 | 59.6463 | 24,813,365 | 39.5882 | 479,801 | 0.7655 |
| 10 | 关于授予董事会回购公司股份一般性授权的议案 | 57,840,458 | 92.2809 | 4,456,996 | 7.1109 | 381,201 | 0.6082 |
（2）. 累积投票议案
关于公司董事会换届选举的议案（非独立董事）
| 议案序号 | 议案名称 | 得票数 | 得票数占出席会议有效表决权的比例(%) | 是否当选 |
| 11.01 | 范云军 | 52,619,954 | 83.9520 | 是 |
| 11.02 | 常筑军 | 47,677,426 | 76.0664 | 是 |
| 11.03 | 王月浩 | 45,275,249 | 72.2339 | 是 |
| 11.04 | 王轩 | 53,241,484 | 84.9436 | 是 |
关于公司董事会换届选举的议案（独立董事）
| 议案序号 | 议案名称 | 得票数 | 得票数占出席会议有效表决权的比例(%) | 是否当选 |
| 12.01 | 王强 | 34,946,261 | 55.7546 | 是 |
| 12.02 | 黄建华 | 53,419,436 | 85.2275 | 是 |
| 12.03 | 韩颖姣 | 53,606,017 | 85.5252 | 是 |
(二)2026 年第一次 A 股类别股东会
1. 议案名称：关于授予董事会回购公司股份一般性授权的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例(%) | 票数 | 比例(%) | 票数 | 比例(%) | |
| A股 | 1,098,483,148 | 99.5615 | 4,456,996 | 0.4040 | 381,201 | 0.0346 |
(三)2026 年第一次 H 股类别股东会
1. 议案名称：关于授予董事会回购公司股份一般性授权的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例(%) | 票数 | 比例(%) | 票数 | 比例(%) | |
| H股 | 16,259,446 | 99.9275 | 11,800 | 0.0725 | 0 | 0.0000 |
(四)关于议案表决的有关情况说明
2025 年年度股东会议案8、9、10，2026 年第一次 A股类别股东会议案 1以及2026 年第一次H股类别股东会议案 1均为特别决议案，已分别获得有表决权股份总数的2/3 以上通过。
2025 年年度股东会议案11、12为累积投票制议案，涉及逐项表决，每个子议案均获得通过。
三、 其他报告事项
年度股东会上还听取了公司2025 年度独立董事述职报告、公司2025 年度高级管理人员薪酬方案以及公司高级管理人员薪酬管理制度的有关情况。
四、 律师见证情况
(一)本次股东会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所
律师：李丽、齐曼
(二)律师见证结论意见：
公司 2025 年年度股东会、2026 年第一次 A 股类别股东会、2026 年第一次H股类别股东会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
特此公告。
中国旅游集团中免股份有限公司董事会
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