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JINGTIAN & GONGCHENG
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北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于
珠海英搏尔电气股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
调整授予价格、第三个归属期归属条件成就及
部分限制性股票作废事项的
法律意见书
二〇二六年十月
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于珠海英搏尔电气股份有限公司2023 年限制性股票激励计划调整授予价格、第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书
致：珠海英搏尔电气股份有限公司
本所接受英搏尔的委托，担任公司后续实施 2023 年限制性股票激励计划相关事项的专项法律顾问，并已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，出具了《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于珠海英搏尔电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整授予价格的法律意见书》《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于珠海英搏尔电气股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”），现针对本激励计划调整授予价格（以下简称“本次调整”）、第三个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次调整、本次归属和本次作废的有关事实及法律文件进行了核查与验证。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书；如无特别说明，本法律意见书中使用的用语和简称与原法律意见书中的相同用语和简称含义相同。
基于上述，本所律师现出具本法律意见书如下：
正 文
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权
根据英搏尔提供的股东（大）会、董事会和董事会薪酬与考核委员会会议文件及公司公开披露信息，公司就本次调整、本次归属及本次作废已经履行的批准与授权程序如下：
1．2023 年 9 月 8 日，英搏尔召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会同意实施本激励计划并授权董事会对本激励计划进行管理及调整；
2．2026 年 10 月 23 日，英搏尔召开第四届董事会薪酬与考核委员会 2026年第四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》；
3．2026 年10 月26 日，英搏尔召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，关联董事贺文涛、魏标、梁小天及李红雨对上述议案回避表决。第四届董事会薪酬与考核委员会已对上述事项进行了核查并出具《珠海英搏尔电气股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会关于 2023 年限制性股票激励计划调整授予价格、第三个归属期归属条件成就、激励对象名单及部分限制性股票作废事项的核查意见》。
据上，本所律师认为，本次调整、本次归属及本次作废已取得现阶段应当取得的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
根据英搏尔披露的第四届董事会第十九次会议决议、2025 年度股东会决议及《珠海英搏尔电气股份有限公司 2025 年度权益分派实施公告》，公司 2025年年度权益分派方案为：以截至股权登记日公司总股本 306,055,340 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.62 元（含税），送红股0 股，以资本公积金向全体股东每10 股转增 0股，剩余未分配利润，结转以后年度分配。
根据《激励计划（草案）》及英搏尔第四届董事会第十九次会议文件，鉴于激励对象持有的限制性股票在完成归属登记前发生如上派息事项，公司对授予价格进行相应的调整，调整方法如下：
其中： mathrm P _ 0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
三、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的第三个归属期为自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止；根据《珠海英搏尔电气股份有限公司关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》，本激励计划的授予日为 2023 年 10月 27 日。因此，本激励计划第三个归属期为 2026 年 10 月 27 日至 2027 年 1月26 日。
（二）归属数量及归属对象
根据《激励计划（草案）》及英搏尔第四届董事会第十九次会议的会议文件，本次符合归属条件的激励对象共 360 人，可归属的限制性股票数量为 4,151,280股，授予价格为9.75 元/股。
本次归属的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员，不存在《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》规定的禁止性情形。
（三）归属条件成就情况
根据《激励计划（草案）》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2026]第 ZB10285 号”《审计报告》和“信会师报字[2026]第 ZB10286号”《内部控制审计报告》、本次归属激励对象的劳动合同、书面确认及公司的确认，并经本所律师查询中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、北京证券交易所网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、12309 中国检察网，截至本法律意见书出具日，本次归属条件成就的具体情况如下：
| 归属条件 | 条件成就情况说明 | |||||
| 公司未发生相应情形 | (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形,符合归属条件 | ||||
| 激励对象未发生相应情形 | (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(6)中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形,符合归属条件 | ||||
| 激励对象归属权益的任职期限要求 | 激励对象归属获授的各批次限制性股票前,须满足12个月以上的任职期限。 | 本次归属的激励对象满足任职期限要求 | ||||
| 公司层面业绩考核要求 | 本激励计划授予的限制性股票第三个归属期公司层面的业绩考核目标如下表所示: | 2025年度经审计的合并报表中归属于公司股东并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉股份支付费用影响的净利润为211,151,801.61元,同2022年度的41,432,383.05元相比增长409.63%,符合公司层面业绩考核目标,公司层面可归属比例为100% | ||||
| 对应考核年度 | 考核年度达成上市公司净利润增长率A(以2022年净利润为基数) | 考核年度达成上市公司营业收入增长率B(以2022年营业收入为基数) | ||||
| 目标值(An) | 触发值(Am) | 目标值(Bn) | 触发值(Bm) | |||
| 2025年 | 300% | 240% | 120% | 96% | ||
| 注:上述“营业收入”指经审计的公司合并报表所载的营业收入;“净利润”指经审计的合并报表中归属于公司股东的净利润,并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据。 | ||||||
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面行权比例X | ||||
| 净利润增长率A(以2022年净利润为基数) | A≥An | X=100% | ||||
| Am≤AX=(A-Am)/(An-Am)*20%+80% | X=(A-Am)/(An-Am)*20%+80% | |||||
| AX=0 | X=0 | |||||
| 营业收入增长率B(以2022年营业收入为基数) | B≥Bn | X=100% | ||||
| Bm≤BX=(B-Bm)/(Bn-Bm)*20%+80% | X=(B-Bm)/(Bn-Bm)*20%+80% | |||||
| BX=0 | X=0 | |||||
| 确定公司层面行权比例X值的规则 | 当考核指标出现A≥An或B≥Bn时,X=100%;当考核指标出现AAm且BX=0%;当考核指标A、B出现其他组合分布时,X取最高值。 | |||||
| 激励对象个人层面的绩效考核要求 | 激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B+”、“B”、“C”、“D”五个等级: | 目前在职的360名激励对象中:(1)3名绩效考核结果为C,个人层 | ||||
| 个人考核结果 | A | B+ | B | C | D | |
| 个人层面归属比例 | 100% | 100% | 100% | 60% | 0% | |
| 在公司业绩水平达到触发值及以上的前提下,激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 | ||||||
据上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次归属条件已成就，公司拟于归属期内为符合归属条件的激励对象办理归属限制性股票，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、本次作废的具体情况
根据《激励计划（草案）》以及公司提供的激励对象离职证明文件、激励对象绩效考核表，截至本法律意见书出具日，本激励计划第三个归属期内，有 13名激励对象因离职不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的184,800 股限制性股票作废失效；有3 名激励对象的个人绩效考核结果为C，其个人层面归属比例为 60%，其已获授但尚未归属的6,720 股限制性股票作废失效。前述作废的限制性股票合计为191,520 股。
据上，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
1．本次调整、本次归属及本次作废已取得现阶段应当取得的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定；
2．本次调整符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；
3．本次归属条件已成就，公司拟于归属期内为符合归属条件的激励对象办理归属限制性股票，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定；
4．本次作废符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
本法律意见书一式叁份。
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北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
徐鹏飞
负责人：
经办律师：
刘云梦
吴穗婷
2026 年 10 月 26 日
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