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北京市通商律师事务所

关于华熙生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

已授予尚未归属限制性股票作废失效事项之

法律意见书

致：华熙生物科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(下称“《股权激励管理办法》”或“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(下称“《上市规则》”)及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》(下称“《披露指南》”)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件(下称“法律法规”)和《华熙生物科技股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)、《华熙生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》(下称“《激励计划》”)的相关规定，北京市通商律师事务所(下称“本所”)接受华熙生物科技股份有限公司(下称“公司”或“华熙生物”)的委托，担任公司 2021年限制性股票激励计划(下称“本次激励计划”、“本激励计划”或“本计划”)的专项法律顾问，就2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票作废失效(下称“本次限制性股票作废”)相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了必要的核查和验证，出具本《法律意见书》。

为出具本《法律意见书》，本所及本所律师得到如下保证：

1、公司提供给本所及本所律师文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印鉴、签字都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；

2、公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本与副本一致；

3、公司及相关公司、相关人员向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；

4、公司向本所及本所律师提供的文件资料，均与公司自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件资料进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文件资料的合理理解、判断和引用。

为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下声明：

1、本《法律意见书》系按照出具之日之前已经发生或存在的事实，依据中国当时或现行有效的法律法规和规范性文件而出具。对于有关政府部门(包括但不限于工商登记管理部门)出具的说明、证明、证照、批复、答复、复函等文件，本所及本所律师只适当核查，对该等政府部门履行公权行为之合法性、正当性并无权利进一步核查，故对于该等文件是否真实、准确、全面、完整不承担任何责任；

2、本所对本《法律意见书》所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺，且其已向本所保证该等文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖相关政府部门、公司、其他有关单位或其他有关人员出具的证明、说明或承诺以及相关政府部门网站公示信息等相关文件与信息发表意见。

3、本《法律意见书》仅对与本激励计划有关的中国境内法律问题发表意见，并不对其他中介机构所出具的专业报告发表意见；对于本《法律意见书》某些章节引用专业报告内容的，本所及本所律师均依赖于该等中介机构所出具的专业报告。但该等引用并不表明本所及本所律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实性和准确性做出任何明示或默示的判断、确认、保证和承诺。

4、如前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，或前述声明、保证事项不成立、不明确或虚假等，则本《法律意见书》的相关表述与结论需要修正，且本所律师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。

5、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为公司实施本次限制性股票作废必备文件之一，随同其他申请材料提交上海证券交易所(下称“上交所”)进行公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

6、本《法律意见书》仅供公司为实施本次限制性股票作废之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

7、本《法律意见书》中相关名称的“释义”简称，包括但不限于有关公司、企业、政府机关的简称等，除非文意另有明确所指，与《激励计划》中释义相同。

基于以上声明与保证，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、关于本次激励计划、本次限制性股票作废的批准和决策程序

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，公司就本次激励计划及本次限制性股票作废已经履行的批准和决策程序如下：

1、2021年1月18日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 < 20 21 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》、《关于公司< 20 21 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划及考核指标的科学性和合理性发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 < 20 21 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》、《关于公司 < 20 21 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案》以及《关于审核公司 < 20 21 年限制性股票激励计划激励对象名单 > 的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。

2、2021 年 1 月 19 日至 2021 年 1 月 28 日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2021 年 1 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《华熙生物科技股份有限公司监事会关于公司2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-009）。

3、2021年2月3日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 < 20 21 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》、《关于公司< 20 21 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021 年 2 月 4 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《华熙生物科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-011）、《华熙生物科技股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-010）及《华熙生物科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》。

4、2021年3月10日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2021年 3月 10日为首次授予日。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

5、2021年11月1日，公司召开第一届董事会第二十六次会议与第一届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2021年 11月 1日为预留授予日。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为预留授予的激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对截止预留授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

6、2022年3月10日，公司召开第一届董事会第二十九次会议及第一届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。

7、2023年3月30日，公司召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。

8、2026 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票作废失效的议案》。该议案亦经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次限制性股票作废事项履行了必要的批准和决策程序，符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

二、本次限制性股票作废的具体情况

根据公司《2021 年限制性股票激励计划》关于归属时间的相关安排，首次授予部分限制性股票最后归属期于 2026 年 3 月 9 日到期、预留授予部分限制性股票最后归属期于2026年10月30日到期。截至《华熙生物科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票作废失效的公告》(公告编号：2026-023)披露日止，除已归属及经董事会批准作废失效的限制性股票外，根据《激励计划》授予的其余限制性股票已全部到期作废失效（包含期内因激励对象离职、考核原因而作废失效的限制性股票）。

综上，本所律师认为，本次限制性股票作废符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》中的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

三、结论意见

综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票作废已经取得了现阶段必要的批准和授权；作废已获授但尚未归属的限制性股票的情况符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

（本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于华熙生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属限制性股票作废失效事项之法律意见书》之签署页)

栾建海