关于中复神鹰碳纤维股份有限公司2026年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书

保荐机构

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2 座27层及28层）

二〇二六年十一月

上海证券交易所：

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”、“本机构”或“中金公司”）接受中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“中复神鹰”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人 2026 年度向特定对象发行 A 股股票事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。

保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”），以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 2 号——上市保荐书内容与格式》（以下简称“《指引第 2 号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国国际金融股份有限公司关于中复神鹰碳纤维股份有限公司 2026 年度向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》中相同的含义）

目录

录....2

一、发行人基本情况....3

二、本次发行情况....11

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况....14

四、保荐机构与发行人之间的关联关系....14

五、保荐机构承诺事项....16

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序....16

七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排....17

八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式....18

九、保荐机构认为应当说明的其他事项....18

十、保荐机构对本次证券上市的推荐结论....18

一、发行人基本情况

（一）发行人基本资料

（二）主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、报告期内主要财务指标

注：上述财务指标的计算公式为：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

（5）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

（6）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

（7）存货周转率＝营业成本/存货平均余额

（8）净资产收益率和每股收益按中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）所载之计算公式计算

（9）2026 年上半年应收账款及存货周转率未做年化处理

（三）主营业务经营情况

1、发行人的主营业务情况

中复神鹰作为专业从事碳纤维及其复合材料研发、生产和销售的国家高新技术企业，长期专注于聚丙烯腈高性能碳纤维创新研究，构建了完备的产品体系，拥有 30 余个产品系列、50 余种型号，覆盖从 SYT45（T700 级）至 SYT80（T1200 级）、SYM30级至 SYM60J 级、SYM35X 级至 SYM55X 级高强型、超高强型、高强高模型、高强高模高韧型 1K-48K全类别。产品广泛应用于航空航天、风电光伏、压力容器、电子 3C、船舶汽车、体育休闲、建筑加固等领域，并积极开发产品在低空经济、碳陶制动盘、具身机器人、医疗健康等领域的拓展应用。

2、发行人主要产品

公司专业从事碳纤维及其复合材料研发、生产和销售，具备高强型、超高强型、高强高模型、高强高模高韧型等全系列产品布局能力。公司 T 系列产品以拉伸强度为第一设计目标，突出高强度、优良韧性及较高断裂伸长率，数字代号近似代表抗拉强度等级（单位：MPa），主要适用于抵抗拉力断裂为主导需求的结构件；M 系列产品以拉伸模量为第一设计目标，突出高刚性、抗变形能力和极低热膨胀系数，数字代号近似代表拉伸模量等级（单位：GPa），主要适用于尺寸稳定性和刚性优先的场合。

报告期内，公司主要产品系列及对应的应用领域如下：

报告期内，公司主营业务收入构成及占比如下：

单位：万元

（四）发行人存在的主要风险

1、本次向特定对象发行 A股相关风险

（1）审批及发行风险

本次发行方案尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册。能否取得相关主管部门的批准、核准或予以注册，以及最终取得相关主管部门批准、核准或予以注册的时间都存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

同时，本次发行方案为向不超过 35名（含35名）符合条件的特定对象发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，可

能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。

（2）即期回报被摊薄的风险

本次发行后，公司的股本及净资产均将大幅增长。由于募集资金投资项目的建设实施需要一定时间，在募投项目效益完全释放之前，股东回报将仍然主要通过现有业务实现。因此，本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（3）股价波动风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素出现波动，直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。

2、行业及业务经营风险

（1）产业政策风险

公司所处的碳纤维制造行业属于新兴高科技领域，对国家航空航天、重大装备制造等相关产业具有战略意义，国家产业政策对碳纤维行业的发展起到了积极的引导作用。中央及地方政府出台了多项鼓励和扶持碳纤维相关产业发展的优惠政策，如果上述产业政策发生变化，会对公司经营业绩造成影响。此外，如果风电叶片、航空航天等下游重点产业的政策发生变动，也将进一步作用于产业链上游，对碳纤维在各领域的应用渗透增加不确定性。

（2）行业供需变化及市场竞争加剧风险

近年来，我国碳纤维行业产能持续扩张，行业供给能力显著提升。现阶段，行业仍面临新增产能逐步释放带来的阶段性供需调整和局部竞争压力，特别是在部分通用型、规模化工业用碳纤维产品领域，产品同质化程度较高，行业价格竞争有所加剧。随着市场形势变化和国内碳纤维产能释放，碳纤维市场供需关系变化可能影响行业内企业的产品议价能力和盈利水平。若未来行业新增产能持续释放，而航空航天、风电光伏、压力容器、体育休闲、碳碳/碳陶、电子 3C等下游领域需求增长不及预期，可能导致行业供需关系进一步变化，市场竞争加剧，碳纤维产品价格及行业盈利水平承压。若公司不能持续提升产品性能、优化产品结构、加强成本控制并及时拓展高附加值及新兴应用领域，则可能对公司产品销售价格、毛利率及经营业绩产生不利影响。

（3）下游行业需求波动及新兴应用产业化不及预期风险

碳纤维下游应用领域较为广泛，包括航空航天、风电光伏、压力容器、体育休闲、碳碳/碳陶、电子3C、船舶汽车、建筑加固等。上述行业的发展与宏观经济环境、产业政策、终端市场需求及技术路线变化密切相关。目前，新兴应用领域的市场培育与规模放量仍需时间，产业化进程存在节奏不确定性。若未来下游行业发展不及预期，或者新兴应用领域碳纤维应用渗透率提升速度低于预期，可能导致行业整体需求增长放缓，并对公司新增产能消化、产品结构优化及经营业绩产生不利影响。

（4）安全、环保风险

公司生产过程使用丙烯腈等化工原料，能源介质包括天然气、电力、蒸汽，配套高温碳化、石墨化等生产设备。丙烯腈属于易燃、有毒危险化学品，生产装置连续化运行，部分工序处于高温及受控气氛工况，对设备稳定可靠性、工艺联锁管控、人员规范操作以及应急处置能力均提出较高要求。

与此同时，随着生态环境保护、碳排放管控等监管标准持续收紧，公司在环保设施运维、污染物排放管控及常态化环境管理等方面承压加大，或将新增环保设施建设与节能改造相关资本性投入。若安全、环保设施出现运行异常，污染物排放不满足监管规定，或安全环保管理制度落实不到位，可能诱发生产安全事故或环境污染事件，面临罚款、限期整改、停产整治等监管处罚，从而对公司正常生产经营与经营业绩造成不利影响。

3、财务风险

（1）业绩波动风险

报告期内，公司实现营业收入分别为 225,913.03 万元、155,731.06 万元、219,373.77万元和 116,250.03 万元，同期归属于母公司所有者的净利润分别为 31,798.13 万元、-12,438.39 万元、9,618.41 万元及 7,016.23 万元。报告期内公司收入及利润水平有所波动，主要系近年来伴随国内碳纤维技术持续突破，市场供给增速较快，竞争日趋激烈，导致公司主要产品利润空间存在一定波动。同时近年来风电叶片领域相关业务逐步成为公司主要收入来源之一，该领域以大丝束碳纤维需求为主，价格竞争较为激烈，毛利率水平相对偏低。若未来公司在非民用等高毛利率领域开拓不及预期，或者风电叶片、体育休闲等主要下游领域需求出现进一步波动，则公司毛利率可能承压，加剧市场周期性波动对公司经营情况的影响，导致业绩出现波动。

此外，公司盈利水平受多重因素综合影响，包括宏观经济周期波动、行业政策调整、市场竞争格局变化等。现阶段，行业面临产能加速释放带来的阶段性供需调整与局部竞争压力；技术路线持续迭代升级，存在技术壁垒动态演化的挑战；新兴应用领域的市场培育与规模放量仍需时间，产业化进程面临节奏不确定性。随着市场形势的变化和国内碳纤维产能的释放，碳纤维市场供需关系变化，可能影响公司议价能力，从而对公司经营业绩造成不确定性。若未来出现市场竞争进一步加剧、技术路线调整、新兴应用领域发展不及预期、下游需求增长放缓、出现替代产品等重大不利因素等情况，将可能导致公司利润水平进一步下滑。

（2）应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 58,367.55 万元、21,848.12 万元、20,886.25 万元及 23,259.98 万元，占各期末流动资产的比例分别为 16.19%、7.39%、6.17%及 8.14%，呈下降趋势。未来随着公司销售业务规模的扩大和销售收入的增长，应收账款存在增长的可能。若公司客户出现经营不善或其他重大不利变化情形，未能及时还款，公司发生坏账损失的可能性将增加，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

（3）原材料价格波动风险

公司碳纤维生产的主要原材料和能源包括丙烯腈、电力、蒸汽、天然气等。丙烯腈作为石油衍生品，其价格受国际石油价格波动、市场供需变化及行业政策等多重影响，历史波动较大。电力、蒸汽、天然气等价格虽相对稳定，但仍存在价格上行风险。若主要原材料或能源价格出现大幅上涨，将推高公司生产成本，亦会对经营业绩产生影响。若公司不及时将原材料价格上涨的影响向下游领域传导，将可能对公司盈利能力造成不利影响。

（4）毛利率波动风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为 30.21%、13.59%、16.73%和 21.30%，呈先降后逐步回升的趋势。近年来，国内碳纤维市场竞争日趋激烈，下游客户具体需求也不断变化，导致公司销售价格存在一定波动，毛利率及盈利能力亦受到影响。未来，若碳纤维市场竞争进一步加剧，公司在航空航天等高价值领域开拓不及预期，或公司掌握的核心技术无法保持领先，均可能对公司定价能力、市场竞争能力等造成不利影响，进而加剧毛利率波动，对公司发展造成不利影响。

（5）税收优惠变化的风险

报告期内，公司及下属子公司享受多种税收优惠政策。如母公司及中复神鹰碳纤维西宁有限公司、中复神鹰（上海）科技有限公司均通过高新技术企业认定，按照 15%税率预缴和申报企业所得税；江苏中复神鹰碳纤维工程中心有限公司按照小型微利企业享受增值税及企业所得税税收优惠政策；中复神鹰碳纤维股份有限公司、中复神鹰碳纤维西宁有限公司享受先进制造业企业增值税税收优惠政策等。未来，如果国家上述税收优惠政策发生不利变化，或公司及主要子公司以后年度不再被认定为“高新技术企业”，将对公司盈利能力产生一定的不利影响。

4、募集资金投资项目风险

（1）募投项目新增产能消化风险

碳纤维属于典型的技术密集型和资金密集型产业，其工艺流程长、控制精度要求高，生产技术较为复杂。本次募投项目全部建成达产后，公司将新增碳纤维产能 2.2万吨（系在建产能，扣除年产 3 万吨高性能碳纤维建设项目已投产部分产能）。尽管碳纤维行业整体需求预计将保持增长，且公司在压力容器、体育休闲等领域的市场占有率较高，但新增产能消化受下游需求增长、客户认证、市场竞争、产品价格等多重因素影响。若下游风电叶片、航空航天等主要应用领域的需求增长不及预期，或行业新增产能集中释放导致市场竞争显著加剧，公司可能无法按计划取得相应市场份额，存在新增产能消化不及预期、项目效益无法实现的风险。

（2）募集资金项目效益不及预期的风险

结合国内行业政策、行业发展趋势及公司发展战略等因素，公司对本次募集资金投资项目进行了较充分的可行性论证，认为本次募集资金项目的实施符合公司发展战略，有利于公司主营业务的持续发展。但报告期内国内碳纤维市场价格曾出现较大波动，若未来碳纤维价格持续下行，项目实际收益可能不及预期。此外，若未来市场环境、产业政策、下游需求、原材料及能源动力成本等发生不利变化，项目实际收益亦可能与预期存在差异，存在募集资金项目效益不及预期的风险。

（3）募集资金项目新增折旧摊销及研发投入的风险

本次募集资金项目建设及陆续投产过程中，公司固定资产及研发投入将有所增加，每年将新增一定的折旧摊销费用及研发费用。新增折旧摊销自生产线转固之日起即全额计提，而收入需经产能爬坡与客户认证逐步释放，二者在时间上存在明显错配。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，但由于募集资金投资项目预期效益需要在项目陆续投产后逐步实现，在完全达产前，公司可能存在短期因资产折旧摊销增加及研发投入加大而经营业绩下滑的风险。

二、本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

公司本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在本次发行通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过 35 名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，结合本次发行申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本： scriptstyle mathrm P 1 = P 0 / left( 1 + mathrm N right)

配股： $\mathbf { P 1 } \mathbf { = } \mathbf { \Gamma } \left( \mathbf { P 0 } \mathbf { + } \mathbf { A } \times \mathbf { K } \right) \mathbf { \Omega } / \mathbf { \Gamma } \left( \mathbf { \Omega } 1 \mathbf { + } \mathbf { K } \right)$

上述二项或三项同时进行： $\mathbf { P 1 } \mathbf { = } \mathbf { \Gamma } \left( \mathbf { P 0 } \mathbf { - } \mathbf { D } \mathbf { + } \mathbf { A } \mathbf { \times } \mathbf { K } \right) \mathbf { \Omega } / \mathbf { \Gamma } \left( \mathbf { \Gamma } \mathbf { 1 } \mathbf { + } \mathbf { N } \mathbf { + } \mathbf { K } \right)$

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。

（五）发行数量

本次股票发行数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司总股本的 30%，发行后中国建材集团合计控制股权比例不低于 50.10%，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。

若公司在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积转增股本、配股、回购、股权激励计划等导致总股本变化的事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予

以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

（六）限售期

发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（七）募集资金金额及投向

本次向特定对象发行 A股股票拟募集资金总额不超过389,346.14 万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分公司将通过自筹方式解决，以保障项目的顺利实施。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

（八）股票上市地点

本次发行的股票将在上交所科创板上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议的有效期限

本次发行决议经公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）具体负责本次推荐的保荐代表人

邹逸宁：于 2024 年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

张玮：于 2020 年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：郭月华，于 2022 年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

项目组其他成员：杨曦、李琮智、李邦辉、张益源、范一含、丁子喻、潘思含。

四、保荐机构与发行人之间的关联关系

（一）截至2026年6月30日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：

1、持有发行人股份的情况：中金公司自营类（含做市）账户持有发行人 17,087股，中金公司资产管理业务管理的账户持有发行人 1,515,574股，中金公司香港子公司 CICCFinancial Trading Limited 持有发行人 92,038 股，中金公司子公司中金基金管理有限公司管理的账户持有发行人 35,883股。综上，中金公司及其子公司合计持有发行人 1,660,582股股份，占发行人总股本的 0.18%。

2、持有发行人重要关联方股份的情况：中国建材股份有限公司（03323.HK，以下简称“中国建材”）与发行人同受实际控制人中国建材集团有限公司控制，且通过中国复材间接持有发行人 5%以上的股份，系发行人重要关联方。中金公司自营类（含做市）账户持有中国建材 4,550,000 股，中金公司香港子公司 CICC Financial Trading Limited持有中国建材 1,229,406 股，合计持有中国建材 5,779,406 股，占中国建材总股本的0.08%。

上述投资系保荐机构及下属子公司正常开展的二级市场交易行为，且持股比例较低，不影响保荐机构独立开展尽职调查，并独立作出判断。

除上述情况外，本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

经核查，保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。

（二）由于中金公司为 A 股及 H 股上市公司，截至 2026 年 6 月 30 日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。

（三）经核查，截至2026年 6月30日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。

（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至 2026 年 6 月 30 日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股份，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司合计间接持有中金公司约 0.06%的股份。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

（五）经核查，截至2026年 6月30日，除上述情况以外，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系，本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序，具体如下：

发行人于 2026 年 8 月 5 日召开第二届董事会第十九次会议、于 2026 年 11 月 4 日召开 2026年第四次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等本次发行相关议案。

本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构：中国国际金融股份有限公司

保荐代表人：邹逸宁、张玮

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦2座27 层及28层

邮编：100004

电话：（010）6505 1166

传真：（010）6505 1156

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十、保荐机构对本次证券上市的推荐结论

保荐机构认为，中复神鹰碳纤维股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于科创板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在上交所科创板上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在上交所科创板上市。

特此推荐，请予批准！

本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于中复神鹰碳纤维股份有限公司年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页

陈亮

2026年11月5日

保荐业务负责人：

孙雷

2026年11月5日

2026年11月5日

保荐代表人：

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2026年11月5日

项目协办人：

办人：

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2026年11月5日

保荐机构公章

保荐机构公章

2026年11月5日