北京市嘉源律师事务所关于中复神鹰碳纤维股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票的法律意见书

北京市嘉源律师事务所关于中复神鹰碳纤维股份有限公司2026 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书

目 录

目录 …… 1

释义 …… 2

正文 …… 7

一、本次发行的授权和批准…… 7

二、本次发行的主体资格…… 7

三、本次发行的实质条件…… 7

四、公司的主要股东及实际控制人…… 8

五、公司的设立、股本及演变…… 8

六、公司的独立性…… 9

七、公司的业务…… 9

八、关联交易及同业竞争…… 9

九、公司的主要财产…… 10

十、公司的重大债权债务…… 11

十一、公司重大资产变化及收购兼并…… 11

十二、公司章程的制定与修改…… 12

十三、公司股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作…… 12

十四、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化…… 12

十五、公司的税务…… 13

十六、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准…… 13

十七、公司本次募集资金的运用…… 14

十八、公司的业务发展目标…… 14

十九、诉讼、仲裁或行政处罚…… 14

二十、律师认为需要说明的其他重大法律问题…… 15

二十一、总体结论性意见…… 15

释 义

除非本法律意见书另有说明，下列词语之特定含义如下：

注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

致：中复神鹰碳纤维股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于中复神鹰碳纤维股份有限公司2026 年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书

嘉源(2026)-01-1056

敬启者：

根据发行人与本所签订的《中复神鹰碳纤维股份有限公司与北京市嘉源律师事务所之专项法律顾问协议》，本所担任发行人 2026年度向特定对象发行A股股票的特聘专项法律顾问，并获授权为本次发行出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）及律师工作报告。

本法律意见书依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《科创板上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规及中国证监会颁布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

为出具本法律意见书之目的，本所对发行人本次发行的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行的授权和批准、本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、公司的主要股东及实际控制人、公司的设立、股本及演变、公司的独立性、公司的业务、关联交易及同业竞争、公司的主要财产、公司的重大债权债务、公司重大资产变化及收购兼并、公司章程的制定与修改、公司股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化、公司的税务、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准、公司本次募集资金的运用、公司的业务发展目标、诉讼、仲裁或处罚、律师认为需要说明的其他重大法律问题等方面的有关记录、资料和证明，查询了相关中国法律法规，并就有关事项向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

遵照中国证监会于 2007 年 11 月 20 日发布的关于印发《<律师事务所从事证券法律业务管理办法>第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 2号》的通知（证监法律字[2007]14号）的要求，本所仅向发行人为本次发行之目的出具法律意见，不得同时向保荐人及承销商为其履行独立法定职责、勤勉尽职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意见。在前述原则下，本所同意发行人按照中国证监会、上海证券交易所的要求，将本法律意见书作为发行人提交本次发行申请所必备的法律文件之一，随其他本次发行的申请材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本所同意发行人在募集说明书及其他本次发行相关文件中引用或按中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师就引用部分进行了再次审阅并确认。

本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所作为发行人本次发行的中国法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理及必要的核查与验证，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并在此基础上出具本法律意见书如下：

正 文

一、本次发行的授权和批准

1、本次发行已经取得国务院国资委的批准。

2、本次发行的相关事项均已经公司董事会、股东会依现行《公司章程》规定的程序批准，前述有关决议的内容合法、有效。

3、公司股东会已授权公司董事会办理本次发行的有关具体事宜，该等授权合法、有效。

4、本次发行尚待通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复。

二、本次发行的主体资格

公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市，具备向特定对象发行 A股股票的主体资格。

三、本次发行的实质条件

根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》的规定，本所对公司本次发行的各项条件逐项进行了核查，具体情况如下：

（一） 公司本次发行符合《公司法》规定的上市公司向特定对象发行 A 股股票的条件

公司本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

（二） 公司本次发行符合《证券法》规定的上市公司向特定对象发行 A 股股票的条件

根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，公司本次发行采用向特定对象发行的方式，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三） 公司本次发行符合《注册管理办法》规定的上市公司向特定对象发行 A股股票的条件。

综上，本所认为：

本次发行符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的实质条件，不存在实质性法律障碍。

四、公司的主要股东及实际控制人

1、截至本法律意见书出具之日，公司控股股东为中联投资，实际控制人为中国建材集团，公司控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的主要股东均为依法设立并合法存续的有限责任公司。

2、截至本法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的主要股东所持公司股份不存在质押、冻结或其他限制权利行使的情况，亦不存在重大权属纠纷。

3、自公司A股股票上市交易以来，公司控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的主要股东严格遵守并履行其已作出的股份限售及股份变动承诺。

五、公司的设立、股本及演变

1、 公司的设立及其股权设置和股本结构符合当时适用的中国法律法规的规定，并已取得有权主管部门的批准。

2、 公司设立过程中有关评估、审计、验资事项履行了必要的程序，符合当时适用的中国法律、法规和规范性文件的规定。

3、 公司整体变更设立时签署的《中复神鹰碳纤维股份有限公司（筹）发起人协议》符合当时适用的中国法律、法规和规范性文件的规定，不存在引致发行人设立行为无效的潜在纠纷。

4、 公司创立大会的程序及所议事项符合当时适用的中国法律、法规和规范性文件的规定。

5、 公司自首次公开发行A股股票并上市后至本法律意见书出具之日，未发生合并、分立、增资、减资行为，股本未发生变动。

六、公司的独立性

1、截至本法律意见书出具之日，公司的业务、资产、人员、机构、财务均独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

2、截至本法律意见书出具之日，公司拥有独立完整的供应、生产、销售等业务体系，具有面向市场自主经营的能力。

七、公司的业务

1、 截至本法律意见书出具之日，公司及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关中国法律法规的规定。

2、 截至本法律意见书出具之日，公司及其控股子公司已根据中国法律法规的要求取得了从事主营业务所必需的资质和许可，相关资质和许可均处于有效期间。

3、 报告期内，公司的主营业务突出，最近三年内未发生重大变化。

、 截至本法律意见书出具之日，公司不存在影响其持续经营的法律障碍。

八、关联交易及同业竞争

1、 公司与关联方的关联关系清晰、明确。公司与关联企业之间于报告期内发生的重大关联交易已经依法履行相关决策程序及信息披露义务，关联交易存在必要性、合理性，不存在损害公司及其他股东利益的情况；已签署的关联交易协议的内容不违反中国法律法规的规定，对协议双方具有法律约束力。

2、 公司通过章程等内部治理文件规定了关联交易公允决策的程序，该等规定合法、有效。公司已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护。

3、 根据募投项目当前实施规划，本次募投项目的实施预计不会新增关联交易类型，可能新增关联交易金额，预计不会导致新增与控股股东、实际控制人、直接持有公司5%股份以上的股东及其控制的其他企业的显失公平的关联交易。

4、 公司控股股东、实际控制人及其控制的除公司及其控股子公司外的其他企业与公司之间不存在同业竞争。公司控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争承诺函，以避免与公司之间可能的竞争，该承诺内容不违反中国法律法规的规定，对控股股东、实际控制人具有法律约束力。

九、公司的主要财产

1、截至本法律意见书出具之日，公司下属的控股子公司依法有效存续，不存在依据中国法律法规及其公司章程规定需要终止的情形。公司合法、有效地持有前述控股子公司的股权，权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制情形，亦不存在权属纠纷。

2、报告期内，公司及其控股子公司主营业务不涉及类金融业务。自本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资，截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

3、截至2026年6月30日，公司及其控股子公司合法取得并拥有7宗已经取得权属证书的国有出让土地使用权，该等土地使用权不存在权属争议和纠纷，不存在抵押、查封或权利受到限制的情形。

4、截至2026年6月30日，公司及其控股子公司合法取得并拥有32项已经取得权属证书的房屋，该等房屋所有权不存在权属争议和纠纷，不存在抵押、查封或权利受到限制的情形。

5、截至2026年6月30日，公司及其控股子公司存在32项尚未取得权属证书的房产，已经取得了前期相关报建手续，目前正在办证过程中，预计办证不存在障碍。

6、截至2026年6月30日，公司及其控股子公司存在1项租赁使用的与生产经营相关房产，公司已与出租方签订了房屋租赁相关合同，并已取得对应不动产权证书，该租赁行为合法、有效。

7、报告期内，公司及其控股子公司拥有的境内专利、商标、著作权等资产的权属清晰，真实、合法、有效，不存在权属争议或纠纷，除律师工作报告之附表三中披露的相关情形之外，不存在其他质押、冻结等权利受到限制的情形。

8、截至2026年6月30日，公司及其控股子公司主要的生产经营设备均系合法取得，不存在权属争议和纠纷，不存在抵押、查封或权利受到限制的情形。

十、公司的重大债权债务

1、律师工作报告披露的公司正在履行并适用中国法律法规的重大合同的内容合法、有效，其履行无重大法律障碍。

2、报告期内，公司未因环境保护、知识产权、产品质量及人身权等原因而产生重大侵权之债。

3、截至2026年6月30日，公司及其控股子公司不存在尚在履行中的对外担保（不包括公司及其控股子公司之间的担保）。

4、截至2026年6月30日，公司主要的其他应收款、其他应付款均因正常的企业生产经营活动发生。

十一、公司重大资产变化及收购兼并

1、公司报告期内不存在合并、分立、增资或减资的情形。

2、公司报告期内不存在达到重大资产重组标准的重大收购或出售资产等行为。

3、截至本法律意见书出具之日，公司不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售等安排。

十二、公司章程的制定与修改

1、现行《公司章程》的内容符合《公司法》《证券法》《章程指引》等中国法律法规的规定和要求，不存在针对股东（特别是中小股东）依法行使权利的限制性规定。

2、近三年，发行人《公司章程》的修订均已履行法定程序，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

3、发行人股东会已授权董事会及其授权人士根据本次发行的实际情况修改现行《公司章程》。

十三、公司股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作

1、公司具有健全的组织机构。

2、公司已制定《股东会议事规则》《董事会议事规则》，具有健全的股东会、董事会议事规则，该等议事规则符合有关中国法律法规的规定。

3、公司近三年来股东（大）会、董事会和监事会的召开程序、决议内容符合有关中国法律法规及公司章程的规定，签署的决议和会议记录真实、有效。

4、公司近三年来股东（大）会和董事会的重大决策和授权事项不存在违反中国法律法规的情形。

5、公司最近五年内未受到过证券监管部门和证券交易所的处罚。

十四、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化

1、根据公司提供的资料、书面确认并经本所律师核查，公司现任董事、高级管理人员之任职资格不存在违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》的情况。

2、根据公司提供的资料、书面确认并经本所律师核查，公司现任独立董事人数符合有关中国法律法规的要求；公司独立董事的任职资格、职权范围符合有关中国法律法规的规定。

3、自2023年1月1日以来至本法律意见书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变动符合法律、法规、规范性法律文件和当时有效的《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。

4、根据公司提供的资料、书面确认并经本所律师核查，公司现任董事和高级管理人员不存在法律、法规和规范性法律文件禁止的交叉任职的情况。

十五、 公司的税务

1、 公司及其控股子公司均已依法办理了税务登记。

2、 公司及其控股子公司在报告期内所执行的税种、税率符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、 公司及其控股子公司在报告期内享受的主要税收优惠政策具有合法依据。

4、 公司及其控股子公司在报告期内依法申报纳税，不存在因税务问题而受到重大行政处罚的情形。

十六、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准

1、公司及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形，律师工作报告披露的违反环境保护相关规定所受处罚不构成本次发行的实质性法律障碍。

2、公司及其控股子公司报告期内不存在因违反安全生产方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形，律师工作报告披露的违反安全生产相关规定所受处罚不构成本次发行的实质性法律障碍。

3、公司及其控股子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

十七、公司本次募集资金的运用

1、公司前次募集资金的运用情况符合中国法律法规的规定。

2、公司本次发行的募集资金有明确的使用方向，且用于公司的主营业务。

3、公司本次发行的募集资金运用符合国家产业政策的规定。

4、截至本法律意见书出具之日，公司本次发行的募集资金运用已获得公司股东会的批准，年产3万吨高性能碳纤维建设项目已经取得了项目用地、立项备案文件、环境影响评价审批文件、节能审查意见等文件，超高模量碳纤维研发平台项目实施地点为江苏省连云港市连云港经济技术开发区大浦工业区，位于公司现有厂区范围，不涉及新取得土地的情况，公司已就该项目取得立项备案文件、环境影响评价审批文件、节能审查意见等文件。

5、根据《募集说明书》、公司提供的资料和书面确认，截至本法律意见书出具之日，本次发行募集资金投资项目的实施主体情况未发生变化，募集资金投资项目均由公司及其全资子公司实施，不存在通过非全资子公司实施募投项目的情况。

十八、公司的业务发展目标

1、公司的业务发展目标与其主营业务相一致。

2、公司的业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定。

十九、诉讼、仲裁或行政处罚

、根据公司控股股东、实际控制人书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人不存在尚未了结的对本次发行构成重大不利影响的诉讼、仲裁案件，亦不存在对本次发行构成重大不利影响的行政处罚。

1、 公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法 规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。

2、根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司董事长、总经理不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件，亦不存在行政处罚。

3、根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至2026年6月30日，公司及其控股子公司不存在尚未了结的对公司生产经营及本次发行构成重大不利影响的诉讼、仲裁案件。

4、根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，公司及其控股子公司报告期内存在3项罚款金额1万元以上的行政处罚，根据相关主管机关出具的证明或处罚所依据的相关法律法规，该等处罚涉及的违法行为均不属于情节严重或重大违法违规情形，该等处罚不属于重大行政处罚。

二十、律师认为需要说明的其他重大法律问题

经公司书面确认及本所律师核查，公司不存在未披露但对本次发行有重大影响的重大法律问题。

二十一、 总体结论性意见

综上所述，本所认为：

1、公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。

2、本次发行已取得目前阶段所需的授权和批准，尚需通过上交所审核，并经中国证监会同意注册后方可实施。

本法律意见书正本三份，具有同等效力。

（以下无正文）

本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于中复神鹰碳纤维股份有限公026年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》之签字页

娜