证券代码：688295

证券简称：中复神鹰

中国建材

中复神鹰碳纤维股份有限公司

（连云港经济技术开发区大浦工业区南环路北）

2026年度向特定对象发行 A股股票

募集说明书（申报稿）

保荐机构（主承销商）

CICC中金公司

（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）

二〇二六年十一月

公司声明

1、本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

3、中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同的含义。

一、本次发行方案

（一）审批程序

本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司董事会、股东会审议通过，已取得国务院国资委的批复文件。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需上交所审核及中国证监会同意注册后方可实施。

（二）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过 35 名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，结合本次发行申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。

（三）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

（四）发行数量

本次股票发行数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司总股本的 30%，发行后中国建材集团合计控制股权比例不低于 50.10%，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。

若公司在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积转增股本、配股、回购、股权激励计划等导致总股本变化的事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

（五）限售期

发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（六）募集资金规模及用途

本次向特定对象发行 A股股票拟募集资金总额不超过 389,346.14 万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分公司将通过自筹方式解决，以保障项目的顺利实施。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

二、特别风险提示

本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”，注意投资风险，并特别注意以下风险：

（一）业绩波动风险

报告期内，公司实现营业收入分别为 225,913.03 万元、155,731.06 万元、219,373.77万元和 116,250.03 万元，同期归属于母公司所有者的净利润分别为 31,798.13 万元、-12,438.39 万元、9,618.41 万元及 7,016.23 万元。报告期内公司收入及利润水平有所波动，主要系近年来伴随国内碳纤维技术持续突破，市场供给增速较快，竞争日趋激烈，导致公司主要产品利润空间存在一定波动。同时近年来风电叶片领域相关业务逐步成为公司主要收入来源之一，该领域以大丝束碳纤维需求为主，价格竞争较为激烈，毛利率水平相对偏低。若未来公司在非民用等高毛利率领域开拓不及预期，或者风电叶片、体育休闲等主要下游领域需求出现进一步波动，则公司毛利率可能承压，加剧市场周期性波动对公司经营情况的影响，导致业绩出现波动。

此外，公司盈利水平受多重因素综合影响，包括宏观经济周期波动、行业政策调整、市场竞争格局变化等。现阶段，行业面临产能加速释放带来的阶段性供需调整与局部竞争压力；技术路线持续迭代升级，存在技术壁垒动态演化的挑战；新兴应用领域的市场培育与规模放量仍需时间，产业化进程面临节奏不确定性。随着市场形势的变化和国内碳纤维产能的释放，碳纤维市场供需关系变化，可能影响公司议价能力，从而对公司经营业绩造成不确定性。若未来出现市场竞争进一步加剧、技术路线调整、新兴应用领域发展不及预期、下游需求增长放缓、出现替代产品等重大不利因素等情况，将可能导致公司利润水平进一步下滑。

（二）原材料价格波动风险

公司碳纤维生产的主要原材料和能源包括丙烯腈、电力、蒸汽、天然气等。丙烯腈作为石油衍生品，其价格受国际石油价格波动、市场供需变化及行业政策等多重影响，历史波动较大。电力、蒸汽、天然气等价格虽相对稳定，但仍存在价格上行风险。若主要原材料或能源价格出现大幅上涨，将推高公司生产成本，亦会对经营业绩产生影响。若公司不及时将原材料价格上涨的影响向下游领域传导，将可能对公司盈利能力造成不利影响。

（三）募投项目新增产能消化风险

碳纤维属于典型的技术密集型和资金密集型产业，其工艺流程长、控制精度要求高，生产技术较为复杂。本次募投项目全部建成达产后，公司将新增碳纤维产能 2.2万吨（系在建产能，扣除年产 3万吨高性能碳纤维建设项目已投产部分产能）。尽管碳纤维行业整体需求预计将保持增长，且公司在压力容器、体育休闲等领域的市场占有率较高，但新增产能消化受下游需求增长、客户认证、市场竞争、产品价格等多重因素影响。若下游风电叶片、航空航天等主要应用领域的需求增长不及预期，或行业新增产能集中释放导致市场竞争显著加剧，公司可能无法按计划取得相应市场份额，存在新增产能消化不及预期、项目效益无法实现的风险。

（四）募集资金项目效益不及预期的风险

结合国内行业政策、行业发展趋势及公司发展战略等因素，公司对本次募集资金投资项目进行了较充分的可行性论证，认为本次募集资金项目的实施符合公司发展战略，有利于公司主营业务的持续发展。但报告期内国内碳纤维市场价格曾出现较大波动，若未来碳纤维价格持续下行，项目实际收益可能不及预期。此外，若未来市场环境、产业政策、下游需求、原材料及能源动力成本等发生不利变化，项目实际收益亦可能与预期存在差异，存在募集资金项目效益不及预期的风险。

（五）募集资金项目新增折旧摊销及研发投入的风险

本次募集资金项目建设及陆续投产过程中，公司固定资产及研发投入将有所增加，每年将新增一定的折旧摊销费用及研发费用。新增折旧摊销自生产线转固之日起即全额计提，而收入需经产能爬坡与客户认证逐步释放，二者在时间上存在明显错配。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，但由于募集资金投资项目预期效益需要在项目陆续投产后逐步实现，在完全达产前，公司可能存在短期因资产折旧摊销增加及研发投入加大而经营业绩下滑的风险。

（六）股价波动风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素出现波动，直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。

目 录

公司声明 …… 1

重大事项提示 …… 2

一、本次发行方案 …… 2

二、特别风险提示 …… 4

目录 …… 7

释义 …… 10

一、一般释义 …… 10

二、专业术语 …… 11

第一节 发行人基本情况 …… 12

一、发行人基本信息 …… 12

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 …… 12

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 …… 15

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 …… 24

五、现有业务发展安排及未来发展战略 …… 26

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 …… 29

七、公司科技创新水平以及保持科技创新能力的机制和措施 …… 31

八、同业竞争情况 …… 35

九、发行人及其董事、高级管理人员等相关主体的合法合规情况 …… 37

十、与业务相关的主要固定资产及无形资产 …… 38

第二节 本次证券发行概要 …… 39

一、本次发行的背景和目的 …… 39

二、发行对象及与发行人的关系 …… 41

三、本次向特定对象发行股票方案概要 …… 42

四、募集资金金额及投向 …… 44

五、本次发行是否构成关联交易 …… 45

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 …… 45

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 …… 45

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 …… 45

九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据....46

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....47

一、本次募集资金投资项目的概况....47

二、本次募集资金投资项目的具体情况....47

三、本次募集资金用于扩大既有业务的情况....57

四、募集资金用于研发投入的情况....57

五、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式....59

六、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明....60

七、本次募集资金投资项目非资本性支出的情况....61

八、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”的情况....62

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析....64

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划....64

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化....64

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况....64

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况....65

五、本次发行完成后，上市公司科研创新能力的变化....65

第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况....66

一、前次募集资金到账、存放及募集资金投资项目情况....66

二、前次募集资金使用、资金投入进度及效益情况....68

三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用....73

四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论....74

第六节 与本次发行相关的风险因素....75

一、本次向特定对象发行A股相关风险....75

二、行业及业务经营风险....76

三、财务风险....77

四、募集资金投资项目风险....79

第七节 与本次发行相关的声明....80

一、发行人全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明....80

二、发行人控股股东声明....83

三、发行人实际控制人声明....84

四、保荐人声明....85

五、保荐人董事长声明....86

六、保荐人总裁声明....87

七、发行人律师声明....88

八、会计师事务所声明....89

九、发行人董事会声明....90

释 义

在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

二、专业术语

注：本募集说明书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，均系四舍五入所致。

第一节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）股权结构

截至2026年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：

（二）控股股东与实际控制人情况

1、控股股东基本情况

截至 2026 年 6 月 30 日，发行人总股本为 900,000,000 股，中联投资直接持有发行人 284,427,282 股股份，占发行人总股本 31.60%，系发行人控股股东。发行人控股股东中联投资的基本情况如下：

2、实际控制人基本情况

截至 2026 年 6 月 30 日，控股股东中联投资持有 284,427,282 股股份，占公司总股本 31.60%，中国复材持有公司 216,959,854 股股份，占公司总股本 24.11%。中国建材集团通过中联投资、中国复材间接持有合计 501,387,136股，占总股本的 55.71%，为公司的实际控制人。发行人实际控制人中国建材集团的基本情况如下：

3、控股股东、实际控制人与公司的控制关系图

截至2026年6月30日，发行人控股股东、实际控制人持有发行人股权的情况如下图所示：

4、控股股东、实际控制人股份质押及权利限制情况

截至本募集说明书出具日，发行人控股股东、实际控制人所持上市公司股票不存在质押情况，亦不存在其他权利限制情况。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）行业管理体制及政策法规

1、行政主管部门和监管体系

公司专业从事碳纤维及其复合材料研发、生产和销售。碳纤维属于化学纤维和先进复合材料产业的重要组成部分。公司所属行业主管部门为工信部，自律组织为中国纺织工业联合会等。

工信部主要负责提出新型工业化发展战略和政策，制定并组织实施工业行业规划和产业政策，拟订行业技术规范和标准并组织实施，监测分析工业运行态势，指导行业技术创新和技术进步，组织重大产业化示范工程，推进相关科研成果产业化。

行业自律组织通过行业统计和运行研究掌握供需、价格、产能和应用变化，组织企业、高校、科研院所及下游用户开展技术交流、标准研究、成果评价、人才培养和产业链协同，并就行业共性问题向政府部门提供咨询建议。

2、行业主要法律法规和产业政策

（1）行业主要法律法规

公司所处行业生产经营涉及产品质量、环境保护、安全生产、节能减排、知识产权等方面，主要适用《中华人民共和国产品质量法》《中华人民共和国标准化法》《中华人民共和国生态环境法典》《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国节约能源法》《中华人民共和国专利法》等法律法规。

（2）行业相关产业政策

高性能碳纤维具有轻质、高强、高模、耐腐蚀等特点，广泛应用于航空航天、风电光伏、压力容器、电子 3C、船舶汽车、体育休闲、建筑加固等众多领域。近年来，国家围绕碳纤维产业高端化、规模化、数字化和绿色化发展出台了一系列支持政策，主要

如下：

3、行业政策影响分析

上述政策将碳纤维作为先进基础材料和关键战略材料的重要组成部分，支持行业加强关键技术攻关，并扩大航空航天、新能源、低空经济、轨道交通、电子 等领域的应用。政策导向有利于高性能碳纤维行业持续推进技术升级，为具备技术积累、工程化能力和稳定交付能力的企业提供良好的发展环境。

与此同时，产业政策对绿色制造、能源利用、质量标准和安全生产提出更高要求，行业企业需持续增加研发和环保投入，完善全流程质量控制，并通过工艺优化改造等提升综合竞争力。

（二）行业及市场状况

1、碳纤维行业概况

（1）碳纤维简介

碳纤维是由聚丙烯腈、沥青或粘胶等有机纤维在惰性气氛下经高温氧化、碳化等工艺制成，碳含量通常在 90%以上的高性能纤维材料。碳纤维兼具低密度、高比强度、高比模量、耐疲劳、耐腐蚀、耐高低温和可设计性强等特点，通常与树脂、陶瓷或碳基体复合后使用。与传统金属材料相比，碳纤维复合材料能够在保持结构强度和刚度的同时显著减轻重量，因此广泛应用于航空航天、风电光伏、压力容器、电子 3C、船舶汽车、体育休闲、建筑加固等领域。

（2）碳纤维分类

按照原丝路线，碳纤维主要分为聚丙烯腈基碳纤维、沥青基碳纤维和粘胶基碳纤维，其中聚丙烯腈基碳纤维因综合性能和产业化成熟度较高，已成为市场主流。按照力学性能，碳纤维可按照拉伸强度、拉伸模量分为高强型、高模型和高强高模型等。按照每束纤维所含单丝数量，行业通常将产品区分为小丝束和大丝束，小丝束产品更注重力学性能、一致性和精细加工能力，主要用于航空航天、高端体育休闲等领域；大丝束产品更强调规模化生产效率和成本优势，主要用于风电叶片、工业结构件等领域。

（3）碳纤维产业链

碳纤维产业链上游主要包括丙烯腈等化工原料及聚合、纺丝形成的碳纤维原丝；中游包括预氧化、碳化、石墨化、表面处理和上浆等环节，形成碳纤维产品，并进一步加工为织物、预浸料、拉挤板材等中间材料；下游通过缠绕、热压罐、模压、拉挤、注塑等工艺制成复合材料构件，最终应用于航空航天、风电光伏、压力容器、电子 3C、船舶汽车、体育休闲、建筑加固等领域。原丝品质、碳化工艺、生产装备、过程控制和下游复合材料工艺等共同决定碳纤维产品的性能、稳定性和使用成本。

碳纤维行业具有技术和资本密集、工程化难度高、客户验证周期较长、规模效应明显等特点。高性能产品需要在力学性能、离散系数、表面处理、上浆体系和批次稳定性等方面长期积累，工业领域则同时关注单位成本、产线效率、交付能力及与下游工艺的适配程度。

2、碳纤维市场发展概况

（1）全球碳纤维市场情况

碳纤维作为国民经济和国防建设不可或缺的战略性新材料，享有“新材料之王”、“黑色黄金”等称号，已成为全球科技竞争与产业布局的核心焦点。伴随全球科技进步和产业结构调整，碳纤维的应用领域不断拓展，广泛应用于航空航天、风电光伏、压力容器、电子 3C、船舶汽车、体育休闲、建筑加固等众多领域，市场需求呈现多元化趋势，带动全球及我国碳纤维行业市场规模持续扩大。

从需求端来看，依据《2025 全球碳纤维复合材料市场报告》，2025 年全球碳纤维总需求量达到 22.45万吨，较2024 年15.61万吨同比增长43.8%，风电叶片成为全球碳纤维第一大应用场景，需求规模达到 10 万吨，占全球碳纤维总需求比重接近 44.5%，是拉动全球需求增长的核心动力。从区域结构看，亚太地区是全球碳纤维需求增长核心区域，成为重塑全球碳纤维产业格局的关键力量。中长期维度，伴随全球海上风电持续扩容、商业航天产业化落地、氢能储运装备普及、低空经济飞行器商业化、人形机器人等新兴轻量化需求释放，预计 2030 年全球碳纤维需求有望突破 42 万吨，2025-2030 年复合增速约 13.35%，行业整体维持中长期高增长态势。

从供给端来看，全球供给端呈现分层竞争格局，全球碳纤维市场由传统少数海外企业垄断逐步转向多元竞争的格局。全球碳纤维产业过去长期由日本、美国及欧洲企业占据主导地位，日本东丽（TORAY）、日本东邦（TOHO）、日本三菱丽阳（MITSUBISHI）、美国赫氏（HEXCEL）、美国卓尔泰克（ZOLTEK）、德国西格里（SGL）等企业凭借长期技术积累和客户认证优势，在航空航天等高端市场保持较强竞争力。近年来，中国碳纤维产业快速发展，行业技术水平、产业化规模及产品性能持续提升，全球碳纤维产能开始明显向中国转移。

与此同时，全球碳纤维行业竞争正在由单纯的产能竞争逐步向产品性能、成本控制和下游应用能力竞争转变。传统国际龙头企业更加聚焦航空航天等高附加值市场，海外龙头在 T800级及以上小丝束高端产品领域仍具备先发优势与长期资质壁垒，中国企业则依托完整产业体系、生产成本及规模化制造优势，在体育休闲、压力容器、风电叶片及其他工业领域的竞争力快速提升，并逐步向高强、高模等高性能碳纤维产品拓展。在全球碳纤维需求持续扩大、应用领域持续拓展的背景下，具备规模化生产能力、持续研发能力和高性能产品储备的企业有望获得更大的市场空间。

（2）中国碳纤维市场情况

国内碳纤维产业历经多年技术攻关与产业化迭代，已经实现从依赖进口、小批量试制到规模化量产、全谱系产品持续突破的跨越式发展，当前中国既是全球碳纤维产能最大国家，同时也是全球碳纤维需求增长最快市场，在下游应用持续拓展及碳纤维技术不断进步的推动下，市场规模持续扩大。

依据《2025 全球碳纤维复合材料市场报告》，2025 年国内碳纤维需求量达 13.20万吨，较 2024年8.41万吨同比增长 57.1%，预计至2030年国内碳纤维总需求将增长至近 30 万吨，2025-2030 年复合增长率约 17.84%，增速显著高于全球平均水平。伴随着科技进步和全球产业结构调整，碳纤维的应用领域不断拓展，广泛应用于航空航天、风电光伏、压力容器、电子 3C、船舶汽车、体育休闲、建筑加固等众多领域，市场需求呈现出多元化趋势。

国内碳纤维下游需求结构呈现清晰分化特征，风电叶片为国内第一大应用领域，其次为压力容器、航空航天、体育休闲、碳碳复合材料等场景，通用大丝束赛道供给相对充足、竞争激烈，而满足航空航天、深空探测、高端氢能装备等高一致性、高稳定性要求的高端碳纤维产能稀缺，高端产品供需缺口持续存在。

（3）下游市场发展概况

1）风电叶片

风电叶片是碳纤维最重要的下游应用领域之一。2025 年全球风电叶片领域碳纤维需求量达到 10.00万吨，同比增长 127.3%，占全球碳纤维总需求量的 44.5%，成为全球碳纤维需求量最大的下游应用领域。碳纤维凭借较高的比强度和比模量，在大型风电叶片轻量化及结构刚度提升方面具有显著优势，目前主要通过拉挤碳板等形式应用于风电叶片主梁等关键承力部位，有助于降低叶片重量、改善结构性能。

近年来，随着海上风电持续发展及风电机组大型化趋势推进，风机单机容量不断提升，16MW、20MW、26MW等大容量机型相继推出，部分海上风电叶片长度已超过 140米，对叶片重量、结构刚度及疲劳性能提出更高要求，推动碳纤维在大型叶片中的应用。2025 年北京国际风能大会暨展览会发布的《风能北京宣言 2.0》提出，“十五五”期间我国风电年新增装机容量不低于1.2亿千瓦，其中海上风电年新增装机容量不低于1,500万千瓦，到 2030年风电累计装机容量达到 13亿千瓦。《可再生能源发展“十五五”规划》进一步提出，到 2030 年全国海上风电累计装机规模达到 1 亿千瓦以上。未来随着风电装机规模持续增长及大型叶片应用范围进一步扩大，风电领域碳纤维需求有望保持增长，同时对材料性能、成本控制及稳定供应能力提出更高要求。

2）航空航天及低空经济

航空航天是高性能碳纤维的重要应用领域，也是碳纤维产品附加值较高的市场之一。2025 年全球航空航天军工领域碳纤维需求量约 3.00 万吨，同比增长 13.6%，其中中国市场需求量约 1.00 万吨。碳纤维复合材料凭借轻质高强、高比模量及良好的结构可设计性等特点，广泛应用于飞机机身、机翼、运载火箭箭体、卫星结构件等航空航天装备，以及无人机、电动垂直起降航空器（eVTOL）等低空飞行器的机身、机翼及承力结构。该领域对材料的力学性能、质量一致性、批次稳定性及可追溯性等要求较高，相关产品通常需要经过严格的验证及应用评价。

近年来，航空航天及低空经济受到国家产业政策持续支持。2026 年《政府工作报告》提出培育壮大航空航天、低空经济等新兴支柱产业，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》也对航空航天产业发展及低空经济健康有序发展作出部署。商业航天领域，随着运载火箭研制、卫星星座建设及商业发射活动持续推进，相关装备对高性能、轻量化结构材料的需求有望增加；低空经济领域，随着无人机在物流运输、应急救援、工业巡检等场景中的应用深化，以及 eVTOL 等新型航空器研发和商业化进程推进，低空飞行器对结构减重、续航能力及有效载荷的要求持续提高。上述领域的持续发展有望进一步拓展高性能碳纤维的应用空间。

3）体育休闲

体育休闲是碳纤维传统且较为成熟的应用领域之一。 年全球体育休闲领域碳纤维需求量约 3.14 万吨，同比增长约 10%，其中中国市场需求量约 2.75 万吨，是全球体育休闲碳纤维的重要生产及应用市场。碳纤维凭借质量轻、强度高、刚度大及良好的抗疲劳性能等特点，广泛应用于多种体育用品，能够通过性能选择和结构设计满足不同

产品的应用需求。

近年来，随着居民体育消费需求提升、户外运动及全民健身活动持续开展，体育用品逐步向轻量化、高性能及多样化方向发展。2025 年国务院办公厅印发《关于释放体育消费潜力进一步推进体育产业高质量发展的意见》，提出推动体育用品升级，加大体育科技研发和转化力度，开发更多满足群众个性化需求的体育用品。2026 年《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》明确提出加快建设体育强国，丰富优质体育产品和服务供给，推动体育产业高质量发展，国家体育总局印发《体育强国建设“十五五”规划》，将 2030 年体育产业总规模突破 7 万亿元列为主要发展指标之一，较 2024年的3.84万亿元接近翻倍。随着体育消费市场持续发展、复合材料加工工艺不断成熟及产品应用成本逐步改善，碳纤维在竞技体育、户外运动及大众体育休闲领域的应用有望进一步深化，为体育休闲领域碳纤维需求提供持续支撑。

3、碳纤维行业发展驱动因素

（1）下游应用不断拓展，推动市场规模持续扩容

伴随全球科技进步和产业结构调整，碳纤维的应用领域不断拓展，广泛应用于航空航天、风电光伏、压力容器、电子 3C、船舶汽车、体育休闲、建筑加固等众多领域。同时，新能源装备、交通工具及高端制造对轻量化、节能降耗和载荷能力的要求不断提高，进一步强化了碳纤维相较传统金属材料的性能优势。应用领域持续增加，有助于扩大行业整体需求基础，并提升碳纤维在规模化工业市场中的渗透水平。

（2）高端装备快速发展，带动高性能碳纤维需求持续提升

航空航天等领域对材料强度、模量、尺寸稳定性及批次一致性要求较高，是高性能碳纤维的重要应用方向。随着相关装备持续向高性能化和轻量化发展，下游对高强、高模及高强高模碳纤维的需求不断增加，推动行业产品结构持续升级。

（3）国产技术不断突破，促进自主供应空间持续释放

碳纤维行业发展前期，在部分航空航天等高端应用领域，国内产品在性能稳定性、工程化能力及应用验证等方面存在一定不足。经过多年技术积累，我国碳纤维行业已逐步由解决规模化供应问题向高性能产品突破转变，高强、高模等产品的工程化和稳定生产能力持续提升。伴随国内企业持续推进关键工艺攻关和产品迭代，高端碳纤维自主供应能力有望进一步增强，由通用产品向高附加值产品延伸。

（4）制造能力优化提升，助力材料应用经济性持续改善

碳纤维生产流程较长、设备投入较大，材料成本是影响其大规模工业应用的重要因素。近年来，随着干喷湿纺等产业化技术不断成熟，生产线单线产能、产品良率、自动化水平及能源利用效率持续提升，规模化生产效应逐步显现。同时，拉挤、缠绕、模压及热塑性复合材料等下游加工技术不断进步，有助于降低碳纤维复合材料的综合应用成本。随着产业链整体效率提升，碳纤维经济性持续改善，在风电叶片、交通运输、电子电气等成本敏感型领域的应用空间有望进一步扩大。

（三）发行人所处行业的竞争情况

1、行业总体竞争格局

近年来，中国碳纤维企业在干喷湿纺、大丝束制备、产线装备和规模化生产方面持续突破。2025年中国大陆碳纤维运行产能占全球比重达到52.5%，国内供应占中国市场需求的 85.9%，供应水平明显提高。

从竞争层次看，普通规格和部分工业级产品受新增产能释放影响，价格竞争和盈利波动可能加大；航空航天、高端压力容器和高端体育休闲等领域仍具有较高的技术、认证和客户壁垒。行业竞争重点正在由单纯扩充产能转向产品梯度、批次稳定性、成本效率、应用开发和全球化交付能力的综合竞争。

2、发行人在行业中的地位

中复神鹰保持国内碳纤维行业龙头地位，在技术、产能及市场应用方面具有以下优势：

（1）成熟掌握干喷湿纺万吨碳纤维产业化技术，技术实力突出

在西宁 2.5万吨产业化制备技术基础上，连云港三万吨基地拟进一步建设投产高性能碳纤维生产线，在连续两个万吨基地的技术锤炼和制造经验加持下，中复神鹰目前已经成熟掌握全谱系聚丙烯腈基干喷湿纺万吨碳纤维制造技术能力，形成了高性能产品开发与规模化制造相结合的技术优势。

（2）产能规模位居世界前列，是国内高性能碳纤维的重要供应力量

截至2026 年6月末，公司现有产能 3.8万吨，在建产能2.2 万吨，产能规模位居世界前列，助力战略新兴产业蓬勃发展。公司具备较强的规模化生产和供应能力，为航空航天、新能源等领域提供高性能碳纤维材料支持，为国内碳纤维发展进程的加快持续助力。

（3）产品结构更加齐全，市场占有率持续提升

公司在完善高性能碳纤维产品体系的基础上，持续加大高端序列研发投入，截至2026 年 6 月末，实现 SYT80（T1200 级）碳纤维全球首发，成功制备出 SYT60S-36K、SYT55M-27K 两款大直径高强中模碳纤维新产品，完成 SYT45M-48K 碳纤维的开发，进一步丰富了多梯度、全场景的产品矩阵。通过多元化产品组合与创新营销模式的协同发力，公司精准匹配下游各领域的差异化需求，有效提升了品牌核心价值与综合市场竞争力。

市场拓展方面，公司核心业务国内领域优势显著。2025 年，公司在压力容器领域的市场占有率超 75%，体育休闲领域市占率超 45%，碳碳/碳陶领域超 40%，电子 3C、医疗等新兴领域及建筑领域均超 30%，风电领域市占率迅速提升至近 20%，稳居行业龙头地位。依托强大的技术适配性与规模化交付能力，公司将持续巩固现有优势，推动核心产品市占率稳步提升，进一步夯实在碳纤维行业的技术领先地位。

3、行业主要竞争对手

全球范围内碳纤维核心生产技术主要集中在美国、日本、中国等少数国家，从研发实力、技术水平、销售规模等方面综合考虑，主要的境外碳纤维企业包括日本东丽（TORAY）、日本东邦（TOHO）、日本三菱丽阳（MITSUBISHI）、美国赫氏（HEXCEL）、美国卓尔泰克（ZOLTEK）、德国西格里（SGL）等。近年来，国内碳纤维企业成长迅速，研发技术水平不断提高，市场销量也稳步提升，形成了以中复神鹰、光威复材、中简科技、恒神股份等为代表的行业领军企业梯队。

中复神鹰及同行业可比上市公司的业务均主要集中在碳纤维领域，部分涉及下游碳纤维织品、碳纤维预浸料等领域，其中碳纤维业务开展情况具体如下：

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）发行人的主营业务情况

中复神鹰作为专业从事碳纤维及其复合材料研发、生产和销售的国家高新技术企业，长期专注于聚丙烯腈高性能碳纤维创新研究，构建了完备的产品体系，拥有 30 余个产品系列、50 余种型号，覆盖从 SYT45（T700 级）至 SYT80（T1200 级）、SYM30 级至 SYM60J 级、SYM35X 级至 SYM55X 级高强型、超高强型、高强高模型、高强高模高韧型 1K-48K 全类别。产品广泛应用于航空航天、风电光伏、压力容器、电子 3C、船舶汽车、体育休闲、建筑加固等领域，并积极开发产品在低空经济、碳陶制动盘、具身机器人、医疗健康等领域的拓展应用。

（二）发行人主要产品

公司专业从事碳纤维及其复合材料研发、生产和销售，具备高强型、超高强型、高强高模型、高强高模高韧型等全系列产品布局能力。公司 系列产品以拉伸强度为第一设计目标，突出高强度、优良韧性及较高断裂伸长率，数字代号近似代表抗拉强度等级（单位：MPa），主要适用于抵抗拉力断裂为主导需求的结构件；M 系列产品以拉伸模量为第一设计目标，突出高刚性、抗变形能力和极低热膨胀系数，数字代号近似代表拉伸模量等级（单位：GPa），主要适用于尺寸稳定性和刚性优先的场合。

报告期内，公司主要产品系列及对应的应用领域如下：

报告期内，公司主营业务收入构成及占比如下：

单位：万元

（三）发行人的主要经营模式

1、采购模式

公司已全面建立并深化“股份公司集中管理—子公司分布实施”的集中采购管理模式，根据年度生产经营计划、库存情况及实际需求制定采购计划，并按照采购管理制度履行采购申请、供应商选择、合同签署、验收及付款等程序。

2、生产模式

公司采取以销定产的生产模式，根据年度经营目标及销售计划，制定全年生产计划、质量及成本目标，并结合市场实际需求分解至月度。各生产基地严格按照生产计划及产品工艺路线开展生产活动，统筹安排生产线及公辅系统开停车、检维修计划，细化各生产线的产品生产计划，保质保量完成各应用领域的产品订单。公司通过生产调度管理，并结合 ERP 系统及能源监测系统，以 24小时为周期监督核实各基地各生产线生产质量完成情况和订单备货情况，实现从计划到交付的闭环控制，生产过程严格执行工艺规范，实施产品全生命周期的质量监控及追溯。

3、销售模式

公司主要采用直销模式，根据不同生产基地的产品特点、客户需求及市场情况制定相应的销售及定价策略，并建立相应的产品交付和客户服务机制，深度参与客户选材、产品验证及批量导入，并及时获取产品应用反馈。同时，公司辅助采用经销商销售模式，建立了标准化经销管理体系，促进资源高效配置。

在客户合作方面，公司持续与主要客户开展年度框架合作。针对客户在产品研发、验证及应用过程中的具体需求，公司结合客户工艺及应用场景开展产品选型、技术适配和应用服务，部分业务在客户研发或验证阶段即参与技术沟通，并根据客户反馈推进后续产品验证及批量导入。在既有客户合作基础上，公司同时开展新客户及新应用领域拓展。针对交通运输、医疗健康、人工智能、商业航天等新兴应用领域，公司根据具体项目需求组织销售、技术等相关人员共同参与客户需求对接、产品验证及后续服务。

4、研发模式

公司围绕高性能碳纤维及其复合材料的技术研发、产品开发和产业化应用建立研发体系。公司持续优化科研组织架构，建立首席科学家、科技委员会等科研组织和技术管理机制，与高校、科研机构等开展合作，并建立科研成果评价及激励机制，推动研发成果转化和产业化应用。

在此框架下，公司已形成连云港、西宁和上海协同开展研发及产业化验证的研发平台布局。其中，连云港主要开展碳纤维本体技术研发，西宁主要承担相关技术的产业化验证，上海主要开展航空级碳纤维预浸料及复合材料研究，形成从“碳纤维基础研发—中试试验—产业化验证—航空航天应用研究”的研发体系。同时，公司持续优化科技研发管理体系，制定了《知识产权管理制度》《科研项目管理办法》《专利及论文管理办法》等规章制度，规范研发活动开展，并制定《绩效考核与奖励办法》《科学技术奖励实施方案》等激励制度，建立完善研发成果评价及奖励机制。

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）现有业务发展安排

公司将聚焦战略目标，围绕技术研发、市场拓展、产能建设、运营管理与人才建设

五大维度，稳步推进现有业务发展，夯实核心竞争力，为战略落地提供坚实支撑。

1、技术研发

公司始终以科技创新作为驱动发展的核心引擎，坚定服务国家战略，坚持自主研发为主、基础研究与应用研究两端发力并行的研发模式，持续加大研发投入，推动产品高端化、精密化、差异化升级。以万吨级干喷湿纺自主工艺为底座，覆盖从 SYT45（T700级）至 SYT80（T1200 级）、SYM30 级至 SYM60J 级、SYM35X 级至 SYM55X 级高强型、超高强型、高强高模型、高强高模高韧型 1K-48K 全类别。公司全球首发 SYT80（T1200级）百吨级工程化量产，突破 SYM65J 超高模、SYM55X 高强高模高韧及48K大丝束低成本化技术。围绕航空航天、低空经济及压力容器领域布局多项产业前瞻性研发任务，持续开发新型聚合体微观调控技术、超高温石墨化技术和高模碳纤维微晶结构控制技术。同时，坚持完善创新体系建设，强化战略科技能力，深化产学研融合，致力于成为国家碳纤维科技创新的核心力量。

2、市场拓展

公司坚持“国内深耕+全球拓展”双轮驱动，稳固核心市场、突破培育市场、前瞻布局探索市场，构建“差异化基地产品+精细化定价+专业化交付+高素质营销”攻坚矩阵。

国内市场方面，公司持续聚焦体育休闲、压力容器、风电叶片三大核心应用场景，深化与战略客户的长期合作，扩大航空航天、交通、光伏、建筑等领域的竞争优势，前瞻布局电子 3C、医疗健康、具身机器人等新兴赛道，培育未来业务增长点，稳步提升市场占有率。国际市场方面，着力完善国际业务合规保障体系，全面提升对欧洲等核心市场的本地化响应与综合服务能力，推动产品与客户结构向高端化升级，力争实现国内外业务资源的协同发展，全面增强公司的全球竞争力。

3、产能建设

公司结合市场需求与战略规划，稳步推进产能扩张与升级，提升规模化生产能力与交付效率。

公司已形成连云港、西宁、上海三地协同格局。总部大浦基地聚焦尖端产品创新，调整增产高模 系列及高强高模 系列产品，巩固尖端产品的盈利能力；西宁基地持续发挥“压舱石”作用，以“稳产保供、降本增效”为主线，实现满产满销，紧密围绕 SYT55T、SYT49S-12K/24K、SYT45S-12K/24K/48K 等产品市场增长需求，机动调整产品结构与产线布局，持续提升精细化运营质量；上海基地实现航空卡位战略突破，在围绕大飞机用 T800级预浸料研发攻关的基础上，持续推动航空级预浸料研发技术升级，进一步增强航空市场影响力；连云港三万吨基地拟进一步建设投产高性能碳纤维生产线，有效补充公司高附加值碳纤维产能缺口，做精质量品牌。

4、运营管理

公司深度融合“三精管理”理念，通过组织精健化、管理精细化与经营精益化系统提升运营效能，并全面推行“三提五降一补两清零”运营工作法，持续优化运营管理体系，完善全流程质量管控、供应链管理与内控体系，保障业务高效稳健运行。

质量管理方面，落实首席质量官制度，搭建数字化质量管控体系，推进全流程质量闭环管理，荣获中国质量奖提名奖。组织管理方面，深化财务、技术、投资、人力资源、供应链“五集中管理”，强化公司资源统筹与集约化配置。内控与风险管理方面，持续优化公司治理与内控体系，形成权责清晰、有效制衡的治理机制，筑牢合规经营底线。数智化转型方面，按照“系统规划—数字化—智能化”路径推进数智协同，建成国家级卓越级智能工厂，打通生产、研发、销售数据链路，提升经营质量与效益水平。

5、人才建设

公司深入推进“人才强企”战略，强化人才队伍建设的顶层设计与系统布局，打造高素质、专业化碳纤维专业复合型人才队伍。

人才引进方面，加大高层次人才引进力度、建强青年科技人才梯队，提升管理、技术研发人才队伍的知识深度与专业精度。人才培养方面，完善内部培训体系，加强技术骨干与后备人才培养；深化产学研合作，与多所高校共建研发平台与新型研发机构，联合培养专业人才。人才激励方面，健全薪酬福利与绩效考核机制，探索建立中长期激励机制，优化职业发展通道，构建人才发展图谱，为公司战略落地提供坚实人才保障。

（二）未来发展战略

公司立足碳纤维及其复合材料主业，致力于打造具有全球竞争力的世界一流碳纤维企业。公司紧扣国家新材料自主可控战略需求，紧抓“绿色化、高端化、数智化”产业升级机遇，坚持科技创新与市场营销双轮驱动，突破高端碳纤维技术瓶颈，持续为下游客户提供高性能、高可靠性、高性价比的核心材料解决方案。

未来，公司将持续深耕航空航天、体育休闲、压力容器、风电叶片等核心市场，稳固国内碳纤维龙头地位；加速布局低空经济、轨道交通、电子 3C等新兴赛道，提升高端产品渗透率，培育未来增长极；坚持自主研发与产学研协同，攻克 M65J 级超高模量、M60X 级高强高模高韧等关键核心技术，提升产品性能与良率；深化与国内外头部客户战略合作，拓展全球市场份额，整合产业链优质资源，增强综合竞争力与可持续发展能力，助力碳纤维产业链自主可控与高质量发展。

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

1、财务性投资及类金融业务的认定依据

根据中国证监会《证券期货法律适用意见第 18号》，对财务性投资说明如下：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。”

根据证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。

2、最近一期末公司持有财务性投资情况

截至2026年6月30日，发行人可能涉及财务性投资的会计科目的情况如下：

单位：万元

（1）货币资金

截至2026年6月30日，公司货币资金余额为 159,663.71万元，主要由银行存款和银行承兑汇票保证金构成，不存在收益波动大且风险较高的金融产品。

（2）其他应收款

截至2026年6月30日，公司其他应收款金额为 3,533.79万元，主要由应收连云港经济技术开发区管理委员会的资产处置款等构成，不存在无产业背景的拆借资金、委托贷款等。

（3）其他流动资产

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他流动资产金额为 13,165.68 万元，其中待抵扣未认证的进项税金额13,072.42万元，剩余部分为预缴所得税，不存在高风险理财产品、信托产品等。

（4）其他非流动资产

截至 2026 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产金额为 10,284.49 万元，主要为预付设备款、预付工程款等。

综上所述，截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资。公司在本次向特定对象发行的董事会决议日前六个月内至本次发行前，不存在新投入和拟投入的财务性投资的情形；公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”。

七、公司科技创新水平以及保持科技创新能力的机制和措施

（一）公司科技创新水平

1、公司掌握的核心技术

公司长期深耕高性能碳纤维领域，构建起以干喷湿纺关键技术及万吨生产基地成套技术为战略底座的核心产业化体系，系统开发掌握超高分子量均质共聚技术、高粘度原液干喷湿纺技术、高致密原丝均质高效预氧化—碳化技术等关键技术，建成具有完全自主知识产权的干喷湿纺成套装备，并在西宁、连云港双基地构筑万吨级规模化生产格局。其中，西宁万吨碳纤维项目荣膺 2021 年度“央企十大超级工程”。在此基础上，公司成功突破 T1200级超高强碳纤维制备技术，自主攻克亚纳米级分子结构缺陷调控技术，实现 SYT80（T1200级）超高强度碳纤维工程化制备，工程化拉伸强度突破 8,000MPa、拉伸模量 324GPa，为全球首款实现工程化量产的 T1200级碳纤维产品，2026年3月完成全球首发，在该细分领域实现全球领跑；产品入选首批央企原创技术策源地“十大标志性成果”、被工信部列为 2026 年上半年工业发展三大标志性创新成果之一。依托多年持续的技术攻关积累，公司掌握高强高模碳纤维制备技术，整体技术达到国际并跑水平。同时，公司积极布局高强高模高韧碳纤维制备技术的研发与产业化制备，全球首发SYM50X、SYM55X 高强高模高韧碳纤维，在该细分领域实现全球领跑。

上述系列核心技术持续支撑公司碳纤维产品矩阵迭代升级，公司拥有 30余个系列、50 余种规格的产品矩阵，规格覆盖 1K-48K，其中干喷湿纺48K大丝束碳纤维为全球首创，巩固了公司在高性能碳纤维行业的核心竞争优势，也为后续项目落地实施、产能建设与新产品持续研发提供了坚实可靠的技术保障。

截至2026 年6月30日，公司掌握的主要核心技术如下：

2、公司取得的研发成果

截至 2026 年 6 月 30 日，公司累计拥有有效授权专利 499 件（其中境内发明专利122 件），软件著作权7件。凭借持续高价值的创新产出，公司相关关键技术成果荣获国家科技进步一等奖，获评国家级专精特新“小巨人”企业、全国企业管理现代化创新成果一等奖、工信部 2025 年度国家卓越级智能工厂、制造业单项冠军企业、第五届中国质量奖提名奖、中国专利银奖等资质荣誉，成功入选 2025-2027 年国家知识产权强国建设示范创建对象名单，入选国务院国资委“国有企业建设世界一流专业领军重点企业”，有效提升了公司的技术储备与市场竞争优势。

3、公司重点在研项目

截至2026 年6月30日，公司重点在研项目如下：

（二）公司保持科技创新能力的机制和措施

1、健全的科技创新组织与研发体系保障

公司构建了层次分明、协同高效的科技创新组织体系，不断完善创新体系建设。一是不断强化战略科技能力，成立科学技术委员会，建立首席科学家制度，对基础性、关键性、共性技术问题统筹部署。二是逐步构建连云港、西宁、上海三地协同研发平台，形成“基础研发—中试试验—产业化验证—应用研究”全链条创新布局。三是推行科研项目全生命周期精细化管理，落实“科研—中试—产业”三位一体转化模式，推动创新力量向“基础研究”与“应用研究”两端聚焦，基础研究端着力强化前瞻性、战略性及颠覆性技术突破，应用研究端构建起“基础研究—技术攻关—成果转化”的完整创新生态，确保研发成果高效转化为产业化能力。

2、完善的人才梯队建设与长效激励机制

公司推进“人才强企”战略，打造以科技领军人才为核心、青年骨干为中坚的复合型人才梯队，干喷湿纺产业化团队入选科技部重点领域创新团队。公司构建了内外联动、深度绑定的产学研协同创新网络与市场化人才激励体系，一方面不断深化产学研协同，与东华大学联合攻克干喷湿纺技术并斩获国家科技进步一等奖，联合多家高校及苏州国家实验室开展联合攻关与人才共育，另一方面逐步建立完善研发人员单列薪酬体系与专项科技奖励机制，综合运用中长期激励工具，打通技术晋升通道，充分激发创新内生动力。

3、系统的知识产权布局与全链条保护机制

专利方面，截至2026年6月末，公司累计拥有有效专利 499 件，其中境内498件，包括发明专利 122 件、实用新型专利 375 件、外观设计专利 1 件，2026 年 2 月 9 日入选“国家知识产权示范企业创建对象”，专利数量保持高速增长，荣获中国专利银奖、中国纺织行业专利奖金奖、江苏专利银奖等；标准化建设层面，公司主导及参与多项国家标准编制，推进企业标准“领跑者”计划，以标准引领行业技术发展；知识产权保护层面，公司建立了系统化知识产权管理体系，不断完善知识产权创造、运用、保护全链条机制，防范技术侵权风险，持续巩固核心技术护城河。

八、同业竞争情况

（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争

截至本募集说明书出具日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

（二）避免同业竞争的承诺

公司首次公开发行股票并上市前，公司的控股股东中联投资、实际控制人中国建材集团已出具了有关避免同业竞争的承诺，该等承诺处于正常履行中，具体承诺内容如下：

1、控股股东中联投资出具的承诺

“1、本公司及本公司所控制的其他企业目前没有以任何形式于中国境内和境外从事与中复神鹰及其控制企业所从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

2、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司所控制的其他企业在中国境内和境外将继续不直接或间接从事或参与对中复神鹰及其控制企业从事的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

3、对本公司直接或间接控制的其他企业，本公司将通过各公司的股东（大）会、董事会等公司治理机制和派出机构及人员（包括但不限于董事、高级管理人员）敦促该等企业履行本承诺项下的义务。

4、本公司保证不为自身或者他人谋取属于中复神鹰或其控制企业的商业机会，自营或者为他人经营与中复神鹰或其控制企业从事的主营业务。如从任何第三方获得的商业机会与中复神鹰或其控制企业经营的主营业务构成竞争或可能构成竞争，本公司将立即通知中复神鹰，并应促成将该商业机会让予中复神鹰及其控制企业或采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本承诺人对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免与中复神鹰及其控制企业所从事主营业务形成同业竞争的情况。

、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本承诺函所载承诺事项在本公司作为中复神鹰控股股东期间持续有效，且不可撤销。如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中复神鹰及其控制企业造成的所有直接或间接损失。”

2、实际控制人中国建材集团出具的承诺

“1、本公司及本公司所控制的其他企业目前没有以任何形式于中国境内和境外从事与中复神鹰及其控制企业所从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

2、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司所控制的其他企业在中国境内和境外将继续不直接或间接从事或参与对中复神鹰及其控制企业从事的主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

3、对本公司直接或间接控制的其他企业，本公司将通过各公司的股东（大）会、董事会等公司治理机制和派出机构及人员（包括但不限于董事、高级管理人员）敦促该等企业履行本承诺项下的义务。

4、本公司保证不为自身或者他人谋取属于中复神鹰或其控制企业的商业机会，自营或者为他人经营与中复神鹰或其控制企业从事的主营业务。如从任何第三方获得的商业机会与中复神鹰或其控制企业经营的主营业务构成竞争或可能构成竞争，本公司将立即通知中复神鹰，并应促成将该商业机会让予中复神鹰及其控制企业或采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本承诺人对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免与中复神鹰及其控制企业所从事主营业务形成同业竞争的情况。

5、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本承诺函所载承诺事项在本公司作为中复神鹰实际控制人期间持续有效，且不可撤销。如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中复神鹰及其控制企业造成的所有直接或间接损失。”

（三）未来对构成新增同业竞争的资产、业务的安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施

根据公司的控股股东、实际控制人出具的有关避免同业竞争的承诺，实际控制人、控股股东已采取积极措施，防止未来因同业竞争可能对发行人造成的不利影响。

（四）独立董事关于同业竞争的相关意见

公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事与发行人及子公司相同或相似业务的情况，与公司不构成同业竞争。公司的实际控制人、控股股东已经承诺采取有效措施避免同业竞争，承诺处于正常履行中，不存在违反承诺的情形，该等承诺真实、合法、有效，能够切实维护上市公司及中小股东的利益。

九、发行人及其董事、高级管理人员等相关主体的合法合规情况

发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚且最近一年未受到证券交易所公开谴责；

发行人及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行

为。

十、与业务相关的主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产情况

截至 2026 年 6 月末，公司固定资产账面原值为 614,371.56 万元，固定资产账面价值为 468,389.33 万元，综合成新率为 76.24%。公司固定资产以机器设备和房屋及建筑物为主，具体情况如下表所示：

单位：万元

（二）主要无形资产情况

报告期内，发行人及子公司拥有的无形资产主要包括土地使用权、专利权、非专利技术及软件使用权等。截至 2026 年 6月末，发行人无形资产情况具体如下：

单位：万元

第二节 本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、政策支持上市公司利用资本市场实现高质量发展

近年来，国家密集出台政策支持上市公司高质量发展。2022 年 5 月，国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，引导上市公司切实发挥资本市场服务企业发展和优化资源配置的功能，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，助力做强做精主业；鼓励上市公司兼顾发展需要和市场状况开展股权融资等，优化融资安排，改善资本结构，提高直接融资比重。2024 年，国务院及相关部委相继发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等文件，进一步强调加大对符合国家战略方向、突破关键核心技术企业的融资支持。2025 年 2 月，证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，要求围绕资本市场更好服务新质生产力发展做好宣传引导。2026 年 3 月，《政府工作报告》提出持续深化资本市场投融资综合改革，进一步健全中长期资金入市机制，提高直接融资、股权融资比重。2026 年以来，证监会及交易所持续推出优化再融资相关措施，支持优质上市公司创新发展，引导上市公司理性融资、有序融资。

监管政策的持续支持，彰显了国家对资本市场的高度重视，对于助力资本市场健康发展、维护国民经济平稳运行具有重要意义。本次发行是公司响应国家战略、贯彻落实央企控股上市公司高质量发展要求的重要举措，有助于公司把握高性能碳纤维市场快速发展的战略机遇，进一步巩固行业领先地位，实现高质量发展。

2、碳纤维行业应用领域不断拓展，有望迎来更加广阔的发展空间

碳纤维作为国民经济和国防建设不可或缺的战略性新材料，享有“新材料之王”、“黑色黄金”等称号，已成为全球科技竞争与产业布局的核心焦点。伴随全球科技进步和产业结构调整，碳纤维的应用领域不断拓展，广泛应用于航空航天、风电光伏、压力容器、电子 3C、船舶汽车、体育休闲、建筑加固等众多领域，市场需求呈现多元化趋势，带动全球及我国碳纤维行业市场规模持续扩大。例如，在商业航天领域，2026 年

《政府工作报告》将航空航天明确定位为“新兴支柱产业”之一，“加快建设航天强国”目标亦首次被纳入国家五年规划重点任务，火箭箭体、卫星天线、太阳翼支架等关键部件对高性能碳纤维的刚性应用需求持续扩容，有望带动国内航空航天高性能碳纤维市场需求迎来跨越式增长；在新能源领域，依托风电叶片大型化趋势及海上风电增量市场带动，碳纤维的需求有望实现高速增长；在低空经济领域，2025 年以来我国低空经济加速走向体系化落地，呈现出规模增长、技术突破的良好态势，将有效带动碳纤维作为低空飞行器核心制造材料的市场需求增长。

新兴应用领域高增长态势有望为碳纤维行业打开更加广阔的发展空间。本次发行是公司前瞻性布局新增产能、匹配市场增量需求的重要举措，有助于公司提升高性能碳纤维供给能力，更好满足多元化市场需求，进一步扩大市场份额，巩固和提升行业领先地位。

3、碳纤维行业正向高性能方向发展，中复神鹰全力推进高水平科技自立自强

随着下游应用领域需求升级，碳纤维行业正向高性能方向加速演进，加快高强、高模碳纤维工程化制备技术与自主化产能建设已成为行业核心攻关方向。中复神鹰长期深耕高性能碳纤维领域，在现有高强型、高强高模型、高强高模高韧型产品基础上，持续对标性能指标高峰，现已成功开发 SYT80（T1200级）超高强度碳纤维尖端产品，全球率先突破百吨级超高强度碳纤维工程化技术，在高性能碳纤维产业化方面取得关键突破，国务院新闻办公室 2026 年上半年工业和信息化发展情况新闻发布会上将该项突破与长征十号乙火箭回收、第二代刀片电池和兆瓦闪充系统并列为重大创新成果。

未来，公司将坚定技术创新战略，力争为加速国产高性能碳纤维自主化进程做出贡献。本次发行是公司推进高性能碳纤维产品产能建设和技术研发的重要举措，有助于公司全力推进高水平科技自立自强，强化关键战略材料研发及保供能力，更好服务国家战略。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、提升产业化能力，紧抓碳纤维市场的广阔发展空间

碳纤维的应用领域正不断拓展，航空航天、新能源、低空经济、轨道交通、电子等新兴应用领域前景广阔，对高性能碳纤维产品的需求愈发旺盛，高性能碳纤维具备广阔的增长空间。

面对蓬勃的行业发展趋势，中复神鹰作为国内碳纤维产业化发展水平最高的企业之一，拟通过本次发行募集资金投资项目“年产3万吨高性能碳纤维建设项目”，加快扩张优质产能、完善产业布局，并进一步加强规模化效应、提升盈利水平，以把握碳纤维市场的增长机遇，扩大市场份额，巩固和提升行业领先地位。

2、攻坚核心技术，持续打造自主可控的碳纤维产业体系

目前，国内多个重点领域对高性能碳纤维的需求日益迫切。如在航天领域，航天器关键结构部件对材料的拉伸模量等核心性能指标的技术要求极高，而 M65J 级及以上超高模量碳纤维兼备轻量化与超高模量特性，能够满足高轨道卫星、深空探测器等高端装备对“零变形”结构的战略需求，是支撑我国空间观测工程持续升级的关键结构材料。

面对航天等新兴领域高性能碳纤维的战略需求，中复神鹰基于领先的技术优势，拟通过本次发行募集资金投资项目“超高模量碳纤维研发平台项目”，加快对M65J 级及以上超高模量碳纤维产品研发，进一步提升国产超高模量碳纤维工程化技术水平，推进关键原材料的自主供应能力，更好满足国内重点领域对高性能碳纤维的迫切需求。

3、优化资本结构，提升抗风险能力和促进可持续发展

本次发行将有助于进一步改善公司流动性水平，优化资本结构，提高公司的总资产和净资产规模，降低公司的资产负债率和财务费用，提升抗风险能力，促进可持续发展，同时亦符合国家提高直接融资比重、增强金融服务实体经济能力的政策导向。

二、发行对象及与发行人的关系

本次发行的发行对象为不超过 35 名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，结合本次发行申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。

截至本募集说明书出具日，公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

三、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

公司本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在本次发行通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过 35 名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，结合本次发行申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。

最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本： mathrm P l = P 0 / Omega left( 1 + N right)

配股： $\mathrm { P l } { } = \mathrm { ~ ( P 0 + } \mathrm { A { } { \times } K } \mathrm { ) ~ / ~ } \mathrm { ( 1 + } \mathrm { K } \mathrm { ) }$

上述二项或三项同时进行： $\mathrm { P l } = \mathrm { ~ ( P 0 { - } D { + } A { \times } K ) ~ } / \mathrm { ~ ( 1 { + } N { + } K ) }$

其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。

（五）发行数量

本次股票发行数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司总股本的 30%，发行后中国建材集团合计控制股权比例不低于 50.10%，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。

若公司在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积转增股本、配股、回购、股权激励计划等导致总股本变化的事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

（六）限售期

发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（七）股票上市地点

本次发行的股票将在上交所科创板上市交易。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）本次发行决议的有效期限

本次发行决议经公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。

四、募集资金金额及投向

本次向特定对象发行 A股股票拟募集资金总额不超过 389,346.14 万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，不足部分公司将通过自筹方式解决，以保障项目的顺利实施。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本募集说明书出具日，公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，也无法确定最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形。发行对象与公司之间的关系及是否构成关联交易将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至 2026 年 6 月 30 日，公司总股本为 900,000,000 股，其中控股股东中联投资持有 284,427,282 股股份，占公司总股本 31.60%，中国复材持有公司 216,959,854 股股份，占公司总股本 24.11%。中国建材集团通过中联投资、中国复材间接持有合计 501,387,136股，占总股本的 55.71%，为公司的实际控制人。

本次股票发行数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司总股本的 30%，发行后中国建材集团合计控制股权比例不低于 50.10%。按此测算，本次发行股票数量上限预计为 100,772,726 股，本次发行完成后，中联投资仍为公司控股股东，中国建材集团仍为公司实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司董事会、股东会审议通过，已取得国务院国资委的批复文件。本次向特定对象发行尚待上海证券交易所审核通过以及取得

中国证监会注册批复。

九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据

（一）关于融资规模

《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条规定：（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

公司本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，符合上述规定。

（二）关于融资间隔

《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。根据《证券期货法律适用意见第 18号》第四条规定：（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

公司本次发行前，前次募集资金为首次公开发行股票募集资金，实际募集资金净额为人民币 2,776,683,957.38 元。上述募集资金已于 2022 年 3 月 30 日全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对首次公开发行股票募集资金的到账情况进行了审验，并于 2022年 3月30日出具了《验资报告》（天职业字[2022]第 19872 号）。本次向特定对象发行相关议案于 2026 年 8 月 5 日召开的公司第二届董事会第十九次会议审议通过，本次发行董事会决议日距离首次公开发行股票募集资金到位日不少于 18个月。

综上，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资项目的概况

为进一步增强市场地位和行业竞争力，根据公司发展需要，拟向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过 389,346.14 万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次发行的募集资金到位后，若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）年产 3万吨高性能碳纤维建设项目

1、项目基本情况

连云港三万吨高性能碳纤维项目以“高端化、绿色化、数智化”三轮驱动构建核心壁垒，是在西宁万吨级项目成功实践基础上进行的系统性全面升级，为中复神鹰第四代碳纤维产业化技术，标志着国产碳纤维制造由规模化向高质量、智能化方向的深度转型。

该项目依托区位总部管理协同与丙烯腈资源优势，深度融合光伏、核能等清洁能源，全面推进核心装备数智化转型，重点围绕航空航天、新能源、轨道交通等高端应用领域，从质量提升、成本管控、效率优化等多维度构建起覆盖“高强—高模—大丝束”的全品类产品矩阵，包括性能尖端的 SYT70（T1100 级）、SYM40 及以上系列高模量碳纤维（M40 及以上）、兼具低成本—高性能双重竞争力的 SYT55（T800 级）、干喷湿纺48K（T700 级）大丝束碳纤维等，进一步增强企业核心竞争力，打造全球领先的高端碳纤维产业标杆。

2、项目投资概况

本项目的实施主体为公司全资子公司中复神鹰碳纤维连云港有限公司，项目总投资额为 596,188.11万元，主要包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费、其他工程费等。其中拟使用募集资金投资额合计为 250,637.30 万元，其余资金由公司通过自筹解决，具体投资规划如下：

单位：万元

注：计划投资合计总额尾差系汇率换算差异

公司已于 2026 年 8 月 5 日经公司第二届董事会第十九次会议审议通过本次发行预案，截至该次董事会召开之日，该项目前期已投入 264,200.86 万元，其中含公司 IPO前次超募资金、前次募集资金利息及理财收益合计 99,785.76 万元，具体情况请参见本募集说明书之“第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况”之“二、前次募集资金使用、资金投入进度及效益情况”之“（四）前次超募资金使用情况”。

3、项目实施的必要性

1）扩建优质产能，满足快速增长的市场需求

碳纤维被誉为“黑色黄金”，兼具高强度、高模量、低比重等优异性能，是制造先进复合材料最重要的增强材料之一。作为高新技术发展的物质基础和产业升级的关键技术先导，碳纤维在航空航天、新能源、低空经济、轨道交通、电子 3C等战略新兴领域广泛应用，兼具军事战略价值与经济产业价值，是全球科技竞争与产业布局的核心焦点。

随着复合材料设计能力和成型工艺的持续提升，诸多领域对结构轻量化和高刚性的碳纤维材料需求日益迫切，持续推动全球碳纤维用量增长。据《2025 全球碳纤维复合材料市场报告》显示，2025 年全球碳纤维需求已达到 22.45 万吨，到 2030 年有望突破42 万吨，年复合增长率达 13.35%；中国碳纤维需求预计从2025 年的13.20万吨将增长至 2030 年的近 30 万吨，年复合增长率约为 17.84%。全球碳纤维市场正处于高速发展阶段，未来增长空间广阔。

在此背景下，中复神鹰拟通过本次项目实施，紧抓战略机遇，加快核心技术研发与产业化进程，推进优质产能扩建与产业布局完善，全面提升综合竞争力，巩固和提升公司在全球碳纤维产业格局中的领先地位。

2）提高市场占有率，扩大盈利能力

中复神鹰是国内碳纤维产业化发展水平最高的企业之一，长期深耕高性能碳纤维领域，在碳纤维制造技术上持续创新，拥有 30余个产品系列、50余种型号，实现从 SYT45（T700 级）至 SYT80（T1200 级）、SYM30 级至 SYM60J 级、SYM35X 级至 SYM55X级全类别覆盖，在生产规模、应用开发等方面具有明显优势。在国内市场，中复神鹰碳纤维应用在航空航天、风电光伏、压力容器、电子 3C、船舶汽车、体育休闲、建筑加固等众多领域，具有广阔的市场前景。在海外市场，中复神鹰碳纤维兼具性价比及绿色低碳制造优势，持续拓展应用领域，加速打开国际化发展空间。

本次项目实施将助力公司前瞻性匹配市场增量需求，进一步强化规模效应、优化生产成本，推动市场占有率与盈利能力的同步提升，持续巩固并强化行业领先地位。

4、项目实施的可行性

1）持续增长的市场需求为项目产能释放提供良好基础

碳纤维作为战略新兴产业的关键基础材料，其应用已延伸至航空航天、新能源、低空经济、轨道交通、电子 3C等多个新兴领域，市场需求呈现快速增长。2025年中国碳纤维总需求达到 13.20万吨，同比增长 57.1%，预计到 2030 年将增长至近 30万吨，年复合增长率约为 17.84%。例如，在商业航天领域，2026 年《政府工作报告》将航空航天明确定位为“新兴支柱产业”之一，“加快建设航天强国”目标亦首次被纳入国家五年规划重点任务，火箭箭体、卫星天线、太阳翼支架等关键部件对高性能碳纤维的刚性应用需求持续扩容，有望带动国内航空航天高性能碳纤维市场需求迎来跨越式增长；在新能源领域，依托风电叶片大型化趋势及海上风电增量市场带动，碳纤维的需求有望实现高速增长；在低空经济领域，2025 年以来我国低空经济加速走向体系化落地，呈现出规模增长、技术突破的良好态势，将有效带动碳纤维作为低空飞行器核心制造材料的市场需求增长。新兴应用领域高增长态势有望为碳纤维行业打开更加广阔的发展空间，为本项目新增产能的快速消化提供了良好基础。

2）庞大的客户资源与卓越的市场拓展能力为新增产能消化提供有力保障

2023 年至 2025 年，公司碳纤维产销率分别为 91.04%、89.04%及 111.41%，呈现需求持续增长的态势，其中 2025年销量达 2.5万吨，同比增长54.52%。在市场拓展方面，公司已建立稳定优质的客户群体，2025 年公司在压力容器领域的市占率超 75%，体育休闲领域超 45%，风电领域市占率也迅速提升至近 20%。依托现有的市场龙头地位、稳定的客户协同关系及卓越的市场拓展能力，公司可有力保障本项目新增产能高效转化为销售收入。

3）核心产业化技术与专业人才团队筑就项目建设的关键支撑

公司长期专注于高性能碳纤维的创新研究，系统掌握了从原丝制备到碳化集成的全流程技术，在高性能碳纤维产业化方面取得关键突破，2018 年 1 月“干喷湿纺千吨级高强/百吨级中模碳纤维”成果荣获国家科学技术进步一等奖，2026 年 3 月成功发布SYT80（T1200 级）超高强度碳纤维尖端产品，全球率先突破百吨级超高强度碳纤维工程化技术，国务院新闻办公室 2026 年上半年工业和信息化发展情况新闻发布会上将该项突破与长征十号乙火箭回收、第二代刀片电池和兆瓦闪充系统并列为重大创新成果。

截至 2026 年 6 月末，公司拥有 382 名专业技术人员，累计获得有效专利 499 件，具备高强型、超高强型、高强高模型、高强高模高韧型等全系列产品布局能力。成熟的技术体系、领先的工程化能力与充足的人才储备，共同构成了本项目实施的关键支撑。

5、项目实施进度及安排

本项目建设周期为2023年4月—2029年12月。

6、效益预测

本项目效益测算假设公司现有经营环境和行业政策未发生重大变化，项目内部收益率（税后）为 9.63%，税后投资回收期为 11.81 年（含建设期），项目经济效益前景良好。本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：

（1）假设条件

本着谨慎和客观的原则，公司在结合历史经营统计资料、目前实际经营情况和公司经营发展规划的基础上，综合考虑市场发展趋势来预测该项目的未来收入、成本、费用等各项指标。

该项目在效益测算中主要基于如下假设：

①国家现行法律、法规无重大变化，行业政策及监管环境无重大变化；

②募投项目主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

③行业未来发展趋势及市场情况无重大变化，行业技术路线不发生重大变动；

④假定在项目预测期内下游用户需求变化趋势遵循项目预测；

⑤假定公司在项目预测期内设备购置和人员配置均按计划进行，不会发生剧烈变动；

⑥无其他不可抗力及不可预见因素对公司经营造成重大不利影响。

（2）销售收入

项目营业收入根据年产 3 万吨高性能碳纤维生产基地拟生产的碳纤维产品规格预计销量乘以预计单价测算。其中，产品销量系结合未来市场需求、客户储备和产能规划，根据项目产能进行预计，项目建设与生产同步进行，产能逐年逐步爬坡；产品单价系根据同类产品过往单价并参考市场价格，基于谨慎性原则预计。

（3）生产成本

项目产品成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用。直接材料主要包括原材料、辅助材料、燃料动力等，参照发行人历史年均用量、单价及市场行情进行合理估算；直接人工根据项目生产人员需求及发行人现有薪酬水平进行估算；制造费用主要包括生产设备和厂房等固定资产折旧、修理费等。

（4）期间费用

销售费用、管理费用分别参考发行人历史费用率，并结合募投项目实际情况进行测算。

（5）税金

该项目销售增值税按 13%计提；城市维护建设税、教育费附加税分别按照增值税的7%、5%进行计提。

（6）预计效益情况

本项目经济效益前景和指标情况如下：

单位：万元

7、项目用地、涉及的审批、备案事项

（1）本项目建设用地位于江苏省连云港市，公司已取得土地使用权，于2023年3月 30 日在连云港自然资源和规划局登记办理不动产权证书（苏（2023）连云港市不动产权第 0040579 号）。

（2）公司已于 2023 年 3 月 31 日就本项目取得连云经济开发区行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（连区开审备〔2023〕14号）。

（3）公司已于 2023 年 5 月 16 日就本项目取得连云港市生态环境局出具的《关于对中复神鹰碳纤维连云港有限公司年产 3 万吨高性能碳纤维建设项目环境影响报告书的批复》（连环审〔2023〕6002 号）。

（4）公司已于2023年5月15 日就本项目取得江苏省发展和改革委员会出具的《省发展改革委关于中复神鹰碳纤维连云港有限公司年产 3 万吨高性能碳纤维建设项目节能报告的审查意见》（苏发改能审〔2023〕77号）。

（二）超高模量碳纤维研发平台项目

1、项目概况

中复神鹰已实现 M55J、M60J 级高模量碳纤维工程化制备，同时已掌握 M65J 级碳纤维的实验室级开发技术。受制于已有产线的设备性能及工艺局限性， 级及以上超高模量碳纤维目前仍未形成工程化制备的能力。为进一步满足航空应用需求，公司拟建设超高模量碳纤维研发平台，开展航空应用技术研究和产品研制。

本项目计划通过改造原有车间，搭建超高模量碳纤维研发平台，开展超高模量碳纤维的低成本化研究，致力于实现 M65J、M70J 级产品工程化量产，同时积极探索 M75J级产品。

2、项目投资概况

本项目的实施主体为中复神鹰碳纤维股份有限公司，项目总投资额为 23,000.00 万元，主要包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设及其他费用等。其中拟使用募集资金投资额合计为 21,905.00 万元，其余资金由公司通过自筹解决，具体投资规划如下：

单位：万元

公司已于 2026 年 8 月 5 日经公司第二届董事会第十九次会议审议通过本次发行预案，截至该次董事会召开之日，该项目尚未产生投入。

3、项目实施的必要性

1）精准契合航天产业发展趋势，筑牢深空探测产业发展根基

“十五五”规划明确将深空探索、商业航天、低空经济纳入前沿科技攻关重点布局，系列高精度空间观测重大工程持续实施，对航天器结构材料提出极高要求，关键部件需在极端太空环境下保持尺寸稳定、形变极小，大幅抬升了材料拉伸模量等核心性能指标门槛。M65J 级及以上超高模量碳纤维热膨胀系数极低，能够有效抵消轨道剧烈温差、宇宙辐射带来的结构变形，适配高精度观测装备近乎零形变的严苛工况，轻量化与超高模量特性兼备，是支撑我国空间观测工程持续升级的关键结构材料。

当前我国商业航天产业进入规模化部署阶段，2026—2030 年国内航天专用高强高模碳纤维市场需求将持续快速增长。卫星天线、太阳翼支架等关键部件对高模量碳纤维的刚性应用需求持续扩容，为 M65J 级及以上产品提供充足的未来市场空间。

本项目落地后，可率先实现 M65J 级及以上超高模量碳纤维的技术突破，进一步稳固企业在高性能碳纤维赛道的核心竞争力，深度契合航天产业高端化、轻量化整体升级发展趋势，有力支撑国家航天重大工程对关键战略材料的自主可控需求，为我国商业航天及深空探测的长远发展奠定坚实的材料基础。

2）攻坚核心技术实现自主可控，进一步提升国产超高模量碳纤维工程化技术水平

日本东丽已经掌握 级超高模量碳纤维核心制备技术，并成功应用于宇航级碳纤维复合材料中，相关产品已在航空航天领域实现工程化部署。

作为我国高性能碳纤维领域战略制高点，M65J 级及以上超高模量碳纤维可对标国际先进产品，补齐高端材料技术短板，是保障航天观测产业高质量发展、巩固国防安全的核心战略物资。当前我国 M55J 级碳纤维仅实现小范围稳定量产，M65J 级及以上碳纤维工程化技术能力方面仍存在较多的不足。

因此，中复神鹰计划加快开发该产品和技术，进一步提升国产超高模量碳纤维工程化技术水平。

4、项目实施的可行性

1）已有高模量碳纤维研发基础为项目实施提供技术支撑

中复神鹰依托大浦基地现有碳化生产装置，已实现 M55J、M60J 级高模量碳纤维工程化量产，并全面推进上述产品在卫星各类精密结构件领域的应用验证与工况适配试验。目前公司已攻克 M65J 级碳纤维实验室制备核心技术，具备试样研发基础；同时企业长期深耕超高模量碳纤维技术研发，已搭建起稳定研发人才队伍，充足的技术积累与专业人才储备为本项目研发工作高效落地提供坚实保障。

2）成熟设备体系与工程化经验保障研发平台稳定运行

项目选用的碳化、石墨化、牵伸、在线检测等多数核心工艺设备均经过行业长期工业化应用验证，设备运行稳定、自动化程度高、配套控制系统成熟可靠。相关装备适配高模量碳纤维连续化制备工况，温控、气氛、张力调节精度可满足 M65J 级及以上纤维严苛指标要求，设备故障率低、运维体系完善，能够保障研发平台长期连续稳定运行，大幅降低工艺试制过程中的设备停机风险，为各项研发试验有序开展提供稳定硬件支撑。

5、项目实施进度及安排

本项目总建设期21个月，项目整体开展进度安排如下：

6、效益预测

“超高模量碳纤维研发平台项目”为研发项目，旨在加强公司研发投入，突破核心技术瓶颈，进一步增强公司技术优势及产品竞争力，间接提高公司效益，不涉及单独核算效益。

7、项目用地、涉及的审批、备案事项

（1）本项目实施地点为江苏省连云港市连云港经济技术开发区大浦工业区，位于

公司现有厂区范围，不涉及新取得土地的情况。

（2）公司已于2026年9月4 日就本项目取得连云港经济技术开发区行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（连行审备〔2026〕385号）。

（3）公司已于 2026 年 9 月 14 日就本项目取得连云港经济技术开发区行政审批局出具的《关于对中复神鹰碳纤维股份有限公司超高模量碳纤维研发平台项目环境影响报告表的批复》（连开环审批复〔2026〕48号）。

（4）公司已于 2026 年 9 月 30 日就本项目取得连云港经济技术开发区行政审批局出具的《关于超高模量碳纤维研发平台项目节能报告的审查意见》（连开审批能审〔20266 号）。

（三）补充流动资金

1、项目概况

本次发行拟使用募集资金 116,803.84 万元用于补充流动资金，以满足公司后续日常生产经营发展需要。

2、补充流动资金必要性

本次募集资金中不超过 30%用于补充流动资金，有利于满足公司经营规模扩大所带来的营运资金需求，可有效降低公司资产负债率、优化资本结构，与公司当前资金状况及未来经营发展需求相适应，为股东带来更稳定的长期回报。

3、补充流动资金可行性

公司本次发行部分募集资金用于补充流动资金有利于优化公司资本结构，推动公司长期持续稳定发展。本次募集资金部分用于补充流动资金符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》中关于募集资金使用的相关规定，具有可行性。

同时，公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、决策、监督等方面做出了明确的规定，形成了规范有效的内部控制环境，规范募集资金的管理和运用。

三、本次募集资金用于扩大既有业务的情况

（一）既有业务的发展概况

公司立足碳纤维及其复合材料主业，致力于打造具有全球竞争力的世界一流碳纤维企业。公司紧扣国家新材料自主可控战略需求，紧抓“绿色化、高端化、数智化”产业升级机遇，坚持科技创新与市场营销双轮驱动，突破高端碳纤维技术瓶颈，持续为下游客户提供高性能、高可靠性、高性价比的核心材料解决方案。

本次募投项目紧密围绕公司主营业务，通过本次募投项目的实施，公司将加快扩张优质产能、完善产业布局以把握碳纤维市场的增长机遇，扩大市场份额，巩固和提升行业领先地位，同时加快对 M65J 级及以上超高模量碳纤维产品研发，进一步提升国产超高模量碳纤维工程化技术水平。

（二）扩大业务规模的必要性及新增产能规模的合理性

本次募投项目均以公司现有技术、客户、供应链、人员等为基础，顺应碳纤维行业发展方向，对既有产品碳纤维进行扩产，满足现有客户持续增长的需求，同时把握航空航天、低空经济等高端应用领域的发展机遇，研发 M65J、M70J、M75J 等超高模量碳纤维产品，完善工程化制备能力，增强公司的核心技术护城河。公司通过实施本次募投项目扩大业务规模的必要性及新增产能规模的合理性详见本节“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）年产 3 万吨高性能碳纤维建设项目”之“3、项目实施的必要性”及“4、项目实施的可行性”，以及本节“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（二）超高模量碳纤维研发平台项目”之“3、项目实施的必要性”及“4、项目实施的可行性”。

四、募集资金用于研发投入的情况

本次募集资金投资项目“超高模量碳纤维研发平台项目”涉及募集资金用于研发投入的情况，研发投入的主要内容为资产投资等，具体情况如下：

（一）研发内容

“超高模量碳纤维研发平台项目”主要用作工艺研发和改进活动，致力于研发 M65J级和 M70J 级产品，探索M75J 级产品，开展高模量碳纤维低成本化的研究，具体如下：

（二）技术可行性

公司目前已具备 M60J 及 M65J 高模量碳纤维的研发基础，其中 M65J 已在工程化小线上完成初步验证，并已取得实验室级别样品及第三方检测报告，相关指标达到要求，前期技术储备已基本具备。技术可行性详见本节“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（二）超高模量碳纤维研发平台项目”之“4、项目实施的可行性”之“1）已有高模量碳纤维研发基础为项目实施提供技术支撑”。

（三）研发预算及时间安排

“超高模量碳纤维研发平台项目”计划总投资为 23,000.00 万元，拟使用本次向特定对象发行股票募集资金投入 21,905.00 万元。研发投入时间安排详见本节“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（二）超高模量碳纤维研发平台项目”之“5、项目实施进度及安排”。

（四）目前研发投入及进展、已取得及预计取得的研发成果

公司在高模碳纤维板块已具备坚实的 M55J 级技术储备，并已完成 M65J 级碳纤维开发的前期基础性研究。截至本募集说明书出具日，公司已完成项目的必要性和可行性的论证，已有一定技术储备，但“超高模量碳纤维研发平台项目”尚未建设及实施，因此目前尚未取得重大进展及研发成果。

通过本项目实施，公司预计将建成国内领先的超高模量碳纤维专用研发平台，研发航天级超高模量碳纤维试验产品，精准匹配卫星与探测器关键部位应用需求，形成稳定可控的成套工艺与质量保障体系，输出技术成果与标准体系，打通工程化与产业化通道，填补技术空白。本项目将强化公司 M65J 级及以上超高模量碳纤维的技术实力，提升公司核心技术水平。

（五）预计未来研发费用资本化的情况

“超高模量碳纤维研发平台项目”主要包括研发场所建设、研发设备购置及安装、其他配套工程等，其中建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设及其他费用均为资本性支出，不涉及募集资金用于支付研发费用的情形，预计不存在研发费用资本化的情况。

五、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式

（一）发行人的实施能力

针对本次募投项目，公司具备充足的人员储备、领先的技术实力、广阔的市场潜力，全面保障项目顺利实施：

人员储备方面，公司高度重视人才培养，目前已储备有专业的技术人才，截至 2026年 月末拥有 余名研发人员。此外，公司现有国家科技进步一等奖获奖团队 个，科技部重点领域创新团队 1个，省科技进步一等奖获奖团队1个。多位核心成员先后入选国家级重点人才计划、国务院特殊津贴专家、江苏省突出贡献中青年专家、江苏省333 高层次人才、江苏省双创计划、江苏省留创计划与青海省昆仑英才，荣获全国劳动模范、中国青年科技奖、央企楷模、省五一劳动奖章等省部级以上荣誉奖项，为公司持续高质量发展注入强劲动力，人员储备充足。

技术储备方面，公司作为国内碳纤维行业头部企业，长期专注于高性能碳纤维创新研究，技术实力雄厚、产业化成果突出，形成了高强型、超高强型、高强高模型、高强高模高韧型等全系列产品布局能力，其中自主研发的SYT80（T1200级）超高强度碳纤维工程化技术水平位居全球行业前沿，拉伸强度突破 8000MPa，技术储备成熟。

市场储备方面，据《2025 全球碳纤维复合材料市场报告》显示，2025 年全球碳纤维需求已达到 22.45万吨，到2030 年有望突破42万吨，年复合增长率达 13.35%；中国碳纤维需求预计从 2025 年的 13.20 万吨将增长至 2030 年的近 30 万吨，年复合增长率约为 17.84%。综合来看，未来碳纤维市场规模将保持稳步增长，碳纤维产业具备广阔的市场潜力和长远的发展前景，公司扩产计划与行业市场需求增长相适配，市场储备扎实。

综上所述，公司拥有充足的人员、技术和市场储备，公司实施募集资金投资项目具备充分保障。

（二）资金缺口的解决方式

本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

六、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明

（一）本次募集资金主要投向科技创新领域

碳纤维作为先进复合材料的战略核心，属于国家重点支持的新材料产业，广泛应用于国防军工及国民经济领域。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，碳纤维及复合材料被明确列入“新材料产业”之“高性能纤维及制品和复合材料”领域。

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，包括“年产 3万吨高性能碳纤维建设项目”、“超高模量碳纤维研发平台项目”及补充流动资金，聚焦于高端碳纤维的规模化生产与技术研发，满足公司研发布局与业务扩张需要。通过本次募集资金投资项目的实施，公司将进一步提升高端碳纤维产能，满足碳纤维在高端领域的需求，提升企业综合竞争能力；同时攻克 M65J 级及以上超高模量碳纤维等前沿技术瓶颈，实现材料自主可控，直接服务于航空航天、低空经济等国家重大战略需求。

因此，本次募集资金主要投向科技创新领域，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，服务于国家创新驱动发展战略及国家经济高质量发展战略。本次发行募集资金用途符合国家相关的产业政策。

公司本次募集资金投向不存在直接或变相用于财务性投资或类金融业务的情况。

（二）募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升

公司所处的碳纤维行业具有投资周期长、研发投入大等特点。公司过往依托自主攻关突破国外长期垄断的干喷湿纺核心工艺，具备高强型、超高强型、高强高模型、高强高模高韧型等全系列产品布局能力，相关关键技术成果荣获国家科技进步一等奖，拥有多项自主核心发明专利与专业化科研创新团队，获评国家级专精特新“小巨人”企业、全国企业管理现代化创新成果一等奖、工信部 2025 年度国家卓越级智能工厂、制造业单项冠军企业、第五届中国质量奖提名奖、中国专利银奖等资质荣誉，积累了丰富的研发及产业化经验和深厚的技术及人才储备。

通过本次募投项目的实施，公司将进一步完善碳纤维产品矩阵，进一步巩固和扩大企业在国内高端碳纤维领域的龙头地位，构建全谱系高端碳纤维技术与产业优势，为后续更高性能的超高模量碳纤维的机理研究、试样开发与前瞻应用验证做好充分前置铺垫。

综上所述，公司本次募集资金投资项目将进一步提升公司在高性能碳纤维领域的研发和产业化能力，促进公司科技创新水平的持续提升。

七、本次募集资金投资项目非资本性支出的情况

本次募集资金涉及补充流动资金。公司本次募集资金具体投向、非资本性支出情况如下：

单位：万元

公司本次拟用于非资本性支出的金额为 116,803.84 万元，占本次募集资金总额的

30.00%，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。非资本性支出全部用于补充流动资金，有利于满足公司经营规模扩大所带来的营运资金需求，可有效降低公司资产负债率、优化资本结构，与公司当前资金状况及未来经营发展需求相适应，符合全体股东的利益。

八、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”的情况

（一）本次发行满足“两符合”相关规定

1、符合国家产业政策的情况

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）及中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司专业从事聚丙烯腈（PAN）基高性能碳纤维的研发、生产和销售，属于“C 制造业”门类下的“C28 化学纤维制造业”；按照《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所处行业归属于“3.5 高性能纤维及复合材料产业——3.5.1.2 高性能碳纤维及制品制造”，系国家明确支持的战略性新兴产业。发行人主营业务及本次募集资金投资项目均面向科技创新领域、面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，服务于国家创新驱动发展战略及国家经济高质量发展战略。

根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》“二十、纺织”之“3. 高性能纤维及制品的开发、生产、应用”的规定，碳纤维（CF）（拉伸强度≥4,200MPa、弹性模量≥230GPa）、芳纶（AF）、超高分子量聚乙烯纤维（UHMWPE）等高性能纤维的开发、生产及应用属于明确的鼓励类产业。因此，本次募投项目不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排放行业，不存在需要取得主管部门意见的情形。

2、募集资金投向与主业的关系

公司主营业务为碳纤维及其复合材料的研发、生产和销售，长期专注于聚丙烯腈高性能碳纤维创新研究。

本次募投项目中，“年产3万吨高性能碳纤维建设项目”将进一步提升公司产能规模，是在西宁万吨级项目成功实践基础上进行的系统性全面升级，为中复神鹰第四代碳纤维产业化技术，标志着国产碳纤维制造由规模化向高质量、智能化方向的深度转型，重点围绕航空航天、新能源、轨道交通等高端应用领域，构建起覆盖“高强—高模—大丝束”的全品类产品矩阵，包括性能尖端的 SYT70（T1100 级）、SYM40 及以上系列高模量碳纤维（M40 及以上）、兼具低成本—高性能双重竞争力的 SYT55（T800 级）、干喷湿纺 48K（T700 级）大丝束碳纤维等，进一步增强企业核心竞争力，打造全球领先的高端碳纤维产业标杆；“超高模量碳纤维研发平台项目”致力于提升公司综合研发实力，实现 M65J、M70J 级产品工程化量产，同时探索 M75J 级产品，补齐高端材料短板；补充流动资金用于满足公司业务规模持续扩大带来的营运资金需求。

综上所述，公司本次募投项目所涉业务及产品与公司现有业务及产品具有相关性，通过本次募投项目的实施，公司将进一步攻关先进技术、丰富公司产品矩阵、完善下游应用市场，满足公司研发布局与业务扩张需要，提升公司的核心竞争力及持续盈利能力。

（二）本次发行不涉及“四重大”相关情形

截至本募集说明书签署之日，公司主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；公司本次发行不存在重大无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；未发现公司存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索，本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第 8号》的相关规定。

综上，本次发行满足“两符合”，不涉及“四重大”。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于“年产 3万吨高性能碳纤维建设项目”、“超高模量碳纤维研发平台项目”和补充流动资金，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

截至 2026 年 6 月 30 日，公司总股本为 900,000,000 股，其中控股股东中联投资持有 284,427,282 股股份，占公司总股本 31.60%，中国复材持有公司 216,959,854 股股份，占公司总股本 24.11%。中国建材集团通过中联投资、中国复材间接持有合计 501,387,136股，占总股本的 55.71%，为公司的实际控制人。

本次股票发行数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司总股本的 30%，发行后中国建材集团合计控制股权比例不低于 50.10%。按此测算，本次发行股票数量上限预计为 股，本次发行完成后，中联投资仍为公司控股股东，中国建材集团仍为公司实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

截至本募集说明书出具日，本次发行尚未确定具体发行对象，公司是否与发行对象及发行对象的控股股东、实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况

截至本募集说明书出具日，公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司与最终发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易情况，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

五、本次发行完成后，上市公司科研创新能力的变化

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，募集资金投向属于科技创新领域，在项目实施的过程中，公司将持续进行研发投入，有效提升公司的科研创新能力。

第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况

一、前次募集资金到账、存放及募集资金投资项目情况

中国证券监督管理委员会于 2022 年2月22日出具了《关于同意中复神鹰碳纤维股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]337 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股（A股）100,000,000.00 股，发行价格为 29.33 元/股，募集资金总额为人民币 2,933,000,000.00 元，扣除承销费及其他相关费用合计人民币 156,316,042.62 元后，实际募集资金净额为人民币2,776,683,957.38 元。上述募集资金已于 2022 年 3 月 30 日全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并于 2022 年 3月 30日出具了《验资报告》（天职业字[2022]第19872 号）。

根据公司《中复神鹰碳纤维股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司将所募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：

单位：万元

截至 2025 年 12 月 31 日，公司前次募集资金已按规定用途全部使用完毕，各募集资金专户均已完成销户手续。募集资金专户具体储存情况如下：

注：初始存放金额 278,705.00 万元与前次发行募集资金净额 277,668.40 万元差异 1,036.60 万元，系初始存放金额中尚未扣除与发行权益性证券直接相关的其他发行费用 1,036.60 万元。

二、前次募集资金使用、资金投入进度及效益情况

（一）前次募集资金使用情况

截至2025 年12月31日，公司前次募集资金已按规定用途全部使用完毕，具体使用情况如下：

单位：万元

注 1：“超募资金投资项目—年产 3 万吨高性能碳纤维建设项目”原计划于 2026 年 8 月完成全部生产线建设。经审慎评估，公司结合市场需求动态，将建设计划调整为 2029 年12 月全部建成。目前，该项目已实现部分产线投产，剩余产线建设正在陆续推进中。

注 2：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因如下：

（1）“西宁年产万吨高性能碳纤维及配套原丝项目”承诺投资总额为 80,000.00 万元，实际投资 80,056.97 万元，实际投资总额高于承诺金额 56.97 万元，为募集资金利息投入项目所致；

（2）“航空航天高性能碳纤维及原丝试验线项目”承诺投资总额为 23,292.00 万元，实际投资 23,297.23 万元，实际投资总额高于承诺金额 5.23万元，为募集资金利息及理财收益投入项目所致；

（ ）“碳纤维航空应用研发及制造项目”承诺投资总额为 万元，实际投资 万元，实际投资总额低于承诺金额 万元，原因一是在募投项目实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理、高效的原则，审慎使用募集资金。在保证项目质量和控制实施风险的前提下加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化配置，降低了项目的成本和费用，形成了资金节余。二是募集资金利息及理财收益形成资金节余；

截至 2025 年9 月30 日，“碳纤维航空应用研发及制造项目”已达到预计可使用状态，满足结项条件。本公司于 2025年 10 月 22日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意本公司将该项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金；

（ ） 年 月 日、 年 月 日，公司第一届董事会第十九次会议、 年第二次临时股东大会，审议通过《关于使用超募资金向全资子公司实缴出资以实施新项目建设的议案》，同意公司使用科创板 IPO超募资金 93,204.40 万元人民币及孳生利息实缴出资中复神鹰碳纤维连云港有限公司用于年产 3 万吨高性能碳纤维项目建设。2024 年 4 月 30 日，公司超募资金 93,204.40 万元及孳生利息 5,151.69 万元已全部实缴出资到中复神鹰碳纤维连云港有限公司；

（5）超募资金投资项目“年产 3 万吨高性能碳纤维建设项目”承诺投资总额为 93,204.40 万元，实际投资 99,785.76 万元，实际投资总额高于承诺金额6,581.36 万元，为募集资金利息及理财收益投入项目所致。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

截至2025 年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

1、对外转让或置换前使用募集资金投资该项目情况

截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在对外转让或置换前使用募集资金投资该项目的情况。

2、公司前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于 2022年4月26日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告（天职业字[2022]24667 号），公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确意见，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目110,286.47万元和公开发行费用1,862.74万元（不含税），公司于募集资金到位后 6个月内全部完成置换。

截至 2025 年 12 月 31 日，前述以募集资金置换预先投入的自筹资金已实施完成，具体置换情况如下：

单位：万元

（四）前次超募资金使用情况

2023 年 2 月 15 日、2023 年 3 月 3 日，公司第一届董事会第十九次会议、2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关于使用超募资金向全资子公司实缴出资以实施新项目建设的议案》，同意公司使用科创板 IPO超募资金93,204.40 万元人民币及孳生利息实缴出资中复神鹰碳纤维连云港有限公司用于年产 3万吨高性能碳纤维项目建设。

截至 2024 年 6 月 30 日，公司超募资金 93,204.40 万元及孳生利息 5,151.69 万元已全部实缴出资到中复神鹰碳纤维连云港有限公司。2025年12月，该项目已完成超募资金承诺的投资金额，计划使用的超募资金已使用完毕。截至 2025 年 12 月 31 日，公司前次超募资金已全部使用完毕，对应募集资金专户均已完成销户手续。

（五）闲置募集资金使用情况说明

公司于 2022年4月26日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行投资理财的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 122,381.93 万元的暂时闲置募集资金进行投资理财，购买安全性高、满足保本要求、流动性好的产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等产品）。使用期限自公司第一届董事会第十三次会议审议通过之日起 12 个月内，在不超过上述额度及使用期限内，资金可以滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构对本事项发表了明确的同意意见。具体内容详见本公司于 年 月 日在上海证券交易所网站披露的《关于公司使用闲置募集资金进行投资理财的公告》（公告编号：2022-004）。

公司于 2023年3月20日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度使用闲置募集资金进行投资理财的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 115,504.73 万元的暂时闲置募集资金进行投资理财，购买安全性高、满足保本要求、流动性好的产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等产品）。使用期限自公司第一届董事会第二十次会议审议通过之日起 12 个月内，在不超过上述额度及使用期限内，资金可以滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构对本事项发表了明确的同意意见。具体内容详见本公司于 2023年 3月22日在上海证券交易所网站披露的《关于 2023年度使用闲置募集资金进行投资理财的公告》（公告编号：2023-021）。

公司于2024年3月26日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2024 年度使用闲置募集资金进行投资理财的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 86,058.37 万元的暂时闲置募集资金进行投资理财，购买安全性高、满足保本要求、流动性好的产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等产品）。使用期限自 2024年3月20日至2025 年3月20日，在不超过上述额度及使用期限内，资金可以滚动使用。公司监事会、保荐机构对本事项发表了明确的同意意见。具体内容详见本公司于 2024年3月28日在上海证券交易所网站披露的《关于 2024年度使用闲置募集资金进行投资理财的公告》（公告编号：2024-010）。

公司于2025年3月24日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《公司 2025 年使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 67,413.77万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、满足保本要求、流动性好的产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等产品）。使用期限自第二届董事会第九次会议审议通过之日起 12 个月内，在不超过上述额度及使用期限内，资金可以滚动使用。公司监事会、保荐机构对本事项发表了明确的同意意见。具体内容详见本公司于 2025年3月26 日在上海证券交易所网站披露的《关于2025年度使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-015）。

上述款项在董事会批准的使用期限内均已收回，截至 2025 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为零。

（六）前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。

（七）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

2025 年 9 月 30 日，“碳纤维航空应用研发及制造项目”已达到预计可使用状态，满足结项条件。公司于 2025 年 10 月 22 日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意公司将该项目结项，并将节余募集资金及银行利息合计 3,675.63 万元永久补充流动资金。

截至2025年12月31日，公司不存在结余募集资金，募集资金账户已注销。

（八）前次募集资金投资项目实现效益情况

1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2025年12月31日，前次募集资金投资项目实现收益情况如下：

单位：万元

注：截至 2025 年12月 31日，年产 3 万吨高性能碳纤维建设项目仍处于建设期。

2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

补充流动资金项目系为公司经营活动提供可靠现金流，有助于提升公司的整体业务发展水平，保障公司持续发展，不直接产生经济效益。除此之外，不存在募投项目无法单独核算效益的情况。

3、前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

截至 2025 年 12 月 31 日，本公司未对募集资金的使用效益做出承诺，不涉及前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含20%）以上的情况。

三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用

公司系专业从事碳纤维及其复合材料研发、生产和销售的国家高新技术企业，长期专注于聚丙烯腈高性能碳纤维创新研究，构建了完备的产品体系，拥有 30 余个产品系列、50余种型号，产品广泛应用于航空航天、风电光伏、压力容器、电子 3C、船舶汽车、体育休闲、建筑加固等领域，并积极开发产品在低空经济、碳陶制动盘、具身机器人、医疗健康等领域的拓展应用。

公司所属行业领域属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年 4 月修订）》第五条规定的“新材料领域”（高性能复合材料）。公司主营的碳纤维属于国家战略性新材料，是破解关键领域技术瓶颈、夯实制造强国根基的关键支撑材料，符合科创板面向世界科技前沿、面向国家重大需求的定位要求。

公司前次募集资金情况如下：

综上，公司前次募集资金实际所投资的领域围绕公司现有主营业务展开，系按照公司业务发展和技术研发创新的要求对现有业务的提升和拓展。公司紧跟客户对碳纤维的应用需求，提升产品产能，加强新技术、新产品的研发能力，有利于公司进一步扩大生产经营规模和提高技术研发实力，从而提升公司核心竞争力，巩固和扩大技术和服务的优势，对公司科技创新实力的提升起到了重要作用。

四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论

致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 8 月 5 日出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字〔2026〕110A018006号），鉴证结论如下：“我们认为，中复神鹰公司董事会编制的截至 2025 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7号》的规定，如实反映了中复神鹰公司前次募集资金使用情况。”

第六节 与本次发行相关的风险因素

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本募集说明书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、本次向特定对象发行 A股相关风险

（一）审批及发行风险

本次发行方案尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册。能否取得相关主管部门的批准、核准或予以注册，以及最终取得相关主管部门批准、核准或予以注册的时间都存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

同时，本次发行方案为向不超过 35名（含35名）符合条件的特定对象发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。

（二）即期回报被摊薄的风险

本次发行后，公司的股本及净资产均将大幅增长。由于募集资金投资项目的建设实施需要一定时间，在募投项目效益完全释放之前，股东回报将仍然主要通过现有业务实现。因此，本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（三）股价波动风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素出现波动，直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。

二、行业及业务经营风险

（一）产业政策风险

公司所处的碳纤维制造行业属于新兴高科技领域，对国家航空航天、重大装备制造等相关产业具有战略意义，国家产业政策对碳纤维行业的发展起到了积极的引导作用。中央及地方政府出台了多项鼓励和扶持碳纤维相关产业发展的优惠政策，如果上述产业政策发生变化，会对公司经营业绩造成影响。此外，如果风电叶片、航空航天等下游重点产业的政策发生变动，也将进一步作用于产业链上游，对碳纤维在各领域的应用渗透增加不确定性。

（二）行业供需变化及市场竞争加剧风险

近年来，我国碳纤维行业产能持续扩张，行业供给能力显著提升。现阶段，行业仍面临新增产能逐步释放带来的阶段性供需调整和局部竞争压力，特别是在部分通用型、规模化工业用碳纤维产品领域，产品同质化程度较高，行业价格竞争有所加剧。随着市场形势变化和国内碳纤维产能释放，碳纤维市场供需关系变化可能影响行业内企业的产品议价能力和盈利水平。若未来行业新增产能持续释放，而航空航天、风电光伏、压力容器、体育休闲、碳碳/碳陶、电子 3C等下游领域需求增长不及预期，可能导致行业供需关系进一步变化，市场竞争加剧，碳纤维产品价格及行业盈利水平承压。若公司不能持续提升产品性能、优化产品结构、加强成本控制并及时拓展高附加值及新兴应用领域，则可能对公司产品销售价格、毛利率及经营业绩产生不利影响。

（三）下游行业需求波动及新兴应用产业化不及预期风险

碳纤维下游应用领域较为广泛，包括航空航天、风电光伏、压力容器、体育休闲、碳碳/碳陶、电子3C、船舶汽车、建筑加固等。上述行业的发展与宏观经济环境、产业政策、终端市场需求及技术路线变化密切相关。目前，新兴应用领域的市场培育与规模放量仍需时间，产业化进程存在节奏不确定性。若未来下游行业发展不及预期，或者新兴应用领域碳纤维应用渗透率提升速度低于预期，可能导致行业整体需求增长放缓，并对公司新增产能消化、产品结构优化及经营业绩产生不利影响。

（四）安全、环保风险

公司生产过程使用丙烯腈等化工原料，能源介质包括天然气、电力、蒸汽，配套高温碳化、石墨化等生产设备。丙烯腈属于易燃、有毒危险化学品，生产装置连续化运行，部分工序处于高温及受控气氛工况，对设备稳定可靠性、工艺联锁管控、人员规范操作以及应急处置能力均提出较高要求。

与此同时，随着生态环境保护、碳排放管控等监管标准持续收紧，公司在环保设施运维、污染物排放管控及常态化环境管理等方面承压加大，或将新增环保设施建设与节能改造相关资本性投入。若安全、环保设施出现运行异常，污染物排放不满足监管规定，或安全环保管理制度落实不到位，可能诱发生产安全事故或环境污染事件，面临罚款、限期整改、停产整治等监管处罚，从而对公司正常生产经营与经营业绩造成不利影响。

三、财务风险

（一）业绩波动风险

报告期内，公司实现营业收入分别为 225,913.03 万元、155,731.06 万元、219,373.77万元和 116,250.03 万元，同期归属于母公司所有者的净利润分别为 31,798.13 万元、-12,438.39 万元、9,618.41 万元及 7,016.23 万元。报告期内公司收入及利润水平有所波动，主要系近年来伴随国内碳纤维技术持续突破，市场供给增速较快，竞争日趋激烈，导致公司主要产品利润空间存在一定波动。同时近年来风电叶片领域相关业务逐步成为公司主要收入来源之一，该领域以大丝束碳纤维需求为主，价格竞争较为激烈，毛利率水平相对偏低。若未来公司在非民用等高毛利率领域开拓不及预期，或者风电叶片、体育休闲等主要下游领域需求出现进一步波动，则公司毛利率可能承压，加剧市场周期性波动对公司经营情况的影响，导致业绩出现波动。

此外，公司盈利水平受多重因素综合影响，包括宏观经济周期波动、行业政策调整、市场竞争格局变化等。现阶段，行业面临产能加速释放带来的阶段性供需调整与局部竞争压力；技术路线持续迭代升级，存在技术壁垒动态演化的挑战；新兴应用领域的市场培育与规模放量仍需时间，产业化进程面临节奏不确定性。随着市场形势的变化和国内碳纤维产能的释放，碳纤维市场供需关系变化，可能影响公司议价能力，从而对公司经营业绩造成不确定性。若未来出现市场竞争进一步加剧、技术路线调整、新兴应用领域发展不及预期、下游需求增长放缓、出现替代产品等重大不利因素等情况，将可能导致公司利润水平进一步下滑。

（二）应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 58,367.55 万元、21,848.12 万元、20,886.25 万元及 23,259.98 万元，占各期末流动资产的比例分别为 16.19%、7.39%、6.17%及 8.14%，呈下降趋势。未来随着公司销售业务规模的扩大和销售收入的增长，应收账款存在增长的可能。若公司客户出现经营不善或其他重大不利变化情形，未能及时还款，公司发生坏账损失的可能性将增加，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

（三）原材料价格波动风险

公司碳纤维生产的主要原材料和能源包括丙烯腈、电力、蒸汽、天然气等。丙烯腈作为石油衍生品，其价格受国际石油价格波动、市场供需变化及行业政策等多重影响，历史波动较大。电力、蒸汽、天然气等价格虽相对稳定，但仍存在价格上行风险。若主要原材料或能源价格出现大幅上涨，将推高公司生产成本，亦会对经营业绩产生影响。若公司不及时将原材料价格上涨的影响向下游领域传导，将可能对公司盈利能力造成不利影响。

（四）毛利率波动风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为 30.21%、13.59%、16.73%和 21.30%，呈先降后逐步回升的趋势。近年来，国内碳纤维市场竞争日趋激烈，下游客户具体需求也不断变化，导致公司销售价格存在一定波动，毛利率及盈利能力亦受到影响。未来，若碳纤维市场竞争进一步加剧，公司在航空航天等高价值领域开拓不及预期，或公司掌握的核心技术无法保持领先，均可能对公司定价能力、市场竞争能力等造成不利影响，进而加剧毛利率波动，对公司发展造成不利影响。

（五）税收优惠变化的风险

报告期内，公司及下属子公司享受多种税收优惠政策。如母公司及中复神鹰碳纤维西宁有限公司、中复神鹰（上海）科技有限公司均通过高新技术企业认定，按照 15%税率预缴和申报企业所得税；江苏中复神鹰碳纤维工程中心有限公司按照小型微利企业享受增值税及企业所得税税收优惠政策；中复神鹰碳纤维股份有限公司、中复神鹰碳纤维西宁有限公司享受先进制造业企业增值税税收优惠政策等。未来，如果国家上述税收优惠政策发生不利变化，或公司及主要子公司以后年度不再被认定为“高新技术企业”，将对公司盈利能力产生一定的不利影响。

四、募集资金投资项目风险

（一）募投项目新增产能消化风险

碳纤维属于典型的技术密集型和资金密集型产业，其工艺流程长、控制精度要求高，生产技术较为复杂。本次募投项目全部建成达产后，公司将新增碳纤维产能 2.2万吨（系在建产能，扣除年产 3万吨高性能碳纤维建设项目已投产部分产能）。尽管碳纤维行业整体需求预计将保持增长，且公司在压力容器、体育休闲等领域的市场占有率较高，但新增产能消化受下游需求增长、客户认证、市场竞争、产品价格等多重因素影响。若下游风电叶片、航空航天等主要应用领域的需求增长不及预期，或行业新增产能集中释放导致市场竞争显著加剧，公司可能无法按计划取得相应市场份额，存在新增产能消化不及预期、项目效益无法实现的风险。

（二）募集资金项目效益不及预期的风险

结合国内行业政策、行业发展趋势及公司发展战略等因素，公司对本次募集资金投资项目进行了较充分的可行性论证，认为本次募集资金项目的实施符合公司发展战略，有利于公司主营业务的持续发展。但报告期内国内碳纤维市场价格曾出现较大波动，若未来碳纤维价格持续下行，项目实际收益可能不及预期。此外，若未来市场环境、产业政策、下游需求、原材料及能源动力成本等发生不利变化，项目实际收益亦可能与预期存在差异，存在募集资金项目效益不及预期的风险。

（三）募集资金项目新增折旧摊销及研发投入的风险

本次募集资金项目建设及陆续投产过程中，公司固定资产及研发投入将有所增加，每年将新增一定的折旧摊销费用及研发费用。新增折旧摊销自生产线转固之日起即全额计提，而收入需经产能爬坡与客户认证逐步释放，二者在时间上存在明显错配。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，但由于募集资金投资项目预期效益需要在项目陆续投产后逐步实现，在完全达产前，公司可能存在短期因资产折旧摊销增加及研发投入加大而经营业绩下滑的风险。

第七节 与本次发行相关的声明

、发行人全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

中复神鹰碳纤维股份有限公司

2026年709402月5日

、发行人全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

审计委员会委员签名：

陈艳娇

中复神鹰碳纤维股份有限公司

2026年11月5日

一、发行人全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

除董事外的公司全体高级管理人员签名：

连峰连峰

答毛 李韦

金亮

王暖

王暖

席玉松

席玉松

中复神鹰碳纤维股份有限公司

2026年11月5日

二、发行人控股股东声明

本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东：中建材联合投资有限公司

法定代表人签字 三N

陈志斌

年 月 日

三、发行人实际控制人声明

本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

实际控制人：中国建材集团有限公司

中法定代表人或授权委托人签字： 利常张利

年 月 日

四、保荐人声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

法定代表人： \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

陈 亮

保荐代表人： \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

邹逸宁

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

张 玮

项目协办人： \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

郭月华

中国国际金融股份有限公司

2026年11月5日

五、保荐人董事长声明

本人已认真阅读中复神鹰碳纤维股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

董事长： \_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

陈 亮

国国际金融股份有限公司

年 月 日

六、保荐人总裁声明

本人已认真阅读中复神鹰碳纤维股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

总裁 ：\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

王曙光

中国国际金融股份有限公司

七、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担的法律责任。

北京市嘉源律师事务所

方阴

八、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

致同会计师

九、发行人董事会声明

（一）关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，公司将根据已经规划及实施的投资项目进度，综合考虑公司资本结构、融资需求等因素，确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报拟采取的填补措施

为维护广大投资者的利益，增强对股东的长期回报能力，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取的具体措施如下：

1、积极推进募集资金投资项目建设，巩固提升市场竞争力

公司募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益，能够全面提升公司研发能力和科技创新能力。本次发行募集资金到位后，公司将努力保障募投项目的实施进度，募投项目的顺利实施和效益释放，将有助于填补本次发行上市对即期回报的摊薄，符合公司股东的长期利益。

2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

本次募集资金到位后，公司将按照相关法律、法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律、法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，审计委员会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

4、完善利润分配政策，优化投资者回报机制

为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，公司根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的要求以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司实际情况，制定了《未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》。公司将严格执行分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

（三）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为充分保证本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司及社会公众投资者的利益，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员分别出具了相关承诺，具体如下：

1、公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据中国证监会规定，公司全体董事、高级管理人员已对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺如下：

“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（5）本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（7）自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上交所等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

（8）若违反、未履行或未完全履行上述承诺，本人将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。

2、公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“（1）严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的规定，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

（2）自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上交所等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

（3）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担中国证监会和上交所等证券监管机构按照其规定采取的相关处罚或相关管理措施，依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

本页无正文，为《中复神鹰碳纤维股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股集说明书发行人董事会声明》之签章页）

中复神鹰碳纤维股份

年 月 日