中国国际金融股份有限公司关于中复神鹰碳纤维股份有限公司2026 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书

保荐机构

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2 座27层及28层）

二〇二六年十一月

关于中复神鹰碳纤维股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“中复神鹰”、“发行人”或“公司”）拟申请向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向特定对象发行A股股票”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”或“本机构”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第 27 号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。

（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国国际金融股份有限公司关于中复神鹰碳纤维股份有限公司 2026 年度向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》中相同的含义）

目录

目录 …… 2

第一节 本次证券发行基本情况 …… 3

一、保荐机构名称 …… 3

二、具体负责本次推荐的保荐代表人 …… 3

三、项目协办人及其他项目组成员 …… 3

四、发行人基本情况 …… 3

五、本机构与发行人之间的关联关系 …… 8

六、本机构的内部审核程序与内核意见 …… 10

第二节 保荐机构承诺事项 …… 12

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 …… 13

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 …… 13

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 …… 14

三、保荐机构结论性意见 …… 14

第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见 …… 15

一、本机构对本次证券发行的推荐结论 …… 15

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 …… 15

三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 …… 16

四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 …… 16

五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 …… 16

六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 …… 19

七、关于本次发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见 …… 21

八、发行人存在的主要风险 …… 21

九、对发行人发展前景的简要评价 …… 26

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

中国国际金融股份有限公司。

二、具体负责本次推荐的保荐代表人

邹逸宁：于 2024 年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

张玮：于 2020 年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：郭月华，于 2022 年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

项目组其他成员：杨曦、李琮智、李邦辉、张益源、范一含、丁子喻、潘思含。

四、发行人基本情况

（一）发行人概况

（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况

1、发行人最新股权结构

截至2026 年6月30日，公司股份总数为 900,000,000股，股权结构如下：

2、发行人前十名股东情况

截至2026年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：

（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

1、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况

单位：万元

2、发行人近三年的利润分配情况

发行人最近三年的普通股股利分配方案如下：

公司最近三年以现金方式累计分配的利润 12,510.00 万元，占最近三年实现的年均可分配利润 9,659.38万元的比例为 129.51%，公司的实际分红情况符合《公司章程》的

有关规定。

（四）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、最近三年及一期非经常性损益明细表

根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（2023年修订）的规定，发行人编制了非经常性损益明细表。发行人最近三年及一期非经常性损益明细表如下：

单位：万元

5、报告期内主要财务指标

注：上述财务指标的计算公式为：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

（5）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

（6）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

（7）存货周转率＝营业成本/存货平均余额

（8）净资产收益率和每股收益按中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）所载之计算公式计算

（9）2026 年上半年应收账款及存货周转率未做年化处理

五、本机构与发行人之间的关联关系

（一）截至2026年6月30日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：

1、持有发行人股份的情况：中金公司自营类（含做市）账户持有发行人 17,087股，中金公司资产管理业务管理的账户持有发行人1,515,574股，中金公司香港子公司 CICCFinancial Trading Limited 持有发行人 92,038 股，中金公司子公司中金基金管理有限公司管理的账户持有发行人 35,883股。综上，中金公司及其子公司合计持有发行人 1,660,582股股份，占发行人总股本的 0.18%。

2、持有发行人重要关联方股份的情况：中国建材股份有限公司（03323.HK，以下简称“中国建材”）与发行人同受实际控制人中国建材集团有限公司控制，且通过中国复材间接持有发行人 5%以上的股份，系发行人重要关联方。中金公司自营类（含做市）账户持有中国建材 4,550,000 股，中金公司香港子公司 CICC Financial Trading Limited持有中国建材 1,229,406 股，合计持有中国建材 5,779,406 股，占中国建材总股本的0.08%。

上述投资系保荐机构及下属子公司正常开展的二级市场交易行为，且持股比例较低，不影响保荐机构独立开展尽职调查，并独立作出判断。

除上述情况外，本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

经核查，保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。

（二）由于中金公司为 A 股及 H 股上市公司，截至 2026 年 6 月 30 日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。

（三）截至 2026年6月30 日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至 2026 年 6 月 30 日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股份，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司合计间接持有中金公司约 0.06%的股份。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之

间不存在相互提供担保或融资的情况。

（五）经核查，截至2026年 6月30日，除上述情况以外，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系，本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

六、本机构的内部审核程序与内核意见

（一）内部审核程序

根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。

本机构内部审核程序如下：

1、立项审核

项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。

2、尽职调查阶段审核

质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。

3、申报阶段审核

项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。

4、申报后审核

项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

5、发行上市阶段审核

项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

6、持续督导期间审核

项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

（二）内核意见

经按内部审核程序对中复神鹰碳纤维股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：

中复神鹰碳纤维股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。

第二节 保荐机构承诺事项

一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、作为中复神鹰碳纤维股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

（一）聘请的必要性

为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北京市通商律师事务所（以下简称“通商律所”）担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。

（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

通商律所的基本情况如下：

通商律所持有编号为 31110000E00016266T 的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格，从事证券业务符合《证券法》规定。

通商律所同意接受保荐机构/主承销商之委托，在发行人向特定对象发行 A 股股票项目（以下简称“本项目”）中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成本项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就本项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制本项目相关的工作底稿等。

（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

本项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金分阶段支付给保荐机构/主承销商律师。截至本发行保荐书出具日，中金公司尚未实际支付法律服务费用。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

在本项目中，发行人依法为该项目聘请证券服务机构，聘请中金公司作为本次发行的保荐机构，聘请北京市嘉源律师事务所作为专项法律顾问，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构。

在本项目中，除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，发行人还聘请北京荣大科技股份有限公司提供本次申报的材料制作支持和底稿辅助整理及电子化服务。

经核查，保荐机构认为发行人上述聘请其他第三方的行为合法合规，除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

三、保荐机构结论性意见

综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除上述聘请通商律所担任中金公司的保荐机构 主承销商律师外，本保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，同时聘请北京荣大科技股份有限公司之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见

一、本机构对本次证券发行的推荐结论

本机构作为中复神鹰碳纤维股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第 27号》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为中复神鹰碳纤维股份有限公司具备向特定对象发行 A 股股票的基本条件。因此，本机构同意保荐中复神鹰碳纤维股份有限公司向特定对象发行A股股票。

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：

发行人于 2026 年 8 月 5 日召开第二届董事会第十九次会议、于 2026 年 11 月 4 日召开 2026年第四次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于设立本次向特定对象发行 A股股票募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等本次发行相关议案。

经核查，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序，本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件

发行人本次拟发行每股面值为人民币 1.00元的股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。

四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

根据《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。

根据《证券法》第十二条“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第四节本机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。

五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（一）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十一条规定

保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人前次募集资金使用过程中会计师出具的各年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告以及发行人披露的相关公告；核查了发行人报告期内的审计报告；查阅了发行人相关三会决议和内部规章制度；取得了相关主管部门出具的证明文件；对发行人及其主要股东、董事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其主要股东、董事和高级管理人员出具的相关承诺函等。

经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形：

“1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

（二）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条规定

保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件等资料；向发行人了解未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、可比公司对同类项目的投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景进行了独立判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争等。

经核查，发行人本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

“1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”

（三）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第四十条规定

保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第四十条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的方案、董事会决议以及股东会决议等资料；取得发行人经董事会和股东会批准的《前次募集资金使用情况报告》及致同会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件等资料。

经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定：“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”

（四）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十五条规定

保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第五十五条进行了尽职调查，核查过程包括但不限于：查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。

经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”

（五）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十条、八十七条的相关规定

1、根据本次发行的发行方案，本次发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条的规定。

2、根据本次发行的发行方案，本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。符合《注册管理办法》第五十九条“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让”的规定。

3、经核查，本次发行尚未出现《注册管理办法》第六十条规定的应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日的情形：（1）本次发行股票股东会决议的有效期已过；（2）本次发行方案发生重大变化；（3）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。

4、经核查，发行人本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定，具体如下：

截至本发行保荐书签署日，公司总股本为 900,000,000 股，其中控股股东中联投资持有 284,427,282 股股份，占公司总股本 31.60%，中国复材持有公司 216,959,854 股股份，占公司总股本 24.11%。中国建材集团通过中联投资、中国复材间接持有合计501,387,136 股，占总股本的55.71%，为公司的实际控制人。

本次股票发行数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行前公司总股本的 30%，发行后中国建材集团合计控制股权比例不低于 50.10%。按此测算，本次发行股票数量上限预计为 100,772,726 股，本次发行完成后，中联投资仍为公司控股股东，中国建材集团仍为公司实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十条、八十七条的相关规定。

六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第二届董事会第十九次会议以及 2026 年第四次临时股东会，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：

“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（5）本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（7）自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上交所等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

（8）若违反、未履行或未完全履行上述承诺，本人将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。”

发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：

“（1）严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的规定，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

（2）自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上交所等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

（3）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担中国证监会和上交所等证券监管机构按照其规定采取的相关处罚或相关管理措施，依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

经核查，本保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

七、关于本次发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见

经核查，截至本发行保荐书出具之日，不存在发行人董事会事先确定私募投资基金为本次发行的发行对象的情形，不涉及对发行对象是否需履行私募投资基金登记备案情况进行核查。

八、发行人存在的主要风险

（一）本次向特定对象发行 A股相关风险

1、审批及发行风险

本次发行方案尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册。能否取得相关主管部门的批准、核准或予以注册，以及最终取得相关主管部门批准、核准或予以注册的时间都存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

同时，本次发行方案为向不超过 35名（含35名）符合条件的特定对象发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。

2、即期回报被摊薄的风险

本次发行后，公司的股本及净资产均将大幅增长。由于募集资金投资项目的建设实施需要一定时间，在募投项目效益完全释放之前，股东回报将仍然主要通过现有业务实现。因此，本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

3、股价波动风险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素出现波动，直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。

（二）行业及业务经营风险

1、产业政策风险

公司所处的碳纤维制造行业属于新兴高科技领域，对国家航空航天、重大装备制造等相关产业具有战略意义，国家产业政策对碳纤维行业的发展起到了积极的引导作用。中央及地方政府出台了多项鼓励和扶持碳纤维相关产业发展的优惠政策，如果上述产业政策发生变化，会对公司经营业绩造成影响。此外，如果风电叶片、航空航天等下游重点产业的政策发生变动，也将进一步作用于产业链上游，对碳纤维在各领域的应用渗透增加不确定性。

2、行业供需变化及市场竞争加剧风险

近年来，我国碳纤维行业产能持续扩张，行业供给能力显著提升。现阶段，行业仍面临新增产能逐步释放带来的阶段性供需调整和局部竞争压力，特别是在部分通用型、规模化工业用碳纤维产品领域，产品同质化程度较高，行业价格竞争有所加剧。随着市场形势变化和国内碳纤维产能释放，碳纤维市场供需关系变化可能影响行业内企业的产品议价能力和盈利水平。若未来行业新增产能持续释放，而航空航天、风电光伏、压力容器、体育休闲、碳碳/碳陶、电子 3C等下游领域需求增长不及预期，可能导致行业供需关系进一步变化，市场竞争加剧，碳纤维产品价格及行业盈利水平承压。若公司不能持续提升产品性能、优化产品结构、加强成本控制并及时拓展高附加值及新兴应用领域，则可能对公司产品销售价格、毛利率及经营业绩产生不利影响。

3、下游行业需求波动及新兴应用产业化不及预期风险

碳纤维下游应用领域较为广泛，包括航空航天、风电光伏、压力容器、体育休闲、碳碳/碳陶、电子3C、船舶汽车、建筑加固等。上述行业的发展与宏观经济环境、产业政策、终端市场需求及技术路线变化密切相关。目前，新兴应用领域的市场培育与规模放量仍需时间，产业化进程存在节奏不确定性。若未来下游行业发展不及预期，或者新兴应用领域碳纤维应用渗透率提升速度低于预期，可能导致行业整体需求增长放缓，并对公司新增产能消化、产品结构优化及经营业绩产生不利影响。

4、安全、环保风险

公司生产过程使用丙烯腈等化工原料，能源介质包括天然气、电力、蒸汽，配套高温碳化、石墨化等生产设备。丙烯腈属于易燃、有毒危险化学品，生产装置连续化运行，部分工序处于高温及受控气氛工况，对设备稳定可靠性、工艺联锁管控、人员规范操作以及应急处置能力均提出较高要求。

与此同时，随着生态环境保护、碳排放管控等监管标准持续收紧，公司在环保设施运维、污染物排放管控及常态化环境管理等方面承压加大，或将新增环保设施建设与节能改造相关资本性投入。若安全、环保设施出现运行异常，污染物排放不满足监管规定，或安全环保管理制度落实不到位，可能诱发生产安全事故或环境污染事件，面临罚款、限期整改、停产整治等监管处罚，从而对公司正常生产经营与经营业绩造成不利影响。

（三）财务风险

1、业绩波动风险

报告期内，公司实现营业收入分别为 225,913.03 万元、155,731.06 万元、219,373.77万元和 116,250.03 万元，同期归属于母公司所有者的净利润分别为 31,798.13 万元、-12,438.39 万元、9,618.41 万元及 7,016.23 万元。报告期内公司收入及利润水平有所波动，主要系近年来伴随国内碳纤维技术持续突破，市场供给增速较快，竞争日趋激烈，导致公司主要产品利润空间存在一定波动。同时近年来风电叶片领域相关业务逐步成为公司主要收入来源之一，该领域以大丝束碳纤维需求为主，价格竞争较为激烈，毛利率水平相对偏低。若未来公司在非民用等高毛利率领域开拓不及预期，或者风电叶片、体育休闲等主要下游领域需求出现进一步波动，则公司毛利率可能承压，加剧市场周期性波动对公司经营情况的影响，导致业绩出现波动。

此外，公司盈利水平受多重因素综合影响，包括宏观经济周期波动、行业政策调整、市场竞争格局变化等。现阶段，行业面临产能加速释放带来的阶段性供需调整与局部竞争压力；技术路线持续迭代升级，存在技术壁垒动态演化的挑战；新兴应用领域的市场培育与规模放量仍需时间，产业化进程面临节奏不确定性。随着市场形势的变化和国内碳纤维产能的释放，碳纤维市场供需关系变化，可能影响公司议价能力，从而对公司经营业绩造成不确定性。若未来出现市场竞争进一步加剧、技术路线调整、新兴应用领域发展不及预期、下游需求增长放缓、出现替代产品等重大不利因素等情况，将可能导致

公司利润水平进一步下滑。

2、应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 58,367.55 万元、21,848.12 万元、20,886.25 万元及 23,259.98 万元，占各期末流动资产的比例分别为 16.19%、7.39%、6.17%及 8.14%，呈下降趋势。未来随着公司销售业务规模的扩大和销售收入的增长，应收账款存在增长的可能。若公司客户出现经营不善或其他重大不利变化情形，未能及时还款，公司发生坏账损失的可能性将增加，将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

3、原材料价格波动风险

公司碳纤维生产的主要原材料和能源包括丙烯腈、电力、蒸汽、天然气等。丙烯腈作为石油衍生品，其价格受国际石油价格波动、市场供需变化及行业政策等多重影响，历史波动较大。电力、蒸汽、天然气等价格虽相对稳定，但仍存在价格上行风险。若主要原材料或能源价格出现大幅上涨，将推高公司生产成本，亦会对经营业绩产生影响。若公司不及时将原材料价格上涨的影响向下游领域传导，将可能对公司盈利能力造成不利影响。

4、毛利率波动风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为 30.21%、13.59%、16.73%和 21.30%，呈先降后逐步回升的趋势。近年来，国内碳纤维市场竞争日趋激烈，下游客户具体需求也不断变化，导致公司销售价格存在一定波动，毛利率及盈利能力亦受到影响。未来，若碳纤维市场竞争进一步加剧，公司在航空航天等高价值领域开拓不及预期，或公司掌握的核心技术无法保持领先，均可能对公司定价能力、市场竞争能力等造成不利影响，进而加剧毛利率波动，对公司发展造成不利影响。

5、税收优惠变化的风险

报告期内，公司及下属子公司享受多种税收优惠政策。如母公司及中复神鹰碳纤维西宁有限公司、中复神鹰（上海）科技有限公司均通过高新技术企业认定，按照 15%税率预缴和申报企业所得税；江苏中复神鹰碳纤维工程中心有限公司按照小型微利企业享受增值税及企业所得税税收优惠政策；中复神鹰碳纤维股份有限公司、中复神鹰碳纤维西宁有限公司享受先进制造业企业增值税税收优惠政策等。未来，如果国家上述税收优惠政策发生不利变化，或公司及主要子公司以后年度不再被认定为“高新技术企业”，

将对公司盈利能力产生一定的不利影响。

（四）募集资金投资项目风险

1、募投项目新增产能消化风险

碳纤维属于典型的技术密集型和资金密集型产业，其工艺流程长、控制精度要求高，生产技术较为复杂。本次募投项目全部建成达产后，公司将新增碳纤维产能 2.2万吨（系在建产能，扣除年产 3 万吨高性能碳纤维建设项目已投产部分产能）。尽管碳纤维行业整体需求预计将保持增长，且公司在压力容器、体育休闲等领域的市场占有率较高，但新增产能消化受下游需求增长、客户认证、市场竞争、产品价格等多重因素影响。若下游风电叶片、航空航天等主要应用领域的需求增长不及预期，或行业新增产能集中释放导致市场竞争显著加剧，公司可能无法按计划取得相应市场份额，存在新增产能消化不及预期、项目效益无法实现的风险。

2、募集资金项目效益不及预期的风险

结合国内行业政策、行业发展趋势及公司发展战略等因素，公司对本次募集资金投资项目进行了较充分的可行性论证，认为本次募集资金项目的实施符合公司发展战略，有利于公司主营业务的持续发展。但报告期内国内碳纤维市场价格曾出现较大波动，若未来碳纤维价格持续下行，项目实际收益可能不及预期。此外，若未来市场环境、产业政策、下游需求、原材料及能源动力成本等发生不利变化，项目实际收益亦可能与预期存在差异，存在募集资金项目效益不及预期的风险。

3、募集资金项目新增折旧摊销及研发投入的风险

本次募集资金项目建设及陆续投产过程中，公司固定资产及研发投入将有所增加，每年将新增一定的折旧摊销费用及研发费用。新增折旧摊销自生产线转固之日起即全额计提，而收入需经产能爬坡与客户认证逐步释放，二者在时间上存在明显错配。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，但由于募集资金投资项目预期效益需要在项目陆续投产后逐步实现，在完全达产前，公司可能存在短期因资产折旧摊销增加及研发投入加大而经营业绩下滑的风险。

九、对发行人发展前景的简要评价

（一）发行人业务发展情况

公司主营业务为碳纤维及其复合材料的研发、生产和销售，长期专注于聚丙烯腈高性能碳纤维的创新研究与产业化，是国内碳纤维产业化发展水平最高的企业之一，曾获国家科技进步一等奖，并获评国家级专精特新“小巨人”企业、全国企业管理现代化创新成果一等奖、工信部 2025 年度国家卓越级智能工厂、制造业单项冠军企业、第五届中国质量奖提名奖、中国专利银奖等资质荣誉。

经过多年发展，公司构建了完备的产品体系，先后突破T700、T800、T1000、T1100级高性能碳纤维，并推出全球首款实现工程化量产的 T1200级（SYT80）碳纤维，实现从 SYT45（T700 级）至 SYT80（T1200 级）、SYM30 级至 SYM60J 级、SYM35X 级至SYM55X 级全类别覆盖，形成高强型、超高强型、高强高模型、高强高模高韧型全谱系产品体系，实现从技术到装备全链条自主可控。产品已广泛应用于航空航天、风电叶片、压力容器、体育休闲、新能源汽车及低空经济等领域，在生产规模、应用开发等方面具有明显优势。

（二）发行人所处行业有较大的发展空间

碳纤维作为新一代高性能战略材料，是支撑航空航天、新能源、高端装备制造等国家战略性新兴产业发展的重要基础材料，属于技术密集型和资金密集型产业。2025 年全球碳纤维总需求量达到 22.45万吨，较 2024年15.61万吨同比增长 43.8%。中长期维度，伴随全球海上风电持续扩容、商业航天产业化落地、氢能储运装备普及、低空经济飞行器商业化、人形机器人等新兴轻量化需求释放，预计 2030 年全球碳纤维需求有望突破 42万吨，2025-2030年复合增速约 13.35%，行业整体维持中长期高增长态势。

亚太地区是全球碳纤维产能与需求增长核心区域，成为重塑全球碳纤维产业格局的关键力量。近年来，国产碳纤维在性能、成本、交付与服务等方面逐步赶超进口产品，中国已成为全球最大的碳纤维产能国和消费市场。2025 年国内碳纤维需求量达 13.20万吨，预计至 年国内碳纤维总需求将增长至近 万吨， 年复合增长率约 17.84%，增速显著高于全球平均水平。在“双碳”战略、产业升级、国家政策支持等多重因素驱动下，碳纤维广泛应用于航空航天、风电光伏、压力容器、电子 3C、船舶汽车、体育休闲、建筑加固等众多领域，市场需求呈现多元化、高增长的趋势，有较

大的发展空间。

（三）本次募集资金投资项目符合公司长期发展战略

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 389,346.14 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于年产3万吨高性能碳纤维建设项目、超高模量碳纤维研发平台项目以及补充流动资金。

公司将以本次募集资金投资项目建设为契机，加快推进超高模量碳纤维研发平台等项目建设，实现 M65J、M70J 级产品工程化量产并积极探索M75J 级产品，补齐高端材料短板；同时依托万吨级规模化制备技术和精细化单耗控制体系持续降本增效，加快连云港三万吨项目投产运营以缓解产品供不应求的局面，并向航空级预浸料等产业链高附加值环节延伸，构建“核心技术自主可控、产能规模世界前列、产品体系全谱系覆盖、下游应用多元拓展”的全方位竞争优势，切实推进公司向具有全球竞争力的世界一流碳纤维企业迈进。

公司本次募投项目围绕主营业务，并结合未来市场趋势及公司业务发展需要展开，是公司现有主营业务的升级、延伸和补充，旨在扩大公司产能，提升公司技术研发能力，有助于缓解公司业务不断拓展及升级过程中对资金的需求。同时，募集资金投资项目深度契合航空航天产业高端化、轻量化整体升级发展趋势，符合国家相关产业政策及公司未来整体战略发展方向，持续增强公司的核心竞争力和盈利能力，进一步稳固企业在高性能碳纤维赛道的核心竞争力，促进公司科技创新水平的持续提升，提高公司的行业地位，为公司的持续发展提供动力。

(此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于中复神鹰碳纤维股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）

陈亮^陈 ^亮 总裁：

2026年11月5日

王曙光

保荐业务负责人

2026年11月5日

孙雷

2026年11月5日

2026年11月5日

许 佳 代表人：

2026年11月5日

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2026年11月5日

邹逸宁人：

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保荐机构公章

中国国际金融股份有限公司

2026年11月5日

2026年11月5日

附件

中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书

兹授权我公司邹逸宁和张玮作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责中复神鹰碳纤维股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票项目的保荐工作。

截至本授权书出具日，

（一）上述两名保荐代表人最近 3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；

（二）上述两名保荐代表人最近 3 年内未曾担任已完成的首次公开发行 A 股、再融资、转板项目签字保荐代表人；

（三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下：

1、邹逸宁：目前未担任已申报的在审项目签字保荐代表人；

2、张玮：目前未担任已申报的在审项目签字保荐代表人。

保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人邹逸宁、张玮符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5 年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近12 个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚。

综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。

(此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中复神鹰碳纤维股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票项目之保荐代表人专项授权书》之签章页

法定代表人：

陈 亮

保荐代表人： 邹逸宁

邹逸宁

\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_

张 玮

中国国际金融股份有限公司

年 月 日