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资讯 珠海锐翔智能科技股份有限公司关于拟变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订原因
公司于 2026年5 月15日在北京证券交易所上市，公司本次向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票 13,746,180 股，每股发行价格为人民币 29.47元。本次发行后，公司注册资本由 52,191,893.00 元增加至 65,938,073.00 元，股份总数由52,191,893 股增加至65,938,073股。上述注册资本变更已由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（天衡验字（2026）00046号）。
鉴于公司上述注册资本、股本发生变化且公司类型变更为股份有限公司（上市），为进一步提升公司治理机制，完善公司章程部分条款，现依据《公司法》《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》等相关规定，拟对《珠海锐翔智能科技股份有限公司章程（草案）（北京证券交易所上市后适用）》相关条款进行修订，修订完成后的公司章程名称为《珠海锐翔智能科技股份有限公司章程》。
同时提请股东会授权董事会委派相关人员办理商事变更登记、章程备案等相关事宜，上述变更以商事登记机关最终登记备案的内容为准。
二、修订内容
根据《公司法》及《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
（一）修订条款对照
| 原规定 | 修订后 | ||||||||
| 第一条 为维护珠海锐翔智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《北京证券交易所股票上市规则(试行)》(以下简称“《上市规则》”)及《上市公司章程指引》和国家有关法律、行政法规的规定,制定本章程。 | 第一条 为维护珠海锐翔智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《北京证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)及《上市公司章程指引》和国家有关法律、行政法规的规定,制定本章程。 | ||||||||
| 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意注册,向不特定合格投资者公开发行人民币普通股【】股,于【】年【】月【】日在北京证券交易所(以下简称“北交所”)上市。 | 第三条 公司于2026年3月25日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意注册,向不特定合格投资者公开发行人民币普通股13,746,180股,于2026年5月15日在北京证券交易所(以下简称“北交所”)上市。 | ||||||||
| 第四条 公司的注册名称:珠海锐翔智能科技股份有限公司。 | 第四条 公司的注册名称:珠海锐翔智能科技股份有限公司英文名:Zhuhai Ruixiang Intelligent Technology Co., Ltd.。 | ||||||||
| 第五条 公司住所:珠海市南屏科技工业园屏东一路200号一楼A区。 | 第五条 公司住所:珠海市南屏科技工业园屏东一路200号一楼A区,邮政编码:519060。 | ||||||||
| 第六条 公司的注册资本为人民币【】万元。 | 第六条 公司的注册资本为人民币65,938,073元。 | ||||||||
| 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的,视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事或者经理为公司的法定代表人,由公司董事会选举产生。担任法定代表人的董事或经理辞任的,视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 | ||||||||
| 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉其他股东,股东可以起诉公司董事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉其他股东,股东可以起诉公司董事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。 | ||||||||
| 第二十条 公司系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司,公司发起设立时,公司的发起人及其认购的股份数、比例、出资方式如下表所示: | 第二十条 公司系由有限责任公司于2023年11月6日通过整体变更方式设立的股份有限公司,公司发起设立时,发行的股份总数为50,104,217股、面额股的每股金额为1元,公司的发起人及其认购的股份数、比例、出资方式如下表所示: | ||||||||
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数额(万股) | 持股比例 | 出资方式 | 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数额(万股) | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 珠海锐翔科技产业有限公司 | 1846.4647 | 36.8525% | 净资产折股 | 1 | 珠海锐翔科技产业有限 | 1846.4647 | 36.8525% | 净资产折股 |
| 2 | 陈良柱 | 638.3277 | 12.7400% | 净资产折股 | |||||
| 产折股 | ||||
| 3 | 刘云东 | 531.5055 | 10.6080% | 净资产折股 |
| 4 | 熊华庆 | 258.5377 | 5.1600% | 净资产折股 |
| 5 | 陈良华 | 255.0000 | 5.0894% | 净资产折股 |
| 6 | 珠海横琴光州投资合伙企业(有限合伙) | 250.5211 | 5.0000% | 净资产折股 |
| 7 | 珠海横琴光城投资合伙企业(有限合伙) | 250.5211 | 5.0000% | 净资产折股 |
| 8 | 范琦 | 225.4690 | 4.5000% | 净资产折股 |
| 9 | 涂成达 | 204.4253 | 4.0800% | 净资产 |
| 公司 | ||||
| 2 | 陈良柱 | 638.3277 | 12.7400% | 净资产折股 |
| 3 | 刘云东 | 531.5055 | 10.6080% | 净资产折股 |
| 4 | 熊华庆 | 258.5377 | 5.1600% | 净资产折股 |
| 5 | 陈良华 | 255.0000 | 5.0894% | 净资产折股 |
| 6 | 珠海横琴光州投资合伙企业(有限合伙) | 250.5211 | 5.0000% | 净资产折股 |
| 7 | 珠海横琴光城投资合伙企业(有限合伙) | 250.5211 | 5.0000% | 净资产折股 |
| 8 | 范琦 | 225.4690 | 4.5000% | 净资产折折股 |
| 10 | 珠海市锐轩投资合伙企业(有限合伙) | 200.4168 | 4.0000% | 净资产折股 |
| 11 | 红土湾晟(佛山)创业投资中心(有限合伙) | 135.2814 | 2.7000% | 净资产折股 |
| 12 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 75.1563 | 1.5000% | 净资产折股 |
| 13 | 王文德 | 50.1042 | 1.0000% | 净资产折股 |
| 14 | 珠海弦山控股合伙企业(有限合伙) | 45.0000 | 0.8981% | 净资产折股 |
| 15 | 珠海华禹共创投资有限 | 15.0313 | 0.3000% | 净资产折股 |
| 股 | ||||
| 9 | 涂成达 | 204.4253 | 4.0800% | 净资产折股 |
| 10 | 珠海市锐轩投资合伙企业(有限合伙) | 200.4168 | 4.0000% | 净资产折股 |
| 11 | 红土湾晟(佛山)创业投资中心(有限合伙) | 135.2814 | 2.7000% | 净资产折股 |
| 12 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 75.1563 | 1.5000% | 净资产折股 |
| 13 | 王文德 | 50.1042 | 1.0000% | 净资产折股 |
| 14 | 珠海弦山控股合伙企业(有限合伙) | 45.0000 | 0.8981% | 净资产折股 |
| 公司 | 15 | 珠海华禹共创投资有限公司 | 15.0313 | 0.3000% | 净资产折股 | |||||
| 16 | 红土智能(佛山)股权投资合伙企业(有限合伙) | 15.0313 | 0.3000% | 净资产折股 | 16 | 红土智能(佛山)股权投资合伙企业(有限合伙) | 15.0313 | 0.3000% | 净资产折股 | |
| 17 | 王育琴 | 13.6283 | 0.2720% | 净资产折股 | 17 | 王育琴 | 13.6283 | 0.2720% | 净资产折股 | |
| 合计 | 5010.4217 | 100.00% | - | 合计 | 5010.4217 | 100.00% | - | |||
| 第二十一条 公司股份总数为【】万股,全部为人民币普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份总数为65,938,073股,全部为人民币普通股。 | |||||||||
| 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,但公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益,经股东会决议,或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议,公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)有本条行为的,应当遵守法律、行政法规、中国证监会及北交所的规定。 | 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式,为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,但公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益,经股东会决议,或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议,公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)有本条行为的,应当遵守法律、行政法规、中国证监会及北交所的规定。 | |||||||||
| 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 | |||||||||
| 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 | |||||||||
| 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在北交所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的,从其规定。 | 第三十条 公司控股股东、实际控制人及其亲属,以及公司上市前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体,持有或控制的公司向不特定合格投资者公开发行前的股份,自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。前款所称亲属,是指上市公司控股股东、实际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,在就任时确定的任职期间和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。但是,公司(含有限公司阶段)股权激励方案等相关文件中对于上述人员的减持有从严规定的,优先适用其规定。 公司高级管理人员、核心员工通过专项资产计划、员工持股计划等参与战略配售取得的股份,自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。其他投资者参与战略配售取得的股份,自公开发行并上市之日起6个月内不得转让或委托他人代为管理。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的,从其规定。 | |||||||||
| 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 | |||||||||
| 第三十四条 公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告,符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | |||||||||
| 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的,应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的,应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提出书面申请,说明目的,并提供证明其持有公司股份的种类、持股数量的书面文件。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料,应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定,如有违反应承担赔偿或其他法律责任。 | |||||||||
| 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼;审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设审计委员会或监事、设审计委员会的,按照本条第一款、第二款的规定执行。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼;审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前述规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或本章程的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会或监事、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的,按照本条第一款、第二款的规定执行。 | |||||||||
| 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 公司与投资者之间发生的纠纷,可以自行协商解决;协商无法解决的,可以提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向公司所在地人民法院提起诉讼。 | |||||||||
| 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会:(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时;(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时;(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)审计委员会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会:(一)董事人数不足五人时;(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时;(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)审计委员会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | |||||||||
| 第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 | 第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 | |||||||||
| 第六十一条 股东会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码;(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。股东会网络或其他方式投票的开 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项和提案;(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码;(六)网络或其他方式的表决时间和表决程序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。股东会网络或其他方式投票的开 | |||||||||
| 始时间,不得早于现场股东会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 | 始时间,不得早于现场股东会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日,且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认,不得变更。 | |||||||||
| 第六十三条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 | 第六十三条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因;延期召开的,应当在公告中说明延期后的召开日期。 | |||||||||
| 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 | |||||||||
| 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会,并及时通知各股东,同时,召集人应向公司所在地证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会,并及时公告通知各股东,同时,召集人应向公司所在地证监会派出机构及证券交易所报告。 | |||||||||
| 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权,类别股股东除外。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。本条第一款所称股东,包括委托代理人出席股东会会议的股东。 | 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权,类别股股东除外。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的,应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前,相关子公司不得行使所持股份对应的表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会在规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。本款所称股东,包括委托代理人出席股东会会议的股东。 | |||||||||
| 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | |||||||||
| 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方式和程序为:(一)非独立董事:董事会提名委员会、单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可以提出董事候选人,并提供非独立董事候选人的简历和基本情况,由董事会进行资格审核并决议通过后,由董事会以提案方式提交股东会表决。(二)职工代表董事:由公司职工通过职工代表大会或其他民主方式选举产生。(三)独立董事:董事会、单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可以提出独立董事候选人,并经股东会选举决定。股东会就选举两名以上董事进行表决时,应当实行累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司,应当采用累积投票制。累积投票的具体办法由股东会另行制定具体细则。 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方式和程序为:(一)非独立董事:董事会提名委员会、单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可以提出董事候选人,并提供非独立董事候选人的简历和基本情况,由董事会进行资格审核并决议通过后,由董事会以提案方式提交股东会表决。(二)职工代表董事:由公司职工通过职工代表大会或其他民主方式选举产生。(三）独立董事:董事会、单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可以提出独立董事候选人,并经股东会选举决定。提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接受提名,并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。股东会选举两名以上独立董事时,应当实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上,股东会选举两名以上非独立董事时,应当实行累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。在累积投票制下,选举董事时,按以下程序进行:(一)出席会议的每一个股东均享有与本次股东会每一提案组下拟选举董事席位数相等的表决权,每一个股东享有的表决权总数计算公式为:股东享有的表决权总数=股东持股总数×拟选举董事人数。(二)股东在投票时具有完全的自主权,既可以将全部表决权集中投于一个候选人,也可以分散投于数个候选人,既可以将其全部表决权用于投票表决,也可以将其部分表决权用于投票表决。股东应当以每个提案组的表决权为限进行投票,股东所投表决权数超过其拥有表决权数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该提案组所投的选举票不视为有效投票。(三)董事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定,但是每一个当选董事所获得的同意票应不低于(含本数)按下述公式计算出的最低得票数。最低得票数=出席会议所有股东所代表股份总数的二分之一。(四)若首次投票结果显示,获得同意票数不低于最低得票数的候选董事候选人数不足本次股东会拟选举的董事人数时,则应该就差额董事席位数进行第二轮选举,第二轮选举程序按照本条上述各款的规定进行。在累积投票制下,如拟提名的董事候选人人数多于拟选出的董事人数时,则董事的选举可实行差额选举。 | |||||||||
| 第九十五条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十五条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容,并披露法律意见书的结论性意见。 | |||||||||
| 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当在股东会决议公告中作特别提示。 | 第九十六条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当在股东会决议公告中作特别提示。股东会决议涉及《上市规则》规定的重大事项且未获通过的,公司应当就该议案涉及的事项,以公告方式披露未审议通过的原因及相关具体安排。 | |||||||||
| 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年;(五)个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;(六)被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选,期限尚未届满的;(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、总经理及其他高级 | 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年;(三)担任破产清算的公司的、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年;(五)个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;(六)被中国证监会及其派出所采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选,期限尚未届满的;(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等, | |||||||||
| 管理人员,期限尚未届满的;(八)法律、行政法规或部门规章规定或者中国证监会和北交所认定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司将解除其职务,停止其履职。 | 期限尚未届满的;(八)法律、行政法规或部门规章规定或者中国证监会和北交所认定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司将解除其职务,停止其履职。 | |||||||||
| 第一百条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司职工人数在三百人以上的情况下,董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,无需提交股东会审议。 | 第一百条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职责。董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司(不含控股子公司)职工人数在三百人以上的,董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,无需提交股东会审议。 | |||||||||
| 第一百〇五条 公司建立董事离职管理 | 第一百〇五条 公司建立董事离职管理 | |||||||||
| 制度,明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事任期届满后两年内仍然有效,但其对公司商业秘密的保密义务直至该秘密成为公开信息,不以两年为准。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任,不因离任而免除或者终止。 | 制度,明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事任期届满后两年内仍然有效,但其对公司商业秘密的保密义务直至该秘密成为公开信息,不受前述两年之限制。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任,不因离任而免除或者终止。 | |||||||||
| 第一百〇九条 公司设董事会,董事会由七名董事组成,包括一名职工代表董事和三名独立董事。董事长一人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百〇九条 公司设董事会,董事会由七名董事组成,包括三名独立董事,公司(不含控股子公司)职工人数超过300人的,应包括一名职工董事,公司应当在每季度末统计公司职工人数,并在满足条件后一个月内完成董事任职调整。董事会设董事长一人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | |||||||||
| 第一百一十条 董事会行使下列职权:(一)召集股东会,并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方 | 第一百一十条 董事会行使下列职权:(一)召集股东会,并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方 | |||||||||
| 案;(六)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)制订本章程的修改方案;(十二)管理公司信息披露事项;(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。 | 案;(六)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)制订本章程的修改方案;(十二)管理公司信息披露事项;(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会 审议。 | |||||||||
| 第一百一十四条 董事会对公司重大交易的决策权限:(一)购买或者出售资产; | 第一百一十四条 董事会对公司重大交易的决策权限:(一)购买或者出售资产; | |||||||||
| (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外);(三)提供担保(即公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);(四)提供财务资助;(五)租入或者租出资产;(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);(七)赠与或者受赠资产;(八)债权或者债务重组;(九)研究与开发项目的转移;(十)签订许可协议;(十一)放弃权利;(十二)中国证监会及本所认定的其他交易。上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 | (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等,设立或者增资全资子公司除外);(三)提供担保(即公司为他人提供的担保,含对控股子公司的担保);(四)提供财务资助;(五)租入或者租出资产;(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);(七)赠与或者受赠资产;(八)债权或者债务重组;(九)研究与开发项目的转移;(十)签订许可协议;(十一)放弃权利;(十二)中国证监会及北交所认定的其他交易。上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 | |||||||||
| 第一百一十七条 本章程第一百一十五条和第一百一十六条规定的成交金额,是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的,预计最高金额为成交金额。公司与同一交易方同时发生本章程第一百一十四条规定的同一类别且 | 第一百一十七条 本章程第一百一十五条和第一百一十六条规定的成交金额,是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的,预计最高金额为成交金额。公司与同一交易方同时发生本章程第一百一十四条规定的同一类别且 | |||||||||
| 方相反的交易时,应当按照其中单向金额适用本章程第一百一十五条和第一百一十六条。除提供担保、提供财务资助和委托理财等北交所业务规则另有规定事项外,公司进行同一类别且与标的相关的交易时,应当按照连续12个月累计计算的原则,已经履行相关审议义务的,不再纳入相关的累计计算范围;连续12个月滚动发生委托理财的,以该期间最高余额为成交额。公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等,可免于按照上述规定审议;公司与公司的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易,除另有规定或者损害股东合法权益的以外,免于按照上述规定审议。对于本条规定的事项,如法律、行政法规、《北京证券交易所股票上市规则(试行)》及本章程规定须提交股东会审议的事项,应当提交股东会进行审议。 | 方向相反的交易时,应当按照其中单向金额适用本章程第一百一十五条和第一百一十六条。除提供担保、提供财务资助和委托理财等北交所业务规则另有规定事项外,公司进行同一类别且与标的相关的交易时,应当按照连续12个月累计计算的原则,已经履行相关审议义务的,不再纳入相关的累计计算范围;连续12个月滚动发生委托理财的,以该期间最高余额为成交额。公司单面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等,可免于按照上述规定审议;公司与公司的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易,除另有规定或者损害股东合法权益的以外,免于按照上述规定审议。对于本条规定的事项,如法律、行政法规、《上市规则》及本章程规定须提交股东会审议的事项,应当提交股东会进行审议。 | |||||||||
| 第一百一十八条 公司提供担保的,应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。符合以下情形之一的,还应当提交公司股东会审议:(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;(二)公司及其控股子公司提供担保的总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四)按照担保金额连续12个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;(五)中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他担保。股东会审议前款第四项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用本章程本条第二款第一至三项的规定,但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。 | 第一百一十八条 公司提供担保的,应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。符合以下情形之一的,还应当提交公司股东会审议:(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;(二)公司及其控股子公司提供担保的总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四)按照担保金额连续12个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;(五)中国证监会、北交所或者公司章程规定的 其他担保。股东会审议前款第四项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用本章程本条第二款第一至三项的规定,但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。公司董事、股东及相关人员或主体违反本章程规定的审批权限及审议程序对外提供担保的,公司依据内部管理制度及相关规定给予相应处理,给公司及股东利益造成损失的,直接责任人员应承担相应的赔偿责任。 | |||||||||
| 第一百一十九条 公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的,经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议:(一)被资助对象最近一期的资产负债率超过70%;(二)单次财务资助金额或者连12个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;(三)中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的,公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。 | 第一百一十九条 公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的,经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议:(一)被资助对象最近一期的资产负债率超过70%;(二)单次财务资助金额或者连续12个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%;(三)中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他情形。公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助,但向关联参股公司(不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体)提供财务资助,且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向本条规定的关联参股公司提供财务资助的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过,并提交股东会审议。本条所称关联参股公司,是指由本公司参股且属于本公司的关联法人或者其他组织。对外财务资助款项逾期未收回的,公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。 | |||||||||
| 第一百二十条 董事会对公司关联交易的决策权限:(一)“关联交易”,是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联方发生的本章程第一百一十四条规定的事项和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。(二)公司发生的关联交易达到下列标准之一的,应当提交董事会审议:1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易;2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易,且超过300万元。上述关联交易事项提交董事会审议前,应当召开独立董事专门会议并取得全体独立董事过半数同意。公司与关联方发生的成交金额(除提供担保外)占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易,应当提交股东会审议。(三)关联担保公司为关联方提供担保的,应当具备合理的商业逻辑,在董事会审议通过后,提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其 | 第一百二十条 董事会对公司关联交易的决策权限:(一)“关联交易”,是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联方发生的本章程第一百一十四条规定的事项和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。(二)公司发生的关联交易(除提供担保外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审议:1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易;2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易,且超过300万元。上述关联交易事项提交董事会审议前,应当召开独立董事专门会议并取得全体独立董事过半数同意。公司与关联方发生的成交金额(除提供担保外)占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过3,000万元的交易,应当提交股东会审议。(三)关联担保公司为关联方提供担保的,应当具备合理的商业逻辑,在董事会审议通过后,提交股东会审议。 | |||||||||
| 关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。(四)公司应当对下列关联交易,按照连续12个月内累计计算的原则,相应审议:1、与同一关联方进行的交易;2、与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。上述同一关联方,包括与该关联方受同一实际控制人控制,或者存在股权控制关系,或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本章程规定进行审议的关联交易,不再纳入累计计算范围。(五)公司与关联方进行下列关联交易时,可以免于按照关联交易的方式进行审议:1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬;4、一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外;5、公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等;6、关联交易定价为国家规定的;7、关联方向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率,且公司对该项财务资助无相应担保的;8、公司按与非关联方同等交易条件,向董事、高级管理人员提供产品和服务的;9、中国证监会、证券交易所认定的其他交易。 | 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。(四)公司应当对下列关联交易,按照连续12个月内累计计算的原则,相应审议:1、与同一关联方进行的交易;2、与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。上述同一关联方,包括与该关联方受同一实际控制人控制,或者存在股权控制关系,或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本章程规定进行审议的关联交易,不再纳入累计计算范围。(五)公司与关联方进行下列关联交易时,可以免于按照关联交易的方式进行审议:1、一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;2、一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬;4、中国证监会、北交所认定的其他交易。(六)公司与关联方进行下列关联交易时,可以免于提交股东会审议:1、一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外;2、公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等;3、关联交易定价为国家规定的;4、关联方向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率,且公司对该项财务资助无相应担保的;5、公司按与非关联方同等交易条件,向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 | |||||||||
| 第一百二十一条 董事长行使下列职权:(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)本章程规定或董事会授予的其他职权。董事会应谨慎授予董事长职权,例行或者长期授权须在公司章程中明确规定,不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。 | 第一百二十一条 董事长行使下列职权:(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)本章程规定或董事会授予的其他职权。董事会应谨慎授予董事长职权,例行或者长期授权须在公司章程中明确规定,不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 | |||||||||
| 第一百二十九条 董事会决议表决方式为:举手表决或书面表决。董事会召开会议可以采用电话会议、视频会议、传真、数据电文、函电等电子通信方式,并由参会董事在董事会决议签字。 | 第一百二十九条 董事会召开会议和表决采用现场或电子通信方式,并由参会董事在董事会决议等相关会议文件上签字确认。董事会决议现场表决方式为:记名投票表决或举手表决。董事会决议电子通信表决方式为:记名投票表决,可以用电话、视频、电子邮件、传真、数据电文、函电等电子通信方式进行并作出决议。 | |||||||||
| 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 | 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为十年。 | |||||||||
| 第一百四十四条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会,依照本章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 | 第一百四十四条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会,提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数,并由独立董事担任召集人,依照本章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 | |||||||||
| 第一百四十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副经理,由董事会决定聘任或者解聘。 | 第一百四十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理,由董事会决定聘任或者解聘。 | |||||||||
| 第一百五十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: | 第一百五十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: | |||||||||
| (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;(八)本章程或者董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。 | (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;(八)本章程或者董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。 | |||||||||
| 第一百五十六条 公司设董事会秘书一名,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百五十六条 公司设董事会秘书一名,协助董事会履行职责,向董事会报告工作。负责办理信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、文件保管、投资者关系管理、股东资料管理等工作。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序,将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程,确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | |||||||||
| 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和北交所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和北交所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告及季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及北交所的规定进行编制。 | 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和北交所报送并披露年度报告;在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和北交所报送并披露中期报告;在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内向中国证监会派出机构和北交所报送并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。上述年度报告、中期报告及季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及北交所的规定进行编制。 | |||||||||
| 第一百六十五条 公司利润分配政策的调整机制:公司应保持股利分配政策尤其是现金分红政策的连续性、稳定性,同时根据行业监管政策、自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关国家法律、法规、规范性文件及公司章程、中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定,并提交股东会审议。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取独立董事的意见,进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过。股东会审议调整利润分配政策议案前,应与股东特别是中小股东进行沟通和联系,就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的议案须经出席股东会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过,并且相关股东会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。 | 第一百六十七条 公司利润分配政策的调整机制:公司应保持股利分配政策尤其是现金分红政策的连续性、稳定性,同时根据行业监管政策、自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关国家法律、法规、规范性文件及公司章程、中国证监会和北交所的有关规定,有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定,并提交股东会审议。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中,应当充分听取独立董事的意见,进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过。股东会审议调整利润分配政策议案前,应与股东特别是中小股东进行沟通和联系,就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的议案须经出席股东会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上表决通过,并且相关股东会会议审议时应为股东大会提供网络投票便利条件。 | |||||||||
| 第一百六十六条 公司现金股利政策目标为稳定增长股利。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见/资产负债率高于一定具体比例/经营性现金流低于一定具体水平/其他的,可以不进行利润分配。 | 第一百六十八条 公司现金股利政策目标为稳定增长股利。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于一定具体比例、经营性现金流低于一定具体水平以及其他情况的,可以不进行利润分配,具体由董事会根据公司发展、财务状况、资金需求等情况制定方案确定。 | |||||||||
| 第一百七十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 | 第一百七十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性,配备专职审计人员,不得置于财务部门的领导之下,或者与财务部门合署办公。 | |||||||||
| 第一百九十九条 公司有第一百九十八条第(一)项、第(二)项情形,且尚未向股东分配财产的,可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的,须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第二百〇一条 公司有本章程第二百条第(一)项、第(二)项情形,且尚未向股东分配财产的,可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的,须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |||||||||
| 第二百条 公司因本章程第一百九十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当清算。董事为公司清算义务人,应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成,但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第二百〇二条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当清算。董事为公司清算义务人,应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成,但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 | |||||||||
| 第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 | 第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 | |||||||||
| 第二百一十二条 释义(一)控股股东,是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五 | 第二百一十四条 释义(一)控股股东,是指其持有的股份占本公司股本总额超过百分之五十的股 | |||||||||
| 十的股东;或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十,但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。(二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 东;或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十,但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。(二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间的关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | |||||||||
| 第二百一十九条 本章程由股东会审议通过,自公司在北交所上市之日起生效并实施。自本章程生效实施之日起原公司章程自动废止。 | 第二百二十一条 本章程由股东会审议通过,自公司股东会审议通过之日起生效并实施。 | |||||||||
（二）新增条款内容：
第一百五十七条 提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核并向董事会提出建议，由董事会决定聘任。董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。
董事会秘书履行以下职责：
（一）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；
（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作；
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露；
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；筹备组织董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、本所相关规定和公司章程的规定；
（七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和本所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者线索的，及时向审计委员会报告；
（八）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、本所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（九）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、北交所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向北交所报告；
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；
（十一）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复本所问询；
（十二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管理公司股东名册；每季度检查持有 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披露情况；发现违法违规的，应当督促相关人员按规定整改，并及时向本所报告；
（十四）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人员的身份信息，按照本所要求办理相关主体信息的填报和维护；
（十五）法律、行政法规、北交所及本章程要求履行的其他职责。
第一百五十八条 公司应当聘任证券事务代表、设立由董事会秘书负责管理的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
三、备查文件
《珠海锐翔智能科技股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议》
《珠海锐翔智能科技股份有限公司章程（草案）（北京证券交易所上市后适用）》
《珠海锐翔智能科技股份有限公司章程》
珠海锐翔智能科技股份有限公司
董事会
2026 年 6 月 9 日
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