贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事和高级管理人员的积极性和创造性，促进公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用的对象为：公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、总法律顾问和董事会秘书以及《公司章程》中规定的其他高级管理人员。

第三条 公司董事及高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）薪酬与公司整体业绩挂钩；

（二）薪酬与风险、责任相一致；

（三）薪酬激励与薪酬约束相统一；

（四）短期激励与中长期激励相结合；

（五）薪酬分配市场化、货币化、规范化。

第二章 管理机构及职责

第四条 股东会

公司股东会是董事薪酬的决策机构，负责审议批准董事薪酬方案。

第五条 董事会

公司董事会是高级管理人员薪酬的决策机构，负责审议批准高级管理人员薪酬方案，并向股东会说明。

第六条 董事会薪酬与考核委员会

董事会薪酬与考核委员会是负责本制度实施的管理机构，工作包括以下内容：

（一）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核。

（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索。

（三）拟定董事、高级管理人员的薪酬方案，并就董事、高级管理人员的薪酬等事项向董事会提出建议。

第七条 人力资源部作为薪酬与考核委员会日常办事机构，负责按规定核算内部董事、高级管理人员的薪酬并组织发放。

第八条 董事会办公室负责按照本制度计算外部董事、独立董事津贴并组织发放。

第九条 公司高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审议批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第三章 薪酬标准及构成

第十条 公司董事、高级管理人员薪酬和津贴按以下标准确定：

（一）外部非独立董事不在公司领取薪酬；

（二）外部董事（含独立董事）发放津贴，依据股东会确定的标准执行；

（三）内部董事、高级管理人员薪酬由公司发放。兼任高级管理人员的内部董事，不在公司领取董事津贴，其薪酬按照高级管理人员标准确定。

第十一条 非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励等组成。年度薪酬包含基本年薪、绩效年薪，绩效年薪占年度薪酬的比例原则上不低于50%。

（一）基本年薪：基本年薪是年度基本收入。

（二）绩效年薪：绩效年薪根据年度经营业绩考核结果进行兑现。

（三）任期激励：任期激励根据任期经营业绩考核结果进行兑现。

第十二条 本制度中薪酬、津贴均为税前收入，公司代扣代缴由个人承担的社会保险费用和住房公积金以及个人所得税、企业年金等费用。

第四章 薪酬和津贴的支付

第十三条 独立董事津贴由公司按年发放。内部董事和高级管理人员薪酬的支付按照公司薪酬发放相关管理制度执行。

第十四条 非独立董事、高级管理人员薪酬的支付采用月度和年度相结合的结算形式，基本年薪和部分预发绩效按月发放；另一部分绩效年薪在绩效考核评价完成后支付；任期激励待任期结束后，任期经营业绩考核完成、相关审计程序履行完毕后，按规定一次性或分期兑现。

第十五条 职工董事薪酬发放按照公司薪酬管理办法执行。

第十六条 董事和高级管理人员发生岗位变动的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第五章 止付追索

第十七条 公司董事、高级管理人员在任职期间，给公司造成重大经济损失或重大不良影响的，公司有权减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十八条 公司出现以下情况，应当对董事、高管除基本薪酬之外的绩效薪酬及中长期激励收入采取停止支付、重新考核后进行全部或者部分追回薪酬的措施:

（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述；

（二）公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失；

（三）公司董事、高级管理人员对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的。

第六章 附 则

第十九条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》不一致的，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行。

第二十条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行。